初，淮陰人韓信，家貧，無行，不得推擇為吏，又不能治生商賈，常從人寄食飲，人多厭之。信釣於城下，有漂母見信饑，飯信。信喜，謂漂母曰：“吾必有以重報母。”母怒曰：“大丈夫不能自食，吾哀王孫而進食，豈望報乎！”淮陰屠中少年有侮信者曰：“若雖長大，好帶刀劍，中情怯耳。”因眾辱之曰：“信能死，刺我；不能死，出我裦下！”於是信孰視之，俛出裦下，蒲伏。一市人皆笑信，以為怯。及項梁渡淮，信杖劍從之。居麾下，無所知名。項梁敗，又屬項羽，羽以為郎中。數以策幹羽，羽不用。漢王之入蜀，信亡楚歸漢，未知名。為連敖，坐當斬。其輩十三人皆已斬，次至信，信乃仰視，適見滕公，曰：“上不欲就天下乎？何為斬壯士？”滕公奇其言，壯其貌，釋而不斬。與語，大說之，言於王。王拜以為治粟都尉，亦未之奇也。信數與蕭何語，何奇之。漢王至南鄭，諸將及士卒皆歌謳思東歸，多道亡者。信度何等已數言王，王不我用，即亡去。何聞信亡，不及以聞，自追之。人有言王曰：“丞相何亡。”王大怒，如失左右手。居一二日，何來謁王。王且怒且喜，罵何曰：“若亡，何也？”何曰：“臣不敢亡也，臣追亡者耳。”王曰：“若所追者誰？”何曰：“韓信也。”王複罵曰：“諸將亡者以十數，公無所追。追信，詐也！”何曰：“諸將易得耳。至如信者，國士無雙。王必欲長王漢中，無所事信，必欲爭天下，非信無可與計事者。顧王策安所決耳。”王曰：“吾亦欲東耳，安能鬱鬱久居此乎！”何曰：“計必欲東，能用信，信即留；不能用信，終亡耳。”王曰：“吾為公以為將。”何曰：“雖為將，信不留。”王曰：“以為大將。”何曰：“幸甚！”於是王欲召信拜之。何曰：“王素慢無禮。今拜大將，如唿小兒，此乃信所以去也。王必欲拜之，擇良日，齋戒，設壇場，具禮，乃可耳。”王許之。諸將皆喜，人人各自以為得大將。至拜大將，乃韓信也，一軍皆驚。
信拜禮畢，上坐。王曰：“丞相數言將軍，將軍何以教寡人計策？”信辭謝，因問王曰：“今東鄉爭權天下，豈非項王耶？”漢王曰：“然。”曰：“大王自料勇悍仁強孰與項王？”漢王默然良久，曰：“不如也。”信再拜賀曰：“惟信亦以為大王不如也。然臣嚐事之，請言項王之為人也。項王暗噁叱吒，千人皆廢，然不能任屬賢將，此特匹夫之勇耳。項王見人，恭敬慈愛，言語嘔嘔，人有疾病，涕泣分食飲；至使人，有功當封爵者，印□敝，忍不能予，此所謂婦人之仁也。項王雖霸天下而臣諸侯，不居關中而都彭城；背義帝之約，而以親愛王諸侯，不平；逐其故主而王其將相，又遷逐義帝置江南；所過無不殘滅，百姓不親附，特劫於威強耳。名雖為霸，實失天下心，故其強易弱。今大王誠能反其道，任天下武勇，何所不誅！以天下城邑封功臣，何所不服！以義兵從思東歸之士，何所不散！且三秦王為秦將，將秦子弟數歲矣，所殺亡不可勝計；又欺其眾降諸侯，至新安，項王詐坑秦降卒二十餘萬，唯獨邯、欣、翳得脫。秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚強以威王此三人，秦民莫愛也。大王之入武關，秋毫無所害；除秦苛法，與秦民約法三章；秦民無不欲得大王王秦者。於諸侯之約，大王當王關中，民鹹知之；大王失職入漢中，秦民無不恨者。今大王舉而東，三秦可傳檄而定也。”於是漢王大喜，自以為得信晚，遂聽信計，部署諸將所擊。留蕭何收巴、蜀租，給軍糧食。
八月，漢王引兵從故道出，襲雍；雍王章邯迎擊漢陳倉。雍兵敗，還走；止，戰好畤，又敗，走廢丘。漢王遂定雍地，東至鹹陽，引兵圍雍王於廢丘，而遣諸將略地。塞王欣、翟王翳皆降，以其地為渭南、河上、上郡。將軍薛歐、王吸出武關，因王陵兵以迎太公、呂後。項王聞之，發兵距之陽夏，不得前。王陵者，沛人也，先聚黨數千人，居南陽，至是始以兵屬漢。項王取陵母置軍中，陵使至，則東鄉坐陵母，欲以招陵。陵母私送使者，泣曰：“願為老妾語陵：善事漢王，漢王長者，終得天下，毋以老妾故持二心。妾以死送使者！”遂伏劍而死。項王怒。烹陵母。
項王以故吳令鄭昌為韓王，以距漢。
張良遺項王書曰：“漢王失職，欲得關中，如約即止，不敢東。”又以齊、梁反書遺項王曰：“齊欲與趙並滅楚。”項王以此故無西意，而北擊齊。
燕王廣不肯之遼東，臧荼擊殺之，並其地。
是歲，以內史沛周苛為禦史大夫。
項王使趣義帝行，其群臣、左右稍稍叛之。
二年丙申，公元前二零五年冬，十月，項王密使九江、衡山、臨江王擊義帝，殺之江中。
陳餘悉三縣兵，與齊兵共襲常山。常山王張耳敗，走漢，謁漢王於廢丘，漢王厚遇之。陳餘迎趙王於代，複為趙王。趙王德陳餘，立以為代王。陳餘為趙王弱，國初定，不之國，留傅趙王；而使夏說以相國守代。
張良自韓間行歸漢，漢王以為成信侯。良多病，未嚐特將，常為畫策臣，時時從漢王。
漢王如陝，鎮撫關外父老。
河南王申陽降，置河南郡。
漢王以韓襄王孫信為韓太尉，將兵略韓地。信急擊韓王昌於陽城，昌降。十一月，立信為韓王，常將韓兵從漢王。
漢王還都櫟陽。
諸將拔隴西。
春，正月，項王北至城陽。齊王榮將兵會戰，敗，走平原，平原民殺之。項王複立田假為齊王。遂北至北海，燒夷城郭、室屋，坑田榮降卒，係虜其老弱、婦女，所過多所殘滅。齊民相聚叛之。
漢將拔北地，虜雍王弟平。
三月，漢王自臨晉渡河。魏王豹降，將兵從；下河內，虜殷王卬，置河內郡。
初，陽武人陳平，家貧，好讀書。裏中社，平為宰，分肉食甚均。父老曰：“善，陳孺子之為宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”及諸侯叛秦，平事魏王咎於臨濟，為太仆，說魏王，不聽。人或讒之，平亡去。後事項羽，賜爵為卿。殷王反楚，項羽使平擊降之。還，拜為都尉，賜金二十鎰。居無何，漢王攻下殷。項王怒，將誅定殷將吏。平懼，乃封其金與印，使使歸項王；而挺身間行，杖劍亡，渡河，歸漢王於脩武，因魏無知求見漢王。漢王召入，賜食，遣罷就舍。平曰：“臣為事來，所言不可以過今日。”於是漢王與語而說之。問曰：“子之居楚何官？”曰：“為都尉。”是日，即拜平為都尉，使為參乘，典護軍。諸將盡讙曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即與同載，反使監護長者！”漢王聞之，愈益幸平。
漢王南渡平陰津，至洛陽新城。三老董公遮說王曰：“臣聞‘順德者昌，逆德者亡’；‘兵出無名，事故不成’。故曰：‘明其為賊，敵乃可服。’項羽為無道，放殺其主，天下之賊也。夫仁不以勇，義不以力，大王宜率三軍之眾為之素服，以告諸侯而伐之，則四海之內莫不仰德，此三王之舉也。”於是漢王為義帝發喪，袒而大哭，哀臨三日，發使告諸侯曰：“天下共立義帝，北麵事之。今項羽放殺義帝江南，大逆無道！寡人悉發關中兵，收三河士，南浮江、漢以下，願從諸侯王擊楚之殺義帝者！”使者至趙，陳餘曰：“漢殺張耳，乃從。”於是漢王求人類張耳者斬之，持其頭遺陳餘；餘乃遣兵助漢。
田榮弟橫收散卒，得數萬人，起城陽，夏，四月，立榮子廣為齊王，以拒楚。項王因留，連戰，未能下。雖聞漢東，既擊齊，欲遂破之而後擊漢，漢王以故得率諸侯兵凡五十六萬人伐楚。到外黃，彭越將其兵三萬餘人歸漢。漢王曰：“彭將軍收魏地得十餘城，欲急立魏後。今西魏王豹，真魏後。”乃拜彭越為魏相國，擅將其兵略定梁地。漢王遂入城，收其貨寶、美人，日置酒高會。項王聞之，令諸將擊齊，而自以精兵三萬人南，從魯出胡陵至蕭。晨，擊漢軍而東至彭城，日中，大破漢軍。漢軍皆走，相隨入穣、泗水，死者十餘萬人。漢卒皆南走山，楚又追擊至靈壁東睢水上；漢軍卻，為楚所擠，卒十餘萬人皆入睢水，水為之不流。圍漢王三匝。會大風從西北起，折木，發屋，揚沙石，窈冥晝晦，逢迎楚軍，大亂壞散，而漢王乃得與數十騎遁去。欲過沛收家室，而楚亦使人之沛取漢王家。家皆亡，不與漢王相見。漢王道逢孝惠、魯元公主，載以行。楚騎追之，漢王急，推墮二子車下。滕公為太仆，常下收載之。如是者三，曰：“今雖急，不可以驅，奈何棄之！”故徐行。漢王怒，欲斬之者十餘；滕公卒保護，脫二子。審食其從太公、呂後間行求漢王，不相遇，反遇楚軍。楚軍與歸，項王常置軍中為質。
是時，呂後兄周呂侯為漢將兵，居下邑。漢王間往從之，稍稍收其士卒。諸侯皆背漢，複與楚。塞王欣、翟王翳亡降楚。
田橫進攻田假，假走楚，楚殺之。橫遂複定三齊之地。
漢王問群臣曰：“吾欲捐關以東，等棄之，誰可與共功者？”張良曰：“九江王布，楚梟將，與項王有隙；彭越與齊反梁地；此兩人可急使。而漢王之將，獨韓信可屬大事，當一麵。即欲捐之，捐之此三人，則楚可破也！”
初，項王擊齊，征兵九江，九江王布稱病不在，遣將將軍數千人行。漢之破楚彭城，布又稱病不佐楚。楚王由此怨布，婁使使者誚讓，召布。布愈恐，不敢往。項王方北憂齊、趙，西患漢，所與者獨九江王；又多布材，欲親用之，以故未之擊。漢王自下邑徙軍碭，遂至虞，謂左右曰：“如彼等者，無足與計天下事！”謁者隨何進曰：“不審陛下所謂。”漢王曰：“孰能為我使九江，令之發兵倍楚？留項王數月，我之取天下可以百全。”隨何曰：“臣請使之！”漢王使與二十人俱。
五月，漢王至滎陽，諸敗軍皆會，蕭何亦發關中老弱未傅者悉詣滎陽，漢軍複大振。楚起於彭城，常乘勝逐北，與漢戰滎陽南京、索間。楚騎來眾，漢王擇軍中可為騎將者，皆推故奉騎士重泉人李必、駱甲。漢王欲拜之，必、甲曰：“臣故秦民，恐軍不信；願得大王左右善騎者傅之。”乃拜灌嬰為中大夫令，李必、駱甲為左右校尉，將騎兵擊楚騎於滎陽東，大破之，楚以故不能過滎陽而西。漢王軍滎陽，築甬道屬之河，以取敖倉粟。
周勃、灌嬰等言於漢王曰：“陳平雖美如冠玉，其中未必有也。臣聞平居家時盜其嫂；事魏不容，亡歸楚；不中，又亡歸漢。今日大王尊官之，令護軍。臣聞平受諸將金，金多者得善處，金少者得惡處。平，反覆亂臣也，願王察之！”漢王疑之，召讓魏無知。無知曰：“臣所言者能也，陛下所問者行也。今有尾生、孝己之行，而無益勝負之數，陛下何暇用之乎！楚、漢相距，臣進奇謀之士，顧其計誠足以利國家不耳。盜嫂、受金，又何足疑乎！”漢王召讓平曰：“先生事魏不中，事楚而去，今又從吾遊，信者固多心乎！”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣說，故去；事項王，項王不能信人，其所任愛，非諸項，即妻之昆弟，雖有奇士不能用。聞漢王能用人，故歸大王。臣裸身來，不受金無以為資。誠臣計畫有可采乎，願大王用之；使無可用者，金具在，請封輸官，得其骸骨。”漢王乃謝，厚賜，拜為護軍中尉，盡護諸將。諸將乃不敢複言。
魏王豹謁歸視親疾；至則絕河津，反為楚。
六月，漢王還櫟陽。
壬午，立子盈為太子；赦罪人。
漢兵引水灌廢丘，廢丘降，章邯自殺。盡定雍地，以為中地、北地、隴西郡。
關中大饑，米斛萬錢，人相食。令民就食蜀、漢。
初，秦之亡也，豪傑爭取金玉，宣曲任氏獨窖倉粟。及楚、漢相距滎陽，民不得耕種，而豪傑金玉盡歸任氏，任以此起，富者數世。
秋，八月，漢王如滎陽，命蕭何守關中，侍太子，為法令約束，立宗廟、社稷、宮室、縣邑；事有不及奏決者，輒以便宜施行，上來，以聞。計關中戶口，轉漕、調兵以給軍，未嚐乏絕。漢王使酈食其往說魏王豹，且召之。豹不聽，曰：“漢王慢而侮人，罵詈諸侯、群臣如罵奴耳，吾不忍複見也。”於是漢王以韓信為左丞相，與灌嬰、曹參俱擊魏。漢王問食其：“魏大將誰也？”對曰：“柏直。”王曰：“是口尚乳臭，安能當韓信！騎將誰也？”曰：“馮敬。”曰：“是秦將馮無擇子也，雖賢，不能當灌嬰。”“步卒將誰也？”曰：“項佗。”曰：“不能當曹參。吾無患矣！”韓信亦問酈生：“魏得無用周叔為大將乎？”酈生曰：“柏直也。”信曰：“豎子耳。”遂進兵。魏王盛兵蒲阪以塞臨晉。信乃益為疑兵，陳船欲渡臨晉，而伏兵從夏陽以木罌流軍，襲安邑。魏王豹驚，引兵迎信。九月，信擊虜豹，傳詣滎陽；悉定魏地，置河東、上黨、太原郡。
漢之敗於彭城而西也，陳餘亦覺張耳不死，即背漢。韓信既定魏，使人請兵三萬人，願以北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚糧道。漢王許之，乃遣張耳與俱，引兵東，北擊趙、代。後九月，信破代兵，禽夏說於閼與。信之下魏破代，漢輒使人收其精兵詣滎陽以距楚。
信拜禮畢，上坐。王曰：“丞相數言將軍，將軍何以教寡人計策？”信辭謝，因問王曰：“今東鄉爭權天下，豈非項王耶？”漢王曰：“然。”曰：“大王自料勇悍仁強孰與項王？”漢王默然良久，曰：“不如也。”信再拜賀曰：“惟信亦以為大王不如也。然臣嚐事之，請言項王之為人也。項王暗噁叱吒，千人皆廢，然不能任屬賢將，此特匹夫之勇耳。項王見人，恭敬慈愛，言語嘔嘔，人有疾病，涕泣分食飲；至使人，有功當封爵者，印□敝，忍不能予，此所謂婦人之仁也。項王雖霸天下而臣諸侯，不居關中而都彭城；背義帝之約，而以親愛王諸侯，不平；逐其故主而王其將相，又遷逐義帝置江南；所過無不殘滅，百姓不親附，特劫於威強耳。名雖為霸，實失天下心，故其強易弱。今大王誠能反其道，任天下武勇，何所不誅！以天下城邑封功臣，何所不服！以義兵從思東歸之士，何所不散！且三秦王為秦將，將秦子弟數歲矣，所殺亡不可勝計；又欺其眾降諸侯，至新安，項王詐坑秦降卒二十餘萬，唯獨邯、欣、翳得脫。秦父兄怨此三人，痛入骨髓。今楚強以威王此三人，秦民莫愛也。大王之入武關，秋毫無所害；除秦苛法，與秦民約法三章；秦民無不欲得大王王秦者。於諸侯之約，大王當王關中，民鹹知之；大王失職入漢中，秦民無不恨者。今大王舉而東，三秦可傳檄而定也。”於是漢王大喜，自以為得信晚，遂聽信計，部署諸將所擊。留蕭何收巴、蜀租，給軍糧食。
八月，漢王引兵從故道出，襲雍；雍王章邯迎擊漢陳倉。雍兵敗，還走；止，戰好畤，又敗，走廢丘。漢王遂定雍地，東至鹹陽，引兵圍雍王於廢丘，而遣諸將略地。塞王欣、翟王翳皆降，以其地為渭南、河上、上郡。將軍薛歐、王吸出武關，因王陵兵以迎太公、呂後。項王聞之，發兵距之陽夏，不得前。王陵者，沛人也，先聚黨數千人，居南陽，至是始以兵屬漢。項王取陵母置軍中，陵使至，則東鄉坐陵母，欲以招陵。陵母私送使者，泣曰：“願為老妾語陵：善事漢王，漢王長者，終得天下，毋以老妾故持二心。妾以死送使者！”遂伏劍而死。項王怒。烹陵母。
項王以故吳令鄭昌為韓王，以距漢。
張良遺項王書曰：“漢王失職，欲得關中，如約即止，不敢東。”又以齊、梁反書遺項王曰：“齊欲與趙並滅楚。”項王以此故無西意，而北擊齊。
燕王廣不肯之遼東，臧荼擊殺之，並其地。
是歲，以內史沛周苛為禦史大夫。
項王使趣義帝行，其群臣、左右稍稍叛之。
二年丙申，公元前二零五年冬，十月，項王密使九江、衡山、臨江王擊義帝，殺之江中。
陳餘悉三縣兵，與齊兵共襲常山。常山王張耳敗，走漢，謁漢王於廢丘，漢王厚遇之。陳餘迎趙王於代，複為趙王。趙王德陳餘，立以為代王。陳餘為趙王弱，國初定，不之國，留傅趙王；而使夏說以相國守代。
張良自韓間行歸漢，漢王以為成信侯。良多病，未嚐特將，常為畫策臣，時時從漢王。
漢王如陝，鎮撫關外父老。
河南王申陽降，置河南郡。
漢王以韓襄王孫信為韓太尉，將兵略韓地。信急擊韓王昌於陽城，昌降。十一月，立信為韓王，常將韓兵從漢王。
漢王還都櫟陽。
諸將拔隴西。
春，正月，項王北至城陽。齊王榮將兵會戰，敗，走平原，平原民殺之。項王複立田假為齊王。遂北至北海，燒夷城郭、室屋，坑田榮降卒，係虜其老弱、婦女，所過多所殘滅。齊民相聚叛之。
漢將拔北地，虜雍王弟平。
三月，漢王自臨晉渡河。魏王豹降，將兵從；下河內，虜殷王卬，置河內郡。
初，陽武人陳平，家貧，好讀書。裏中社，平為宰，分肉食甚均。父老曰：“善，陳孺子之為宰！”平曰：“嗟乎，使平得宰天下，亦如是肉矣！”及諸侯叛秦，平事魏王咎於臨濟，為太仆，說魏王，不聽。人或讒之，平亡去。後事項羽，賜爵為卿。殷王反楚，項羽使平擊降之。還，拜為都尉，賜金二十鎰。居無何，漢王攻下殷。項王怒，將誅定殷將吏。平懼，乃封其金與印，使使歸項王；而挺身間行，杖劍亡，渡河，歸漢王於脩武，因魏無知求見漢王。漢王召入，賜食，遣罷就舍。平曰：“臣為事來，所言不可以過今日。”於是漢王與語而說之。問曰：“子之居楚何官？”曰：“為都尉。”是日，即拜平為都尉，使為參乘，典護軍。諸將盡讙曰：“大王一日得楚之亡卒，未知其高下，而即與同載，反使監護長者！”漢王聞之，愈益幸平。
漢王南渡平陰津，至洛陽新城。三老董公遮說王曰：“臣聞‘順德者昌，逆德者亡’；‘兵出無名，事故不成’。故曰：‘明其為賊，敵乃可服。’項羽為無道，放殺其主，天下之賊也。夫仁不以勇，義不以力，大王宜率三軍之眾為之素服，以告諸侯而伐之，則四海之內莫不仰德，此三王之舉也。”於是漢王為義帝發喪，袒而大哭，哀臨三日，發使告諸侯曰：“天下共立義帝，北麵事之。今項羽放殺義帝江南，大逆無道！寡人悉發關中兵，收三河士，南浮江、漢以下，願從諸侯王擊楚之殺義帝者！”使者至趙，陳餘曰：“漢殺張耳，乃從。”於是漢王求人類張耳者斬之，持其頭遺陳餘；餘乃遣兵助漢。
田榮弟橫收散卒，得數萬人，起城陽，夏，四月，立榮子廣為齊王，以拒楚。項王因留，連戰，未能下。雖聞漢東，既擊齊，欲遂破之而後擊漢，漢王以故得率諸侯兵凡五十六萬人伐楚。到外黃，彭越將其兵三萬餘人歸漢。漢王曰：“彭將軍收魏地得十餘城，欲急立魏後。今西魏王豹，真魏後。”乃拜彭越為魏相國，擅將其兵略定梁地。漢王遂入城，收其貨寶、美人，日置酒高會。項王聞之，令諸將擊齊，而自以精兵三萬人南，從魯出胡陵至蕭。晨，擊漢軍而東至彭城，日中，大破漢軍。漢軍皆走，相隨入穣、泗水，死者十餘萬人。漢卒皆南走山，楚又追擊至靈壁東睢水上；漢軍卻，為楚所擠，卒十餘萬人皆入睢水，水為之不流。圍漢王三匝。會大風從西北起，折木，發屋，揚沙石，窈冥晝晦，逢迎楚軍，大亂壞散，而漢王乃得與數十騎遁去。欲過沛收家室，而楚亦使人之沛取漢王家。家皆亡，不與漢王相見。漢王道逢孝惠、魯元公主，載以行。楚騎追之，漢王急，推墮二子車下。滕公為太仆，常下收載之。如是者三，曰：“今雖急，不可以驅，奈何棄之！”故徐行。漢王怒，欲斬之者十餘；滕公卒保護，脫二子。審食其從太公、呂後間行求漢王，不相遇，反遇楚軍。楚軍與歸，項王常置軍中為質。
是時，呂後兄周呂侯為漢將兵，居下邑。漢王間往從之，稍稍收其士卒。諸侯皆背漢，複與楚。塞王欣、翟王翳亡降楚。
田橫進攻田假，假走楚，楚殺之。橫遂複定三齊之地。
漢王問群臣曰：“吾欲捐關以東，等棄之，誰可與共功者？”張良曰：“九江王布，楚梟將，與項王有隙；彭越與齊反梁地；此兩人可急使。而漢王之將，獨韓信可屬大事，當一麵。即欲捐之，捐之此三人，則楚可破也！”
初，項王擊齊，征兵九江，九江王布稱病不在，遣將將軍數千人行。漢之破楚彭城，布又稱病不佐楚。楚王由此怨布，婁使使者誚讓，召布。布愈恐，不敢往。項王方北憂齊、趙，西患漢，所與者獨九江王；又多布材，欲親用之，以故未之擊。漢王自下邑徙軍碭，遂至虞，謂左右曰：“如彼等者，無足與計天下事！”謁者隨何進曰：“不審陛下所謂。”漢王曰：“孰能為我使九江，令之發兵倍楚？留項王數月，我之取天下可以百全。”隨何曰：“臣請使之！”漢王使與二十人俱。
五月，漢王至滎陽，諸敗軍皆會，蕭何亦發關中老弱未傅者悉詣滎陽，漢軍複大振。楚起於彭城，常乘勝逐北，與漢戰滎陽南京、索間。楚騎來眾，漢王擇軍中可為騎將者，皆推故奉騎士重泉人李必、駱甲。漢王欲拜之，必、甲曰：“臣故秦民，恐軍不信；願得大王左右善騎者傅之。”乃拜灌嬰為中大夫令，李必、駱甲為左右校尉，將騎兵擊楚騎於滎陽東，大破之，楚以故不能過滎陽而西。漢王軍滎陽，築甬道屬之河，以取敖倉粟。
周勃、灌嬰等言於漢王曰：“陳平雖美如冠玉，其中未必有也。臣聞平居家時盜其嫂；事魏不容，亡歸楚；不中，又亡歸漢。今日大王尊官之，令護軍。臣聞平受諸將金，金多者得善處，金少者得惡處。平，反覆亂臣也，願王察之！”漢王疑之，召讓魏無知。無知曰：“臣所言者能也，陛下所問者行也。今有尾生、孝己之行，而無益勝負之數，陛下何暇用之乎！楚、漢相距，臣進奇謀之士，顧其計誠足以利國家不耳。盜嫂、受金，又何足疑乎！”漢王召讓平曰：“先生事魏不中，事楚而去，今又從吾遊，信者固多心乎！”平曰：“臣事魏王，魏王不能用臣說，故去；事項王，項王不能信人，其所任愛，非諸項，即妻之昆弟，雖有奇士不能用。聞漢王能用人，故歸大王。臣裸身來，不受金無以為資。誠臣計畫有可采乎，願大王用之；使無可用者，金具在，請封輸官，得其骸骨。”漢王乃謝，厚賜，拜為護軍中尉，盡護諸將。諸將乃不敢複言。
魏王豹謁歸視親疾；至則絕河津，反為楚。
六月，漢王還櫟陽。
壬午，立子盈為太子；赦罪人。
漢兵引水灌廢丘，廢丘降，章邯自殺。盡定雍地，以為中地、北地、隴西郡。
關中大饑，米斛萬錢，人相食。令民就食蜀、漢。
初，秦之亡也，豪傑爭取金玉，宣曲任氏獨窖倉粟。及楚、漢相距滎陽，民不得耕種，而豪傑金玉盡歸任氏，任以此起，富者數世。
秋，八月，漢王如滎陽，命蕭何守關中，侍太子，為法令約束，立宗廟、社稷、宮室、縣邑；事有不及奏決者，輒以便宜施行，上來，以聞。計關中戶口，轉漕、調兵以給軍，未嚐乏絕。漢王使酈食其往說魏王豹，且召之。豹不聽，曰：“漢王慢而侮人，罵詈諸侯、群臣如罵奴耳，吾不忍複見也。”於是漢王以韓信為左丞相，與灌嬰、曹參俱擊魏。漢王問食其：“魏大將誰也？”對曰：“柏直。”王曰：“是口尚乳臭，安能當韓信！騎將誰也？”曰：“馮敬。”曰：“是秦將馮無擇子也，雖賢，不能當灌嬰。”“步卒將誰也？”曰：“項佗。”曰：“不能當曹參。吾無患矣！”韓信亦問酈生：“魏得無用周叔為大將乎？”酈生曰：“柏直也。”信曰：“豎子耳。”遂進兵。魏王盛兵蒲阪以塞臨晉。信乃益為疑兵，陳船欲渡臨晉，而伏兵從夏陽以木罌流軍，襲安邑。魏王豹驚，引兵迎信。九月，信擊虜豹，傳詣滎陽；悉定魏地，置河東、上黨、太原郡。
漢之敗於彭城而西也，陳餘亦覺張耳不死，即背漢。韓信既定魏，使人請兵三萬人，願以北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚糧道。漢王許之，乃遣張耳與俱，引兵東，北擊趙、代。後九月，信破代兵，禽夏說於閼與。信之下魏破代，漢輒使人收其精兵詣滎陽以距楚。