項梁已破章邯於東阿，引兵西，北至定陶，再破秦軍。項羽、沛公又與秦軍戰於雍丘，大破之，斬李由。項梁益輕秦，有驕色。宋義諫曰：“戰勝而將驕卒惰者，敗。今卒少惰矣，秦兵日益，臣為君畏之。”項梁弗聽。餘乃使宋義使於齊，道遇齊使者高陵君顯，曰：“公將見武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣論武信君軍必敗。公徐行即免死，疾行則及禍。”二世悉起兵益章邯擊楚軍，大破之定陶，項梁死。
時連雨，自七月至九月。項羽、沛公攻外黃未下，去，攻陳留。聞武信君死，士卒恐，乃與將軍呂臣引兵而東，徙懷王自盱眙都彭城。呂臣軍彭城東，項羽軍彭城西，沛公軍碭。
魏豹下魏二十餘城，楚懷王立豹為魏王。
後九月，楚懷王並呂臣、項羽軍，自將之；以沛公為碭郡長，封武安侯，將碭郡兵；封項羽為長安侯，號為魯公；呂臣為司徒，其父呂青為令尹。
章邯已破項梁，以為楚地兵不足憂，乃渡河，北擊趙，大破之。引兵至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。張耳與趙王歇走入巨鹿城，王離圍之。陳餘北收常山兵，得數萬人，軍巨鹿北。章邯軍巨鹿南棘原。趙數請救於楚。
高陵君顯在楚，見楚王曰：“宋義論武信君之軍必敗，居數日，軍果敗。兵未戰而先見敗征，此可謂知兵矣。”王召宋義與計事而大說之，因置以為上將軍。項羽為次將，範增為末將，以救趙。諸別將皆屬宋義，號為“卿子冠軍”。
初，楚懷王與諸將約：“先入定關中者王之。”當是時，秦兵強，常乘勝逐北，諸將莫利先入關。獨項羽怨秦之殺項梁，奮勢願與沛公西入關。懷王諸老將皆曰：“項羽為人，慻悍猾賊，嚐攻襄城，襄城無遺類，皆坑之，諸所過無不殘滅。且楚數進取，前陳王、項梁皆敗，不如更遣長者，扶義而西，告諭秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今誠得長者往，無侵暴，宜可下。項羽不可遣，獨沛公素寬大長者，可遣。”懷王乃不許項羽，而遣沛公西略地，收陳王、項梁散卒以伐秦。
沛公道碭，至陽城與杠裏，攻秦壁，破其二軍。
三年甲午，前二零七年冬，十月，齊將田都畔田榮，助楚救趙。
沛公攻破東郡尉於成武。
宋義行至安陽，留四十六日不進。項羽曰：“秦圍趙急，宜疾引兵渡河；楚擊其外，趙應其內，破秦軍必矣。”宋義曰：“不然。夫搏牛之虻，不可以破蟣虱。今秦攻趙，戰勝則兵疲，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先鬥秦、趙。夫被堅執銳，義不如公；坐運籌策，公不如義。”因下令軍中曰：“有猛如虎，狠如羊，貪如狼，強不可使者，皆斬之！”乃遣其子宋襄相齊，身送之至無鹽，飲酒高會。天寒，大雨，士卒凍饑。項羽曰：“將戮力而攻秦，久留不行。今歲饑民貧，士卒食半菽，軍無見糧，乃飲酒高會；不引兵渡河，因趙食，與趙並力攻秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之強，攻新造之趙，其勢必舉。趙舉秦強，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，掃境內而專屬於將軍，國家安危，在此一舉。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！”
十一月，項羽晨朝將軍宋義，即其帳中斬宋義頭。出令軍中曰：“宋義與齊謀反楚，楚王陰令籍誅之！”當是時，諸將皆懾服，莫敢枝梧，皆曰：“首立楚者，將軍家也，今將軍誅亂。”乃相與共立羽為假上將軍。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命於懷王。懷王因使羽為上將軍。
十二月，沛公引兵至栗，遇剛武侯，奪其軍四千餘人，並之；與魏將皇欣、武滿軍合攻秦軍，破之。
故齊王建孫安下濟北，從項羽救趙。
章邯築甬道屬河，餉王離。王離兵食多，急攻巨鹿。巨鹿城中食盡、兵少，張耳數使人召前陳餘。陳餘度兵少，不敵秦，不敢前。數月，張耳大怒，怨陳餘，使張黶、陳澤往讓陳餘曰：“始吾與公為刎頸交，今王與耳旦暮且死，而公擁兵數萬，不肯相救，安在其相為死！苟必信，胡不赴秦軍俱死，且有十一二相全。”陳餘曰：“吾度前終不能救趙，徒盡亡軍。且餘所以不俱死，欲為趙王、張君報秦。今必俱死，如以肉委餓虎，何益！”張黶、陳澤要以俱死，乃使黶、澤將五千人先嚐秦軍，至，皆沒。當是時，齊師、燕師皆來救趙，張敖亦北收代兵，得萬餘人，來，皆壁餘旁，未敢擊秦。
項羽已殺卿子冠軍，威震楚國，乃遣當陽君、薄將軍將卒二萬渡河救巨鹿。戰少利，絕章邯甬道，王離軍乏食。陳餘複請兵。項羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜、甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，大破之，章邯引兵卻。諸侯兵乃敢進擊秦軍，遂殺蘇角，虜王離；涉間不降，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯軍。救巨鹿者十餘壁，莫敢縱兵。及楚擊秦，諸侯將皆從壁上觀。楚戰士無不一當十，唿聲動天地，諸侯軍無不人人惴恐。於是已破秦軍，項羽召見諸侯將。諸侯將入轅門，無不膝行而前，莫敢仰視。項羽由是始為諸侯上將軍。諸侯皆屬焉。
於是趙王歇及張耳乃得出巨鹿城謝諸侯。張耳與陳餘相見，責讓陳餘以不肯救趙；及問張黶、陳澤所在，疑陳餘殺之，數以問餘。餘怒曰：“不意君之望臣深也！豈以臣為重去將印哉？”乃脫解印綬，推予張耳，張耳亦愕不受。陳餘起如廁。客有說張耳曰：“臣聞‘天與不取，反受其咎。’今陳將軍與君印，君不受，反天不祥，急取之！”張耳乃佩其印，收其麾下。而陳餘還，亦望張耳不讓，遂趨出，獨與麾下所善數百人之河上澤中漁獵。趙王歇還信都。
春，二月，沛公北擊昌邑，遇彭越，彭越以其兵從沛公。越，昌邑人，常漁巨野澤中，為群盜。陳勝、項梁之起，澤間少年相聚百餘人，往從彭越曰：“請仲為長。”越謝曰：“臣不願也。”少年強請，乃許，與期旦日日出會，後期者斬。旦日日出，十餘人後，後者至日中。於是越謝曰：“臣老，諸君強以為長。今期而多後，不可盡誅，誅最後者一人。”令校長斬之。皆笑曰：“何至於是！請後不敢。”於是越引一人斬之，設壇祭，令徒屬，徒屬皆大驚，莫敢仰視。乃略地，收諸侯散卒，得千餘人，遂助沛公攻昌邑。
昌邑未下，沛公引兵西過高陽。高陽人酈食其，家貧落魄，為裏監門，沛公麾下騎士適食其裏中人，食其見，謂曰：“諸侯將過高陽者數十人，吾問其將皆握齪，好苛禮，自用，不能聽大度之言。吾聞沛公慢而易人，多大略，此真吾所願從遊，莫為我先。若見沛公，謂曰：臣裏中有酈生，六十餘，長八尺，人皆謂之狂生。生自謂”我非狂生騎士曰：“沛公不好儒，諸客冠儒冠來者，沛公輒解其冠，溲溺其中，與人言，常大罵，未可以儒生說也。”酈生曰：“第言之。”騎士從容言，如酈生所誡者。
沛公至高陽傳舍，使人召酈生。酈生至，入謁。沛公方倨床使兩女子洗足，而見酈生。酈生入，則長揖不拜，曰：“足下欲助秦攻諸侯乎？且欲率諸侯破秦也？”沛公罵曰：“豎儒！天下同苦秦久矣，故諸侯相率而攻秦，何謂助秦攻諸侯乎！”酈生曰：“必聚徒合義兵誅無道秦，不宜倨見長者！”於是沛公輟洗，起，攝衣，延酈生上坐，謝之。酈生因言六國從橫時。沛公喜，賜酈生食，問曰：“計將安出？”酈生曰：“足下起糾合之眾，收散亂之兵，不滿萬人；欲以徑入強秦，此所謂探虎口者也。夫陳留，天下之衝，四通五達之郊也，今其城中又多積粟。臣善其令，請得使之令下足下。即不聽，足下引兵攻之，臣為內應。”於是遣酈生行，沛公引兵隨之，遂下陳留。號酈食其為廣野君。酈生言其弟商。時商聚少年得四千人，來屬沛公，沛公以為將，將陳留兵以從，酈生常為說客，使諸侯。
三月，沛公攻開封，未拔。西與秦將楊熊會戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使者斬之以徇。
夏，四月，沛公南攻潁川，屠之。因張良，遂略韓地。時趙別將司馬卬方欲渡河入關。沛公乃北攻平陰，絕河津南，戰洛陽東。軍不利，南出辳轅。張良引兵從沛公。沛公令韓王成留守陽翟，與良俱南。
六月，與南陽守齮戰犨東，破之，略南陽郡；南陽守走保城，守宛。沛公引兵過宛，西。張良諫曰：“沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險。今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也。”於是沛公乃夜引軍從他道還，偃旗幟，遲明，圍宛城三匝。南陽守欲自剄，共舍人陳恢曰：“死未晚也。”乃逾城見沛公曰：“臣聞足下約先入鹹陽者王之。今足下留守宛，宛郡縣連城數十，其吏民自以為降必死，故皆堅守乘城。今足下盡日上攻，士死傷者必多。引兵去宛，宛必隨足下後。足下前則失鹹陽之約，後有強宛之患。為足下計，莫若約降，封其守；因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待足下，足下通行無所累。”沛公曰：“善！”秋，七月，南陽守齮降，封為殷侯，封陳恢千戶。引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降。還攻胡陽，遇番君別將梅鋗，與偕攻析、酈，皆降。所過亡得鹵掠，秦民皆喜。
王離軍既沒，章邯軍棘原，項羽軍漳南，相持未戰。秦軍數卻，二世使人讓章邯。章邯恐，使長史欣請事。至鹹陽，留司馬門三日，趙高不見，有不信之心。長史欣恐，還走其軍，不敢出故道。趙高果使人追之，不及。欣至軍，報曰：“趙高用事於中，下無可為者。今戰能勝，高必疾妒吾功，不能勝，不免於死。願將軍孰計之！”陳餘亦遺章邯書曰：“白起為秦將，南征鄢郢，北坑馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，開榆中地數千裏，竟斬陽周。何者？功多，秦不能盡封，因以法誅之。今將軍為秦將三歲矣，所亡失以十萬數，而諸侯並起滋益多。彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代將軍以脫其禍。夫將軍居外久，多內鄐，有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能直諫，外為亡國將，孤特獨立而欲常存，豈不哀哉！將軍何不還兵與諸侯為從，約共攻秦，分王其地，南麵稱孤！此孰與身伏鈇質、妻子為戮乎？”
章邯狐疑，陰使候始成使項羽，欲約。約未成，項羽使蒲將日夜引兵度三戶，軍漳南，與秦軍戰，再破之。項羽悉引兵擊秦軍汙水上，大破之。章邯使人見項羽，欲約。項羽召軍吏謀曰：“糧少，欲聽其約。”軍吏皆曰：“善。”項羽乃與期洹水殷虛上。已盟，章邯見項羽而流涕，為言趙高。項羽乃立章邯為雍王，置楚軍中，使長史欣為上將軍，將秦軍為前行。
瑕丘申陽下河南，引兵從項羽。
初，中丞相趙高欲專秦權，恐群臣不聽，乃先設驗，持鹿獻於二世曰：“馬也。”二世笑曰：“丞相誤邪，謂鹿為馬！”問左右，左右或默，或言馬以阿順趙高，或言鹿者。高因陰中諸言鹿者以法。後群臣皆畏高，莫敢言其過。高前數言“關東盜無能為也”，及項羽虜王離等，而章邯等軍數敗，上書請益助。自關以東，大抵盡畔秦吏，應諸侯，諸侯鹹率其眾西鄉。八月，沛公將數萬人攻武關，屠之。高恐二世怒，誅及其身，乃謝病，不朝見。
二世夢白虎齧其左驂馬，殺之，心不樂，怪問占夢。卜曰：“涇水為祟。”二世乃齋於望夷宮，欲祠涇水，沈四白馬。使使責讓高以盜賊事。高懼，乃陰與其婿鹹陽令閻樂及弟趙成謀曰：“上不聽諫。今事急，欲歸禍於吾。吾欲易置上，更立子嬰。子嬰仁儉，百姓皆載其言。”乃使郎中令為內應，詐為有大賊，令樂召吏發兵追，劫樂母置高舍。遣樂將吏卒千餘人至望夷宮殿門，縛衛令仆射，曰：“賊入此，何不止？”衛令曰：“周廬設卒甚謹，安得賊敢入宮！”樂遂斬衛令，直將吏入，行射郎、宦者。郎、宦者大驚，或走，或格。格者輒死，死者數十人。郎中令與樂俱入，射上幄坐幃。二世怒，召左右，左右皆惶擾不鬥。旁有宦者一人侍，不敢去。二世入內，謂曰：“公何不早告我，乃至於此！”宦者曰：“臣不敢言，故得全。使臣早言，皆已誅，安得至今！”閻樂前即二世，數曰：“足下驕恣，誅殺無道，天下共畔足下。足下其自為計！”二世曰：“丞相可得見否？”樂曰：“不可！”二世曰：“吾願得一郡為王。”弗許。又曰：“願為萬戶侯。”弗許。曰：“願與妻子為黔首，比諸公子。”閻樂曰：“臣受命於丞相，為天下誅足下。足下雖多言，臣不敢報！”麾其兵進。二世自殺。閻樂歸報趙高。趙高乃悉召諸大臣、公子，告以誅二世之狀，曰：“秦故王國，始皇君天下，故稱帝。今六國複自立，秦地益小，乃以空名為帝，不可。宜為王如故，便。”乃立子嬰為秦王。以黔首葬二世社南宜春苑中。
九月，趙高令子嬰齋戒，當廟見，受玉璽。齋五日。子嬰與其子二人謀曰：“丞相高殺二世望夷宮，恐群臣誅之，乃佯以義立我。我聞趙高乃與楚約，滅秦宗室而分王關中。今使我齋、見廟，此欲因廟中殺我。我稱病不行，丞相必自來，來則殺之。”高使人請子嬰數輩，子嬰不行。高果自往，曰：“宗廟重事，王奈何不行？”子嬰遂刺殺高於齋宮，三族高家以徇。
遣將兵距嶢關，沛公欲擊之。張良曰：“秦兵尚強，未可輕。願先遣人益張旗幟於山上為疑兵，使酈食其、陸賈往說秦將，啖以利。”秦將果欲連和，沛公欲許之。張良曰：“此獨其將欲叛，恐其士卒不從；不如因其懈怠擊之。”沛公引兵繞嶢關，逾蕢山，擊秦軍，大破之藍田南。遂至藍田，又戰其北，秦兵大敗。
時連雨，自七月至九月。項羽、沛公攻外黃未下，去，攻陳留。聞武信君死，士卒恐，乃與將軍呂臣引兵而東，徙懷王自盱眙都彭城。呂臣軍彭城東，項羽軍彭城西，沛公軍碭。
魏豹下魏二十餘城，楚懷王立豹為魏王。
後九月，楚懷王並呂臣、項羽軍，自將之；以沛公為碭郡長，封武安侯，將碭郡兵；封項羽為長安侯，號為魯公；呂臣為司徒，其父呂青為令尹。
章邯已破項梁，以為楚地兵不足憂，乃渡河，北擊趙，大破之。引兵至邯鄲，皆徙其民河內，夷其城郭。張耳與趙王歇走入巨鹿城，王離圍之。陳餘北收常山兵，得數萬人，軍巨鹿北。章邯軍巨鹿南棘原。趙數請救於楚。
高陵君顯在楚，見楚王曰：“宋義論武信君之軍必敗，居數日，軍果敗。兵未戰而先見敗征，此可謂知兵矣。”王召宋義與計事而大說之，因置以為上將軍。項羽為次將，範增為末將，以救趙。諸別將皆屬宋義，號為“卿子冠軍”。
初，楚懷王與諸將約：“先入定關中者王之。”當是時，秦兵強，常乘勝逐北，諸將莫利先入關。獨項羽怨秦之殺項梁，奮勢願與沛公西入關。懷王諸老將皆曰：“項羽為人，慻悍猾賊，嚐攻襄城，襄城無遺類，皆坑之，諸所過無不殘滅。且楚數進取，前陳王、項梁皆敗，不如更遣長者，扶義而西，告諭秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今誠得長者往，無侵暴，宜可下。項羽不可遣，獨沛公素寬大長者，可遣。”懷王乃不許項羽，而遣沛公西略地，收陳王、項梁散卒以伐秦。
沛公道碭，至陽城與杠裏，攻秦壁，破其二軍。
三年甲午，前二零七年冬，十月，齊將田都畔田榮，助楚救趙。
沛公攻破東郡尉於成武。
宋義行至安陽，留四十六日不進。項羽曰：“秦圍趙急，宜疾引兵渡河；楚擊其外，趙應其內，破秦軍必矣。”宋義曰：“不然。夫搏牛之虻，不可以破蟣虱。今秦攻趙，戰勝則兵疲，我承其敝；不勝，則我引兵鼓行而西，必舉秦矣。故不如先鬥秦、趙。夫被堅執銳，義不如公；坐運籌策，公不如義。”因下令軍中曰：“有猛如虎，狠如羊，貪如狼，強不可使者，皆斬之！”乃遣其子宋襄相齊，身送之至無鹽，飲酒高會。天寒，大雨，士卒凍饑。項羽曰：“將戮力而攻秦，久留不行。今歲饑民貧，士卒食半菽，軍無見糧，乃飲酒高會；不引兵渡河，因趙食，與趙並力攻秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之強，攻新造之趙，其勢必舉。趙舉秦強，何敝之承！且國兵新破，王坐不安席，掃境內而專屬於將軍，國家安危，在此一舉。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！”
十一月，項羽晨朝將軍宋義，即其帳中斬宋義頭。出令軍中曰：“宋義與齊謀反楚，楚王陰令籍誅之！”當是時，諸將皆懾服，莫敢枝梧，皆曰：“首立楚者，將軍家也，今將軍誅亂。”乃相與共立羽為假上將軍。使人追宋義子，及之齊，殺之。使桓楚報命於懷王。懷王因使羽為上將軍。
十二月，沛公引兵至栗，遇剛武侯，奪其軍四千餘人，並之；與魏將皇欣、武滿軍合攻秦軍，破之。
故齊王建孫安下濟北，從項羽救趙。
章邯築甬道屬河，餉王離。王離兵食多，急攻巨鹿。巨鹿城中食盡、兵少，張耳數使人召前陳餘。陳餘度兵少，不敵秦，不敢前。數月，張耳大怒，怨陳餘，使張黶、陳澤往讓陳餘曰：“始吾與公為刎頸交，今王與耳旦暮且死，而公擁兵數萬，不肯相救，安在其相為死！苟必信，胡不赴秦軍俱死，且有十一二相全。”陳餘曰：“吾度前終不能救趙，徒盡亡軍。且餘所以不俱死，欲為趙王、張君報秦。今必俱死，如以肉委餓虎，何益！”張黶、陳澤要以俱死，乃使黶、澤將五千人先嚐秦軍，至，皆沒。當是時，齊師、燕師皆來救趙，張敖亦北收代兵，得萬餘人，來，皆壁餘旁，未敢擊秦。
項羽已殺卿子冠軍，威震楚國，乃遣當陽君、薄將軍將卒二萬渡河救巨鹿。戰少利，絕章邯甬道，王離軍乏食。陳餘複請兵。項羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜、甑，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心。於是至則圍王離，與秦軍遇，九戰，大破之，章邯引兵卻。諸侯兵乃敢進擊秦軍，遂殺蘇角，虜王離；涉間不降，自燒殺。當是時，楚兵冠諸侯軍。救巨鹿者十餘壁，莫敢縱兵。及楚擊秦，諸侯將皆從壁上觀。楚戰士無不一當十，唿聲動天地，諸侯軍無不人人惴恐。於是已破秦軍，項羽召見諸侯將。諸侯將入轅門，無不膝行而前，莫敢仰視。項羽由是始為諸侯上將軍。諸侯皆屬焉。
於是趙王歇及張耳乃得出巨鹿城謝諸侯。張耳與陳餘相見，責讓陳餘以不肯救趙；及問張黶、陳澤所在，疑陳餘殺之，數以問餘。餘怒曰：“不意君之望臣深也！豈以臣為重去將印哉？”乃脫解印綬，推予張耳，張耳亦愕不受。陳餘起如廁。客有說張耳曰：“臣聞‘天與不取，反受其咎。’今陳將軍與君印，君不受，反天不祥，急取之！”張耳乃佩其印，收其麾下。而陳餘還，亦望張耳不讓，遂趨出，獨與麾下所善數百人之河上澤中漁獵。趙王歇還信都。
春，二月，沛公北擊昌邑，遇彭越，彭越以其兵從沛公。越，昌邑人，常漁巨野澤中，為群盜。陳勝、項梁之起，澤間少年相聚百餘人，往從彭越曰：“請仲為長。”越謝曰：“臣不願也。”少年強請，乃許，與期旦日日出會，後期者斬。旦日日出，十餘人後，後者至日中。於是越謝曰：“臣老，諸君強以為長。今期而多後，不可盡誅，誅最後者一人。”令校長斬之。皆笑曰：“何至於是！請後不敢。”於是越引一人斬之，設壇祭，令徒屬，徒屬皆大驚，莫敢仰視。乃略地，收諸侯散卒，得千餘人，遂助沛公攻昌邑。
昌邑未下，沛公引兵西過高陽。高陽人酈食其，家貧落魄，為裏監門，沛公麾下騎士適食其裏中人，食其見，謂曰：“諸侯將過高陽者數十人，吾問其將皆握齪，好苛禮，自用，不能聽大度之言。吾聞沛公慢而易人，多大略，此真吾所願從遊，莫為我先。若見沛公，謂曰：臣裏中有酈生，六十餘，長八尺，人皆謂之狂生。生自謂”我非狂生騎士曰：“沛公不好儒，諸客冠儒冠來者，沛公輒解其冠，溲溺其中，與人言，常大罵，未可以儒生說也。”酈生曰：“第言之。”騎士從容言，如酈生所誡者。
沛公至高陽傳舍，使人召酈生。酈生至，入謁。沛公方倨床使兩女子洗足，而見酈生。酈生入，則長揖不拜，曰：“足下欲助秦攻諸侯乎？且欲率諸侯破秦也？”沛公罵曰：“豎儒！天下同苦秦久矣，故諸侯相率而攻秦，何謂助秦攻諸侯乎！”酈生曰：“必聚徒合義兵誅無道秦，不宜倨見長者！”於是沛公輟洗，起，攝衣，延酈生上坐，謝之。酈生因言六國從橫時。沛公喜，賜酈生食，問曰：“計將安出？”酈生曰：“足下起糾合之眾，收散亂之兵，不滿萬人；欲以徑入強秦，此所謂探虎口者也。夫陳留，天下之衝，四通五達之郊也，今其城中又多積粟。臣善其令，請得使之令下足下。即不聽，足下引兵攻之，臣為內應。”於是遣酈生行，沛公引兵隨之，遂下陳留。號酈食其為廣野君。酈生言其弟商。時商聚少年得四千人，來屬沛公，沛公以為將，將陳留兵以從，酈生常為說客，使諸侯。
三月，沛公攻開封，未拔。西與秦將楊熊會戰白馬，又戰曲遇東，大破之。楊熊走之滎陽，二世使使者斬之以徇。
夏，四月，沛公南攻潁川，屠之。因張良，遂略韓地。時趙別將司馬卬方欲渡河入關。沛公乃北攻平陰，絕河津南，戰洛陽東。軍不利，南出辳轅。張良引兵從沛公。沛公令韓王成留守陽翟，與良俱南。
六月，與南陽守齮戰犨東，破之，略南陽郡；南陽守走保城，守宛。沛公引兵過宛，西。張良諫曰：“沛公雖欲急入關，秦兵尚眾，距險。今不下宛，宛從後擊，強秦在前，此危道也。”於是沛公乃夜引軍從他道還，偃旗幟，遲明，圍宛城三匝。南陽守欲自剄，共舍人陳恢曰：“死未晚也。”乃逾城見沛公曰：“臣聞足下約先入鹹陽者王之。今足下留守宛，宛郡縣連城數十，其吏民自以為降必死，故皆堅守乘城。今足下盡日上攻，士死傷者必多。引兵去宛，宛必隨足下後。足下前則失鹹陽之約，後有強宛之患。為足下計，莫若約降，封其守；因使止守，引其甲卒與之西。諸城未下者，聞聲爭開門而待足下，足下通行無所累。”沛公曰：“善！”秋，七月，南陽守齮降，封為殷侯，封陳恢千戶。引兵西，無不下者。至丹水，高武侯鰓、襄侯王陵降。還攻胡陽，遇番君別將梅鋗，與偕攻析、酈，皆降。所過亡得鹵掠，秦民皆喜。
王離軍既沒，章邯軍棘原，項羽軍漳南，相持未戰。秦軍數卻，二世使人讓章邯。章邯恐，使長史欣請事。至鹹陽，留司馬門三日，趙高不見，有不信之心。長史欣恐，還走其軍，不敢出故道。趙高果使人追之，不及。欣至軍，報曰：“趙高用事於中，下無可為者。今戰能勝，高必疾妒吾功，不能勝，不免於死。願將軍孰計之！”陳餘亦遺章邯書曰：“白起為秦將，南征鄢郢，北坑馬服，攻城略地，不可勝計，而竟賜死。蒙恬為秦將，北逐戎人，開榆中地數千裏，竟斬陽周。何者？功多，秦不能盡封，因以法誅之。今將軍為秦將三歲矣，所亡失以十萬數，而諸侯並起滋益多。彼趙高素諛日久，今事急，亦恐二世誅之，故欲以法誅將軍以塞責，使人更代將軍以脫其禍。夫將軍居外久，多內鄐，有功亦誅，無功亦誅。且天之亡秦，無愚智皆知之。今將軍內不能直諫，外為亡國將，孤特獨立而欲常存，豈不哀哉！將軍何不還兵與諸侯為從，約共攻秦，分王其地，南麵稱孤！此孰與身伏鈇質、妻子為戮乎？”
章邯狐疑，陰使候始成使項羽，欲約。約未成，項羽使蒲將日夜引兵度三戶，軍漳南，與秦軍戰，再破之。項羽悉引兵擊秦軍汙水上，大破之。章邯使人見項羽，欲約。項羽召軍吏謀曰：“糧少，欲聽其約。”軍吏皆曰：“善。”項羽乃與期洹水殷虛上。已盟，章邯見項羽而流涕，為言趙高。項羽乃立章邯為雍王，置楚軍中，使長史欣為上將軍，將秦軍為前行。
瑕丘申陽下河南，引兵從項羽。
初，中丞相趙高欲專秦權，恐群臣不聽，乃先設驗，持鹿獻於二世曰：“馬也。”二世笑曰：“丞相誤邪，謂鹿為馬！”問左右，左右或默，或言馬以阿順趙高，或言鹿者。高因陰中諸言鹿者以法。後群臣皆畏高，莫敢言其過。高前數言“關東盜無能為也”，及項羽虜王離等，而章邯等軍數敗，上書請益助。自關以東，大抵盡畔秦吏，應諸侯，諸侯鹹率其眾西鄉。八月，沛公將數萬人攻武關，屠之。高恐二世怒，誅及其身，乃謝病，不朝見。
二世夢白虎齧其左驂馬，殺之，心不樂，怪問占夢。卜曰：“涇水為祟。”二世乃齋於望夷宮，欲祠涇水，沈四白馬。使使責讓高以盜賊事。高懼，乃陰與其婿鹹陽令閻樂及弟趙成謀曰：“上不聽諫。今事急，欲歸禍於吾。吾欲易置上，更立子嬰。子嬰仁儉，百姓皆載其言。”乃使郎中令為內應，詐為有大賊，令樂召吏發兵追，劫樂母置高舍。遣樂將吏卒千餘人至望夷宮殿門，縛衛令仆射，曰：“賊入此，何不止？”衛令曰：“周廬設卒甚謹，安得賊敢入宮！”樂遂斬衛令，直將吏入，行射郎、宦者。郎、宦者大驚，或走，或格。格者輒死，死者數十人。郎中令與樂俱入，射上幄坐幃。二世怒，召左右，左右皆惶擾不鬥。旁有宦者一人侍，不敢去。二世入內，謂曰：“公何不早告我，乃至於此！”宦者曰：“臣不敢言，故得全。使臣早言，皆已誅，安得至今！”閻樂前即二世，數曰：“足下驕恣，誅殺無道，天下共畔足下。足下其自為計！”二世曰：“丞相可得見否？”樂曰：“不可！”二世曰：“吾願得一郡為王。”弗許。又曰：“願為萬戶侯。”弗許。曰：“願與妻子為黔首，比諸公子。”閻樂曰：“臣受命於丞相，為天下誅足下。足下雖多言，臣不敢報！”麾其兵進。二世自殺。閻樂歸報趙高。趙高乃悉召諸大臣、公子，告以誅二世之狀，曰：“秦故王國，始皇君天下，故稱帝。今六國複自立，秦地益小，乃以空名為帝，不可。宜為王如故，便。”乃立子嬰為秦王。以黔首葬二世社南宜春苑中。
九月，趙高令子嬰齋戒，當廟見，受玉璽。齋五日。子嬰與其子二人謀曰：“丞相高殺二世望夷宮，恐群臣誅之，乃佯以義立我。我聞趙高乃與楚約，滅秦宗室而分王關中。今使我齋、見廟，此欲因廟中殺我。我稱病不行，丞相必自來，來則殺之。”高使人請子嬰數輩，子嬰不行。高果自往，曰：“宗廟重事，王奈何不行？”子嬰遂刺殺高於齋宮，三族高家以徇。
遣將兵距嶢關，沛公欲擊之。張良曰：“秦兵尚強，未可輕。願先遣人益張旗幟於山上為疑兵，使酈食其、陸賈往說秦將，啖以利。”秦將果欲連和，沛公欲許之。張良曰：“此獨其將欲叛，恐其士卒不從；不如因其懈怠擊之。”沛公引兵繞嶢關，逾蕢山，擊秦軍，大破之藍田南。遂至藍田，又戰其北，秦兵大敗。