秦王使使者告趙王，願為好會於河外澠池。趙王欲毋行，廉頗、藺相如計曰：“王不行，示趙弱且怯也。”趙王遂行，相如從。廉頗送至境，與王訣曰：“王行，度道裏會遇之禮畢，還，不過三十日。三十日不還，則請立太子，以絕秦望。”王許之。會於澠池。王與趙王飲，酒酣，秦王請趙王鼓瑟，趙王鼓之。藺相如複請秦王擊缶，秦王不肯。相如曰：“五步之內，臣請得以頸血濺大王矣！”左右欲刃相如，相如張目叱之，左右皆靡。王不懌，為一擊缶。罷酒，秦終不能有加於趙。趙人亦盛為之備，秦不敢動。趙王歸國，以藺相如為上卿，位在廉頗之右。廉頗曰：“我為趙將，有攻城野戰之功。藺相如素賤人，徒以口舌而位居我上。吾羞，不忍為之下！”宣言曰：“我見相如，必辱之！”相如聞之，不肯與會；每朝，常稱病，不欲爭列。出而望見，輒引車避匿。其舍人皆以為恥。相如曰：“子視廉將軍孰與秦王？”曰：“不若。”相如曰：“夫以秦王之威而相如廷叱之，辱其群臣。相如雖駑，獨畏廉將軍哉！顧吾念之，強秦之所以不敢加兵於趙者，徒以吾兩人在也。今兩虎共鬥，其勢不俱生。吾所以為此者，先國家之急而後私仇也。”廉頗聞之，肉袒負荊至門射罪，遂為刎頸之交。
初，燕人攻安平，臨淄市掾田單在安平，使其宗人皆以鐵籠傅車辝。及城潰，人爭門而出，皆以辝折車敗，為燕所禽；獨田單宗人以鐵籠得免，遂奔即墨。是時齊地皆屬燕，獨莒、即墨未下，樂毅及並右軍、前軍以圍莒，左軍、後軍圍即墨。即墨大夫出戰而死。即墨人曰：“安平之戰，田單宗人以鐵籠得全，是多智習兵。”因共立以為將以拒燕。樂毅圍二邑，期年不克，及令解圍，各去城九裏而為壘，令曰：“城中民出者勿獲，困者賑之，使即舊業，以鎮新民。”三年而猶未下。或讒之於燕昭王曰：“樂毅智謀過人，伐齊，唿吸之間克七十餘城。今不下者兩城耳，非其力不能拔，所以三年不攻者，欲久仗兵威以服齊人，南麵而王耳。今齊人已服，所以未發者，以其妻子在燕故也。且齊多美女，又將忘其妻子。願王圖之！”昭王於是置酒大會，引言者而讓之曰：“先王舉國以禮賢者，非貪土地以遺子孫也。遭所傳德薄，不能堪命，國人不順。齊為無道，乘孤國之亂以害先王。寡人統位，痛之入骨，故廣延群臣，外招賓客，以求報仇。其有成功者，尚欲與之同共燕國。今樂君親為寡人破齊，夷其宗廟，報塞先仇，齊國固樂君所有，非燕之所得也。樂君若能有齊，與燕並為列國，結歡同好，以抗諸侯之難，燕國之福，寡人之願也。汝何敢言若此！”乃斬之。賜樂毅妻以後服，賜其子以公子之服；輅車乘馬，後屬百兩，遣國相奉而致之樂毅，立樂毅為齊王。樂毅惶恐不受，拜書，以死自誓。由是齊人服其義，諸侯畏其信，莫敢複有謀者。頃之，昭王薨，惠王立。惠王自為太子時，嚐不快於樂毅。田單聞之，乃縱反間於燕，宣言曰：“齊王已死，城之不拔者二耳。樂毅與燕新王有隙，畏誅而不敢歸，以伐齊為名，實欲連兵南麵王齊。齊人未附，故且緩攻即墨以待其事。齊人所懼，唯恐他將之來，即墨殘矣。”燕王固已疑樂毅，得齊反間，乃使騎劫代將而召樂毅。樂毅知王不善代之，遂奔趙。燕將士由是憤惋不和。
田單令城中人，食必祭其先祖於庭，飛鳥皆翔舞而下城中。燕人怪之，田單因宣言曰：“當有神師下教我。”有一卒曰：“臣可以為師乎？”因反走。田單起引還，坐東鄉，師事之。卒曰：“臣欺君。”田單曰：“子勿言也。”因師之，每出約束，必稱神師。乃宣言曰：“吾唯懼燕軍之劓所得齊卒，置之前行，即墨敗矣！”燕人聞之，如其言。城中見降者盡劓，皆怒，堅守，唯恐見得。單又縱反間，言：“吾懼燕人掘吾城外塚墓，可為寒心！”燕軍盡掘塚墓，燒死人。齊人從城上望見，皆涕泣，共欲出戰，怒自十倍。田單知士卒之可用，乃身操版、鍤，與士卒分功；妻妾編於行伍之間；盡散飲食饗士。令甲卒皆伏，使老、弱、女子乘城，遣使約降於燕，燕軍皆唿萬歲。田單又收民金得千鎰，令即墨富豪遺燕將，曰：“即降，願無虜掠吾族家。”燕將大喜，許之。燕軍益懈。田單乃收城中，得牛千餘，為絳繒衣，畫以五采龍文，束兵刃於其角，而灌脂束葦於其尾，燒其端，鑿城數十穴，夜縱牛，壯士五千人隨其後。牛尾熱，怒而奔燕軍。燕軍大驚，視牛皆龍文，所觸盡死傷。而城中鼓噪從之，老弱皆擊銅器為聲，聲動天地。燕軍大駭，敗走。齊人殺騎劫，追亡逐北，所過城邑皆叛燕，複為齊。田單兵日益多，乘勝，燕日敗亡，走至河上，而齊七十餘城皆複焉。乃迎襄王於莒。入臨淄，封田單為安平君。齊王以太史敫之女為後，生太子建。太史敫曰：“女不取媒，因自嫁，非吾種也，汙吾世！”終身不見君王後，君王後亦不以不見故失人子之禮。
趙王封樂毅於觀津，尊寵之，以警動於燕、齊。燕惠王乃使人讓樂毅，且謝之曰：“將軍過聽，以與寡人有隙，遂捐燕歸趙。將軍自為計則可矣，而亦何以報先王這所以遇將軍之意乎？”樂毅報書曰：“昔伍子胥說聽於闔閭而吳遠跡至郢；夫差弗是也，賜之鴟夷而浮之江。吳王不寤先論之可以立功，故沈子胥而不悔；子胥不蚤見主之不同量，是以至於入江而不化。夫免自立功以明先王之跡，臣之上計也。離毀辱之誹謗，墮先王之名，臣之所大恐也。臨不測之罪，以幸為利，義之所不敢出也。臣聞古之君子，交絕不出惡聲，忠臣去國，不潔其名。臣雖不佞，數奉教於君子矣。唯君王之留意焉！”於是燕王複以樂毅子閑為昌國君，而樂毅往來複通燕，卒於趙，號曰望諸君。
田單相齊，過淄水，有老人涉淄而寒，出水不能行。田單解其裘而衣之。襄王惡之，曰：“田單之施於人，將欲以取我國乎？不早圖，恐後之變也。”左右顧無人，岩下有貫珠者，襄王唿而問之曰：“汝聞吾言乎？”對曰：“聞之。”王曰：“汝以為何如？”對曰：“王不如因以為己善。王嘉單之善，下令曰：‘寡人憂民之饑也，單收而食之；寡人憂民之寒也，單解裘而衣之；寡人憂勞百姓，而單亦憂之，稱寡人之意。’單有是善而王嘉之，單之善亦王之善也。”王曰：“善。”乃賜單牛酒。後數日，貫珠者複見王曰：“王朝日宜召田單而揖之於庭，口勞之。乃布令求百姓之饑寒者，收穣之。”乃使人聽於閭裏，聞大夫之相與語者曰：“田單之愛人，嗟，乃王之教也！”
田單任貂勃於王。王有所幸臣九人，欲傷安平君，相與語於王曰：“燕之伐齊之時，楚王使將軍將萬人而佐齊。今國已定而社稷已安矣，何不使使者謝於楚王？”王曰：“左右孰可？”九人之屬曰：“貂勃可。”貂勃使楚，楚王受而觴之，數月不反。九人之屬相與語於王曰：“夫一人之身而牽留萬乘者，豈不以據勢也哉！且安平君之與王也，君臣無異而上下無別。且其誌欲為不善，內撫百姓，外懷戎翟，禮天下之賢士，其誌欲有為也，願王之察之！”異日，王曰：“召相單而來！”田單免冠、徒跣、肉袒而進，退而請死罪，五日而王曰：“子無罪於寡人。子為子之臣禮，吾為吾之王禮而已矣。”貂勃從楚來，王賜之酒。酒酣，王曰：“召相單而來！”貂勃避席稽首曰：“王上者孰與周文王？”王曰：“吾不若也。”貂勃曰：“然，臣固知王不若也。下者孰與齊桓公？”王曰：“吾不若也。”貂勃曰：“然，臣固知王不若也。然則周文王得呂尚以為太公，齊桓公得管夷吾以為仲父，今王得安平君而獨曰‘單’，安得此亡國之言乎！且自天地之辟，民人之始，為人臣之功者，誰有厚於安平君者哉？王不能守王之社稷，燕人興師而襲齊，王走而之城陽之山中，安平君以惴惴即墨三裏之城，五裏之郭，敝卒七千人，禽其司馬而反千裏之齊，安平君之功也。當是之時，舍城陽而自王，天下莫之能止。然而計之於道，歸之於義，以為不可，故棧道木閣而迎王與後於城陽山中，王乃得反，子臨百姓。今國已定，民已安矣，王乃曰‘單’，嬰兒之計不為此也。王亟殺此九子者以謝安平君，不然，國其危矣！”乃殺九子而逐其家，益封安平君以夜邑萬戶。
田單將攻狄，往見魯仲連。魯仲連曰：“將軍攻狄，不能下也。”田單曰：“臣以即墨破亡餘卒破萬乘之燕，複齊之墟，今攻狄而不下，何也？”上車弗謝而去，遂攻狄，三月不克。齊小兒謠曰：“大冠若箕，修劍拄頤。攻狄不能下，壘枯骨成丘。”田單乃懼，問魯仲連曰：“先生謂單不能下狄，請問其說。”魯仲連曰：“將軍之在即墨，坐則織蕢，立則仗鍤，為士卒倡曰：‘無可往矣！宗廟亡矣！今日尚矣！歸於何黨矣！’當此之時，將軍有死之心，士卒先無之氣，聞君言莫不揮泣奮臂而欲戰，此所以破燕也。當今將軍東有夜邑之奉，西有淄上之娛，黃金橫帶而騁乎淄、澠之間，有生之樂，無死之心，所以不勝也。”田單曰：“單之有心，先生誌之矣。”明日，乃厲氣循城，立於矢石之所，援袍鼓之。狄人乃下。
初，齊湣王既滅宋，欲去孟嚐君。孟嚐君奔魏，魏昭王以為相，與諸侯共伐破齊。湣王死，襄王複國，而孟嚐君中立為諸侯，無所屬。襄王新立，畏孟嚐君，與之連和。孟嚐君卒，諸子爭立，而齊、魏共滅薛，孟嚐君絕嗣。
三十七年癸未，公元前二七八年秦大良造白起伐楚，拔郢，燒夷陵。楚襄王兵散，遂不複戰，東北徙都於陳。秦以郢為南郡，封白起為武安君。
三十八年甲申，公元前二七七年秦武安君定巫、黔中，初置黔中郡。
魏昭王薨，子安釐王立。
三十九年乙酉，公元前二七六年秦武安君伐魏，拔兩城。
楚王收東地兵，得十餘萬，複西取江南十五邑。
魏安釐王封其弟無忌為信陵君。
四十年丙戌，公元前二七五年秦相國穰侯伐魏。韓暴鳶救魏，穰侯大破之，斬首四萬。暴鳶走開封。魏納八城以和。穰侯複伐魏，走芒卯，入北宅。遂圍大梁，魏人割溫以和。
四十一年丁亥，公元前二七四年魏複與齊合從。秦穰侯伐魏，拔四城，斬首四萬。
魯緡公薨，子頃公讎立。
四十二年戊子，公元前二七三年趙人、魏人伐韓華陽。韓人告急於秦，秦王弗救。韓相國謂陳筮曰：“事急矣！願公雖病，為一宿之行。”陳筮如秦，見穰侯。穰侯曰：“事急乎？故使公來。”陳筮曰：“未急也。”穰侯怒曰：“何也？”陳筮曰：“彼韓急則將變而他從；以未急，故複來耳。”穰侯曰：“請發兵矣。”乃與武安君及客卿胡陽救韓，八日而至，敗魏軍於華陽之下，走芒卯，虜三將，斬首十三萬。武安君又與趙將賈偃戰，沈其卒二萬人於河。魏段幹子請割南陽予秦以和。蘇代謂魏王曰：“欲璽者，段幹子也；欲地者，秦也。今王使欲地者製璽，欲璽者製地，魏地盡矣！夫以地事秦，猶抱薪救火，薪不盡，火不滅。”王曰：“是則然也。雖然，事始已行，不可更矣！”對曰：“夫博之所以貴梟者，便則食，不便則止。今何王之用智不如用梟也？”魏王不聽，卒以南陽為和，實修武。
韓釐王薨，子桓惠王立。
韓、魏既服於秦，秦王將使武安君與韓、魏伐楚，未行，而楚使者黃歇至，聞之，畏秦乘勝一舉而滅楚也，乃上書曰：“臣聞物至則反，冬、夏是也；致至則危，累棋是也。今大國之地，遍天下有其二垂，此從生民已來，萬乘之地未嚐有也。先王三世不忘接地於齊，以絕從親之要。今王使盛橋守事於韓，盛橋以其地入秦，是王不用甲，不信威，而得百裏之地，王可謂能矣！王又舉甲而攻魏，杜大梁之門，舉河內，拔燕、酸棗、虛、桃，入邢，魏之兵雲翔而不敢救，王之功亦多矣！王休甲息眾，二年而後複之，又並蒲、衍、首、垣以臨仁、平丘，黃、濟陽嬰城而魏氏服。王又割濮磨之北，注齊、秦之要，絕楚、趙之脊，天下五合六聚而不敢救，王之威亦單矣！王若能保功守威，絀攻取之心，而肥仁義之地，使無後患，三王不足四，五伯不足六也！王若負人徒之眾，仗兵革之強，乘毀魏之威，而欲以力臣天下之主，臣恐其有後患也。《詩》曰：‘靡不有初，鮮克有終。’《易》曰：‘狐涉水，濡其尾。’此言始之易，終之難也。昔吳之信越也，從而伐齊，既勝齊人於艾陵，還為越禽於三江之浦。智氏之信韓、魏也，從而伐趙，攻晉陽城，勝有日矣，韓、魏叛之，殺智伯瑤於鑿台之下。今王妒楚之不毀，而忘毀楚之強韓、魏也，臣為王慮而不取也。夫楚國，援也；鄰國，敵也。今王信韓、魏之善王，此正吳之信越也，臣恐韓、魏卑辭除患而實欲欺大國也。何則？王無重世之德於韓、魏而有累世之怨焉。夫韓、魏父子兄弟接踵而死於秦者將十世矣，故韓、魏之不亡，秦社稷之憂也。今王資之與攻楚，不亦過乎！且攻楚將惡出兵？王將借路於仇讎之韓、魏乎？兵出之日而王憂其不反也。王若不借路於仇讎之韓、魏，必攻隨水右壤，此皆廣川、大水、山林、溪穀，不食之地。是王有毀楚之名而無得地之實也。且王攻楚之日，四國必悉起兵以應王。秦、楚之兵構而不離；魏氏將出而攻留、方輿、銍、湖陵、碭、蕭、相，故宋必盡；齊人南麵攻楚，泗上必舉。此皆平原四達膏腴之地。如此，則天下之國莫強於齊、魏矣。臣為王慮，莫若善楚。秦、楚合而為一以臨韓，韓必斂手而朝；王施以東山之險，帶以曲河之利，韓必為關內之侯。若是而王以十萬戍鄭，梁氏寒心，許、鄢陵嬰城而上蔡、召陵不往來也。如此，魏亦關內侯矣。王壹善楚而關內兩萬乘之主注地於齊，齊右壤可拱手而取也。王之地一經兩海，要約天下，是燕、趙無齊、楚，齊、楚無燕、趙也。然後危動燕、趙，直搖齊、楚，此四國者不待痛而服矣。”
王從之，止武安君而謝韓、魏，使黃歇歸，約親於楚。
初，燕人攻安平，臨淄市掾田單在安平，使其宗人皆以鐵籠傅車辝。及城潰，人爭門而出，皆以辝折車敗，為燕所禽；獨田單宗人以鐵籠得免，遂奔即墨。是時齊地皆屬燕，獨莒、即墨未下，樂毅及並右軍、前軍以圍莒，左軍、後軍圍即墨。即墨大夫出戰而死。即墨人曰：“安平之戰，田單宗人以鐵籠得全，是多智習兵。”因共立以為將以拒燕。樂毅圍二邑，期年不克，及令解圍，各去城九裏而為壘，令曰：“城中民出者勿獲，困者賑之，使即舊業，以鎮新民。”三年而猶未下。或讒之於燕昭王曰：“樂毅智謀過人，伐齊，唿吸之間克七十餘城。今不下者兩城耳，非其力不能拔，所以三年不攻者，欲久仗兵威以服齊人，南麵而王耳。今齊人已服，所以未發者，以其妻子在燕故也。且齊多美女，又將忘其妻子。願王圖之！”昭王於是置酒大會，引言者而讓之曰：“先王舉國以禮賢者，非貪土地以遺子孫也。遭所傳德薄，不能堪命，國人不順。齊為無道，乘孤國之亂以害先王。寡人統位，痛之入骨，故廣延群臣，外招賓客，以求報仇。其有成功者，尚欲與之同共燕國。今樂君親為寡人破齊，夷其宗廟，報塞先仇，齊國固樂君所有，非燕之所得也。樂君若能有齊，與燕並為列國，結歡同好，以抗諸侯之難，燕國之福，寡人之願也。汝何敢言若此！”乃斬之。賜樂毅妻以後服，賜其子以公子之服；輅車乘馬，後屬百兩，遣國相奉而致之樂毅，立樂毅為齊王。樂毅惶恐不受，拜書，以死自誓。由是齊人服其義，諸侯畏其信，莫敢複有謀者。頃之，昭王薨，惠王立。惠王自為太子時，嚐不快於樂毅。田單聞之，乃縱反間於燕，宣言曰：“齊王已死，城之不拔者二耳。樂毅與燕新王有隙，畏誅而不敢歸，以伐齊為名，實欲連兵南麵王齊。齊人未附，故且緩攻即墨以待其事。齊人所懼，唯恐他將之來，即墨殘矣。”燕王固已疑樂毅，得齊反間，乃使騎劫代將而召樂毅。樂毅知王不善代之，遂奔趙。燕將士由是憤惋不和。
田單令城中人，食必祭其先祖於庭，飛鳥皆翔舞而下城中。燕人怪之，田單因宣言曰：“當有神師下教我。”有一卒曰：“臣可以為師乎？”因反走。田單起引還，坐東鄉，師事之。卒曰：“臣欺君。”田單曰：“子勿言也。”因師之，每出約束，必稱神師。乃宣言曰：“吾唯懼燕軍之劓所得齊卒，置之前行，即墨敗矣！”燕人聞之，如其言。城中見降者盡劓，皆怒，堅守，唯恐見得。單又縱反間，言：“吾懼燕人掘吾城外塚墓，可為寒心！”燕軍盡掘塚墓，燒死人。齊人從城上望見，皆涕泣，共欲出戰，怒自十倍。田單知士卒之可用，乃身操版、鍤，與士卒分功；妻妾編於行伍之間；盡散飲食饗士。令甲卒皆伏，使老、弱、女子乘城，遣使約降於燕，燕軍皆唿萬歲。田單又收民金得千鎰，令即墨富豪遺燕將，曰：“即降，願無虜掠吾族家。”燕將大喜，許之。燕軍益懈。田單乃收城中，得牛千餘，為絳繒衣，畫以五采龍文，束兵刃於其角，而灌脂束葦於其尾，燒其端，鑿城數十穴，夜縱牛，壯士五千人隨其後。牛尾熱，怒而奔燕軍。燕軍大驚，視牛皆龍文，所觸盡死傷。而城中鼓噪從之，老弱皆擊銅器為聲，聲動天地。燕軍大駭，敗走。齊人殺騎劫，追亡逐北，所過城邑皆叛燕，複為齊。田單兵日益多，乘勝，燕日敗亡，走至河上，而齊七十餘城皆複焉。乃迎襄王於莒。入臨淄，封田單為安平君。齊王以太史敫之女為後，生太子建。太史敫曰：“女不取媒，因自嫁，非吾種也，汙吾世！”終身不見君王後，君王後亦不以不見故失人子之禮。
趙王封樂毅於觀津，尊寵之，以警動於燕、齊。燕惠王乃使人讓樂毅，且謝之曰：“將軍過聽，以與寡人有隙，遂捐燕歸趙。將軍自為計則可矣，而亦何以報先王這所以遇將軍之意乎？”樂毅報書曰：“昔伍子胥說聽於闔閭而吳遠跡至郢；夫差弗是也，賜之鴟夷而浮之江。吳王不寤先論之可以立功，故沈子胥而不悔；子胥不蚤見主之不同量，是以至於入江而不化。夫免自立功以明先王之跡，臣之上計也。離毀辱之誹謗，墮先王之名，臣之所大恐也。臨不測之罪，以幸為利，義之所不敢出也。臣聞古之君子，交絕不出惡聲，忠臣去國，不潔其名。臣雖不佞，數奉教於君子矣。唯君王之留意焉！”於是燕王複以樂毅子閑為昌國君，而樂毅往來複通燕，卒於趙，號曰望諸君。
田單相齊，過淄水，有老人涉淄而寒，出水不能行。田單解其裘而衣之。襄王惡之，曰：“田單之施於人，將欲以取我國乎？不早圖，恐後之變也。”左右顧無人，岩下有貫珠者，襄王唿而問之曰：“汝聞吾言乎？”對曰：“聞之。”王曰：“汝以為何如？”對曰：“王不如因以為己善。王嘉單之善，下令曰：‘寡人憂民之饑也，單收而食之；寡人憂民之寒也，單解裘而衣之；寡人憂勞百姓，而單亦憂之，稱寡人之意。’單有是善而王嘉之，單之善亦王之善也。”王曰：“善。”乃賜單牛酒。後數日，貫珠者複見王曰：“王朝日宜召田單而揖之於庭，口勞之。乃布令求百姓之饑寒者，收穣之。”乃使人聽於閭裏，聞大夫之相與語者曰：“田單之愛人，嗟，乃王之教也！”
田單任貂勃於王。王有所幸臣九人，欲傷安平君，相與語於王曰：“燕之伐齊之時，楚王使將軍將萬人而佐齊。今國已定而社稷已安矣，何不使使者謝於楚王？”王曰：“左右孰可？”九人之屬曰：“貂勃可。”貂勃使楚，楚王受而觴之，數月不反。九人之屬相與語於王曰：“夫一人之身而牽留萬乘者，豈不以據勢也哉！且安平君之與王也，君臣無異而上下無別。且其誌欲為不善，內撫百姓，外懷戎翟，禮天下之賢士，其誌欲有為也，願王之察之！”異日，王曰：“召相單而來！”田單免冠、徒跣、肉袒而進，退而請死罪，五日而王曰：“子無罪於寡人。子為子之臣禮，吾為吾之王禮而已矣。”貂勃從楚來，王賜之酒。酒酣，王曰：“召相單而來！”貂勃避席稽首曰：“王上者孰與周文王？”王曰：“吾不若也。”貂勃曰：“然，臣固知王不若也。下者孰與齊桓公？”王曰：“吾不若也。”貂勃曰：“然，臣固知王不若也。然則周文王得呂尚以為太公，齊桓公得管夷吾以為仲父，今王得安平君而獨曰‘單’，安得此亡國之言乎！且自天地之辟，民人之始，為人臣之功者，誰有厚於安平君者哉？王不能守王之社稷，燕人興師而襲齊，王走而之城陽之山中，安平君以惴惴即墨三裏之城，五裏之郭，敝卒七千人，禽其司馬而反千裏之齊，安平君之功也。當是之時，舍城陽而自王，天下莫之能止。然而計之於道，歸之於義，以為不可，故棧道木閣而迎王與後於城陽山中，王乃得反，子臨百姓。今國已定，民已安矣，王乃曰‘單’，嬰兒之計不為此也。王亟殺此九子者以謝安平君，不然，國其危矣！”乃殺九子而逐其家，益封安平君以夜邑萬戶。
田單將攻狄，往見魯仲連。魯仲連曰：“將軍攻狄，不能下也。”田單曰：“臣以即墨破亡餘卒破萬乘之燕，複齊之墟，今攻狄而不下，何也？”上車弗謝而去，遂攻狄，三月不克。齊小兒謠曰：“大冠若箕，修劍拄頤。攻狄不能下，壘枯骨成丘。”田單乃懼，問魯仲連曰：“先生謂單不能下狄，請問其說。”魯仲連曰：“將軍之在即墨，坐則織蕢，立則仗鍤，為士卒倡曰：‘無可往矣！宗廟亡矣！今日尚矣！歸於何黨矣！’當此之時，將軍有死之心，士卒先無之氣，聞君言莫不揮泣奮臂而欲戰，此所以破燕也。當今將軍東有夜邑之奉，西有淄上之娛，黃金橫帶而騁乎淄、澠之間，有生之樂，無死之心，所以不勝也。”田單曰：“單之有心，先生誌之矣。”明日，乃厲氣循城，立於矢石之所，援袍鼓之。狄人乃下。
初，齊湣王既滅宋，欲去孟嚐君。孟嚐君奔魏，魏昭王以為相，與諸侯共伐破齊。湣王死，襄王複國，而孟嚐君中立為諸侯，無所屬。襄王新立，畏孟嚐君，與之連和。孟嚐君卒，諸子爭立，而齊、魏共滅薛，孟嚐君絕嗣。
三十七年癸未，公元前二七八年秦大良造白起伐楚，拔郢，燒夷陵。楚襄王兵散，遂不複戰，東北徙都於陳。秦以郢為南郡，封白起為武安君。
三十八年甲申，公元前二七七年秦武安君定巫、黔中，初置黔中郡。
魏昭王薨，子安釐王立。
三十九年乙酉，公元前二七六年秦武安君伐魏，拔兩城。
楚王收東地兵，得十餘萬，複西取江南十五邑。
魏安釐王封其弟無忌為信陵君。
四十年丙戌，公元前二七五年秦相國穰侯伐魏。韓暴鳶救魏，穰侯大破之，斬首四萬。暴鳶走開封。魏納八城以和。穰侯複伐魏，走芒卯，入北宅。遂圍大梁，魏人割溫以和。
四十一年丁亥，公元前二七四年魏複與齊合從。秦穰侯伐魏，拔四城，斬首四萬。
魯緡公薨，子頃公讎立。
四十二年戊子，公元前二七三年趙人、魏人伐韓華陽。韓人告急於秦，秦王弗救。韓相國謂陳筮曰：“事急矣！願公雖病，為一宿之行。”陳筮如秦，見穰侯。穰侯曰：“事急乎？故使公來。”陳筮曰：“未急也。”穰侯怒曰：“何也？”陳筮曰：“彼韓急則將變而他從；以未急，故複來耳。”穰侯曰：“請發兵矣。”乃與武安君及客卿胡陽救韓，八日而至，敗魏軍於華陽之下，走芒卯，虜三將，斬首十三萬。武安君又與趙將賈偃戰，沈其卒二萬人於河。魏段幹子請割南陽予秦以和。蘇代謂魏王曰：“欲璽者，段幹子也；欲地者，秦也。今王使欲地者製璽，欲璽者製地，魏地盡矣！夫以地事秦，猶抱薪救火，薪不盡，火不滅。”王曰：“是則然也。雖然，事始已行，不可更矣！”對曰：“夫博之所以貴梟者，便則食，不便則止。今何王之用智不如用梟也？”魏王不聽，卒以南陽為和，實修武。
韓釐王薨，子桓惠王立。
韓、魏既服於秦，秦王將使武安君與韓、魏伐楚，未行，而楚使者黃歇至，聞之，畏秦乘勝一舉而滅楚也，乃上書曰：“臣聞物至則反，冬、夏是也；致至則危，累棋是也。今大國之地，遍天下有其二垂，此從生民已來，萬乘之地未嚐有也。先王三世不忘接地於齊，以絕從親之要。今王使盛橋守事於韓，盛橋以其地入秦，是王不用甲，不信威，而得百裏之地，王可謂能矣！王又舉甲而攻魏，杜大梁之門，舉河內，拔燕、酸棗、虛、桃，入邢，魏之兵雲翔而不敢救，王之功亦多矣！王休甲息眾，二年而後複之，又並蒲、衍、首、垣以臨仁、平丘，黃、濟陽嬰城而魏氏服。王又割濮磨之北，注齊、秦之要，絕楚、趙之脊，天下五合六聚而不敢救，王之威亦單矣！王若能保功守威，絀攻取之心，而肥仁義之地，使無後患，三王不足四，五伯不足六也！王若負人徒之眾，仗兵革之強，乘毀魏之威，而欲以力臣天下之主，臣恐其有後患也。《詩》曰：‘靡不有初，鮮克有終。’《易》曰：‘狐涉水，濡其尾。’此言始之易，終之難也。昔吳之信越也，從而伐齊，既勝齊人於艾陵，還為越禽於三江之浦。智氏之信韓、魏也，從而伐趙，攻晉陽城，勝有日矣，韓、魏叛之，殺智伯瑤於鑿台之下。今王妒楚之不毀，而忘毀楚之強韓、魏也，臣為王慮而不取也。夫楚國，援也；鄰國，敵也。今王信韓、魏之善王，此正吳之信越也，臣恐韓、魏卑辭除患而實欲欺大國也。何則？王無重世之德於韓、魏而有累世之怨焉。夫韓、魏父子兄弟接踵而死於秦者將十世矣，故韓、魏之不亡，秦社稷之憂也。今王資之與攻楚，不亦過乎！且攻楚將惡出兵？王將借路於仇讎之韓、魏乎？兵出之日而王憂其不反也。王若不借路於仇讎之韓、魏，必攻隨水右壤，此皆廣川、大水、山林、溪穀，不食之地。是王有毀楚之名而無得地之實也。且王攻楚之日，四國必悉起兵以應王。秦、楚之兵構而不離；魏氏將出而攻留、方輿、銍、湖陵、碭、蕭、相，故宋必盡；齊人南麵攻楚，泗上必舉。此皆平原四達膏腴之地。如此，則天下之國莫強於齊、魏矣。臣為王慮，莫若善楚。秦、楚合而為一以臨韓，韓必斂手而朝；王施以東山之險，帶以曲河之利，韓必為關內之侯。若是而王以十萬戍鄭，梁氏寒心，許、鄢陵嬰城而上蔡、召陵不往來也。如此，魏亦關內侯矣。王壹善楚而關內兩萬乘之主注地於齊，齊右壤可拱手而取也。王之地一經兩海，要約天下，是燕、趙無齊、楚，齊、楚無燕、趙也。然後危動燕、趙，直搖齊、楚，此四國者不待痛而服矣。”
王從之，止武安君而謝韓、魏，使黃歇歸，約親於楚。