此時的姚金廷被眼前景象驚呆，星奎大聲提醒他：“神功無用，鬼子太厲害，趕快按計劃撤退！”姚金廷恍然明白，讓星奎指揮後撤，自己踉蹌地走下城牆，侄子姚義堃前來接著。李賢正督促黃沙會向西門撤退，自己帶剩餘的民團士兵在後掩護，隨後撤向縣政府。
黃沙會在東門外丟下近百具屍體。姚金廷氣得紅了眼。撤到西門附近，姚金廷命令會員占領沿街屋頂，居高臨下，向追來的鬼子射擊，又有十幾個鬼子被打死。鬼子隨即調來迫擊炮猛轟兩邊民房，坦克也隆隆開動，向沿街的土木房屋猛烈衝撞突擊。黃沙會員失去依托，麵對重火器的密集射擊，手中的大刀長矛難以抵抗，傷亡慘重，在西門裏沿街的戰鬥中有百餘人戰死。姚義堃保護姚金廷撤退。這時西門外又衝進鬼子兵。原來容誌英的抗敵自衛團擔負在城西接應守軍撤退的任務，去被突然圍城的鬼子兵穿插襲擊，被迫向後撤退。姚金廷和姚義堃隻得且戰且退，從西北角一處缺口逃出城外。
這時劉星奎帶幾十個隊員追上來。姚金廷坐在一處廢墟上哀聲長歎，掩麵痛哭。星奎勸誡說：“三爺怎麽了！現在不是悲傷的時候。義堃快保護三爺撤退，我留下收攏後麵跑散的會員。快！”自己脫下身上的黃沙會服裝，扮成普通百姓，反身迴城中。
數百名鬼子、偽軍包圍了縣政府。
縣長李賢正率數十名團丁憑借屋頂、窗口，頑強抵抗。
這時，隨同日軍進城的新任偽縣長蔡惟德外號蔡惟德的大漢奸出現了。這家夥是日本人多年豢養的走狗。他與鬼子中隊長龜部商議一番，隨即隱在路邊樹後向裏麵喊話：“李賢正兄弟，我早知你乃忠義之士，但常言識時務者為俊傑，大日本皇軍實為中華救星，全為東亞共榮而來，而今已占領半個中國，這小小縣城怎能堅守……你若放下武器，歸順皇軍，咱們攜手**，我願為你求情，不但保得性命家財，還可以青雲直上……”話音未落，怦怦兩聲槍響，子彈從蔡惟德耳邊飛過，接著傳來一聲大喝：“狗漢奸，賣國求榮，中國人不會繞你，打！”鬼子中隊長龜部大怒，下令：“射擊！”數挺機槍和火炮齊鳴，一群鬼子衝進政府院中。賢正身中數槍，從屋頂上站起，搖晃著身驅向敵群一陣狂射，終於暈厥倒下。幾個鬼子衝上屋頂，將賢正屍體扔到地下，立時血流滿地……被包圍的幾十名團丁，僅三人突圍，其餘全部殉難，無一人投降。
鬼子兵和偽縣長蔡惟德帶來的偽軍占領了全城，沿街設下崗哨，分頭追殺民團和黃沙會員。大街上到處是橫七豎八的屍體，路麵上流淌著殷紅的鮮血，全城籠罩在血腥的恐怖中。
此時的蘇永祿正酣睡在香豔閣的一個雅間，被劇烈撞擊屋門的聲音驚醒。看春燕披件外衣，哆嗦著身子鑽到床下，門外有鬼子嘰裏呱啦的嚎叫，有女人淒慘的哭聲。永祿立即意識到是日本人來了慌張地跳下床，朝春燕喊一聲：“燕，跟我跑吧！”沒聽到女人迴答，門便被撞開，鬼子沒注意躲在門旁的永祿，倒是發現了床下女人哆嗦著的半裸身體，鬼子狂笑著拖出春燕，扔到炕上，隨即惡狼似的撲了上去……
永祿乘亂逃出香豔閣。身後鬼子的淫笑和女人的哀嚎，把他嚇得渾身顫抖。他腳上趿著春燕的拖鞋，拚命地奔跑，竄過幾個陋巷空院，幸而沒有鬼子追來。迴頭看時，香豔閣已被點燃，濃烈的火苗竄上屋頂，和這裏那裏的火光匯成衝天大火，映紅了黎明前的天空。
黃沙會在東門外丟下近百具屍體。姚金廷氣得紅了眼。撤到西門附近，姚金廷命令會員占領沿街屋頂，居高臨下，向追來的鬼子射擊，又有十幾個鬼子被打死。鬼子隨即調來迫擊炮猛轟兩邊民房，坦克也隆隆開動，向沿街的土木房屋猛烈衝撞突擊。黃沙會員失去依托，麵對重火器的密集射擊，手中的大刀長矛難以抵抗，傷亡慘重，在西門裏沿街的戰鬥中有百餘人戰死。姚義堃保護姚金廷撤退。這時西門外又衝進鬼子兵。原來容誌英的抗敵自衛團擔負在城西接應守軍撤退的任務，去被突然圍城的鬼子兵穿插襲擊，被迫向後撤退。姚金廷和姚義堃隻得且戰且退，從西北角一處缺口逃出城外。
這時劉星奎帶幾十個隊員追上來。姚金廷坐在一處廢墟上哀聲長歎，掩麵痛哭。星奎勸誡說：“三爺怎麽了！現在不是悲傷的時候。義堃快保護三爺撤退，我留下收攏後麵跑散的會員。快！”自己脫下身上的黃沙會服裝，扮成普通百姓，反身迴城中。
數百名鬼子、偽軍包圍了縣政府。
縣長李賢正率數十名團丁憑借屋頂、窗口，頑強抵抗。
這時，隨同日軍進城的新任偽縣長蔡惟德外號蔡惟德的大漢奸出現了。這家夥是日本人多年豢養的走狗。他與鬼子中隊長龜部商議一番，隨即隱在路邊樹後向裏麵喊話：“李賢正兄弟，我早知你乃忠義之士，但常言識時務者為俊傑，大日本皇軍實為中華救星，全為東亞共榮而來，而今已占領半個中國，這小小縣城怎能堅守……你若放下武器，歸順皇軍，咱們攜手**，我願為你求情，不但保得性命家財，還可以青雲直上……”話音未落，怦怦兩聲槍響，子彈從蔡惟德耳邊飛過，接著傳來一聲大喝：“狗漢奸，賣國求榮，中國人不會繞你，打！”鬼子中隊長龜部大怒，下令：“射擊！”數挺機槍和火炮齊鳴，一群鬼子衝進政府院中。賢正身中數槍，從屋頂上站起，搖晃著身驅向敵群一陣狂射，終於暈厥倒下。幾個鬼子衝上屋頂，將賢正屍體扔到地下，立時血流滿地……被包圍的幾十名團丁，僅三人突圍，其餘全部殉難，無一人投降。
鬼子兵和偽縣長蔡惟德帶來的偽軍占領了全城，沿街設下崗哨，分頭追殺民團和黃沙會員。大街上到處是橫七豎八的屍體，路麵上流淌著殷紅的鮮血，全城籠罩在血腥的恐怖中。
此時的蘇永祿正酣睡在香豔閣的一個雅間，被劇烈撞擊屋門的聲音驚醒。看春燕披件外衣，哆嗦著身子鑽到床下，門外有鬼子嘰裏呱啦的嚎叫，有女人淒慘的哭聲。永祿立即意識到是日本人來了慌張地跳下床，朝春燕喊一聲：“燕，跟我跑吧！”沒聽到女人迴答，門便被撞開，鬼子沒注意躲在門旁的永祿，倒是發現了床下女人哆嗦著的半裸身體，鬼子狂笑著拖出春燕，扔到炕上，隨即惡狼似的撲了上去……
永祿乘亂逃出香豔閣。身後鬼子的淫笑和女人的哀嚎，把他嚇得渾身顫抖。他腳上趿著春燕的拖鞋，拚命地奔跑，竄過幾個陋巷空院，幸而沒有鬼子追來。迴頭看時，香豔閣已被點燃，濃烈的火苗竄上屋頂，和這裏那裏的火光匯成衝天大火，映紅了黎明前的天空。