在沙河會戰後，參加北方決戰的老毛子不斷增加，很有可能轉入反攻。有消息透露，十月十五日波羅的海艦隊已從利帕烏（現利耶帕亞）軍港開出，因此，事態非常緊迫，刻不容緩。
不過第二次總攻卻是給了乃木希望，在經過十多天的休整後，在十一月十一日，又增派了第七師參加第三次總攻戰鬥，然而要地還在敵人的手裏，乃木下決心一定要奪下望台一帶的高地。
於是，日軍在十一月二十六日再次發起進攻。在這種你死我活的情況下，老毛子依然抵抗得十分頑強，幾次擊退小鬼子的進攻。由於小鬼子傷亡慘重，二十七日，乃木不得不做出決定：停止正麵進攻，改為奪取二零三高地。
二十七日以後，乃木派遣第一、第七師用‘豬突’戰術實施梯次進攻，但是由於乃木對於炮兵的運用並不在行，因此收效甚微。要知道現在老毛子可是將馬克沁重機槍全部派上了用場，在沒有步炮協同的情況下，那絕對是一個東方的‘絞肉機’，乃木沒有辦法，隻好下令暫時休戰。
滿洲軍總司令官大山岩對於乃木的表現很不滿意，在保留乃木司令官的麵子的情況下，於十二月一日悄悄派出了滿洲總參謀長兒玉源太郎，並命令乃木希典暫時讓出指揮權，由兒玉親自督戰第四次總攻旅順。
兒玉對炮兵的運用遠遠好於乃木這個隻會用步兵衝鋒的將軍，結果依靠集中炮火，晝夜不停的進攻和靠前指揮僅打了八天，便以死傷六千二百餘名的代價攻下了二零三高地。
而奪下二零三高地後俄軍敗局已定，日軍立即在這裏設立觀測所，又以待命的二百八十毫米的要塞巨炮，瞄準港內的敵艦後猛轟停泊在旅順港內的俄國太平洋艦隊，瞬息之間，便徹底壓製了敵人的火力。
之後日軍分別於十二月十八日，二十八日，三十日，由第十一師對雞冠山堡壘，第九師對二龍山堡壘，第一師對鬆樹山堡壘進行爆破並加以占領。
不過與曆史上不同的是，俄軍卻是沒有投降的，最後將所有的戰艦自沉，之後，便與乃木的第三軍拚全力決一死戰，到最後幾乎沒有俘虜，讓一開始認為對方會投降的兒玉大跌眼鏡，不過這也再次的增加了小鬼子的傷亡。
從發起攻勢到進城，前後達七個月，日軍約有十三萬人參戰，但是傷亡卻是比曆史上增加了三萬多人，這不得不說王燦一開始的‘殺虜計策’取得了巨大的成功，而對於這次戰鬥造成如此重大傷亡，並賠上了自己的兩個兒子的乃木來說，也是感到十分內疚，他在後來寫道：
皇師百萬征強虜，野戰攻城屍成山；
愧我何顏見父老，凱歌今日幾人還？
此役乃木在兒玉的幫助下指揮第三軍終於攻克旅順要塞，而次年一月十五日，他又迅速北進，決定參加即將進行的主力決戰。
在老毛子方麵，一九○四年十月二十六日，阿列克謝耶夫被沙皇免去了遠東總督職務，由克魯泡特金大將任遠東陸海軍總司令官。
十二月中旬，他為救援旅順曾計劃發動強大攻勢作戰，但卻因為自己猶豫不定的性格失掉了戰機。次年一月十九日，克魯泡特金決定在乃木第三軍北上之前，企圖在沙河一線擊潰日軍主力，便集結了由一百二十六個步兵營、九十個哥薩克騎兵連，並將其編成由格裏帕別爾格大將指揮的第二軍。
此外，還將由七十二個騎兵連編成由米舒欽柯中將指揮的騎兵團調了過來，並為其配備了四百四十門大炮，這兩個進攻部隊的兩名將軍都是與克魯泡特金性格不同的主戰派將領，戰鬥意誌極其的旺盛。
而此時這個方向上的小鬼子，實力卻是異常的薄弱，僅僅以騎兵為主的秋山支隊的少數兵力警戒寬闊的正麵，即使重要地段的黑溝台、沈旦堡也隻是由九個連兵力的種田支隊和十一個連兵力的豐邊支隊分別防守。
一月二十六日，老毛子以格裏帕別爾格大將指揮的第二軍，於是，向小鬼子西翼的黑溝台方麵發起進攻，而在二十六日至二十八日，小鬼子西翼的各部隊也進行浴血奮戰阻擊對手。
小鬼子司令官大山岩十分重視戰況的發展變化，緊急調動位於後方的第八師立即奔赴黑溝台的同時，也從各條戰線抽調可能抽出的兵力，編成臨時預備隊進行反擊，而且他對於當時的困境毫不氣餒，采取了“死中求生”的積極對策。
一月二十九日拂曉，臨時預備隊的第五師，在柳條口至長灘的西北方向上，分割攻擊敵人陣地，預期各個擊破黑溝合以南之敵。
克魯泡特金又一次因為缺乏果斷，喪失了千載難逢的好戰機，由於他擔心自己的第二軍可能會遭到分割包圍，因此沒有積極擴大黑溝台方麵的戰果。
而且小鬼子部署在中央位置的部隊——第二軍的牽製活動，進一步增加了克魯泡特金對作戰正麵的危機感，於是，幾次拒絕了格裏帕別爾格大將的增援要求，最後不但停止了對黑溝台方麵日軍的進攻，而且下達了撤退的命令。
這便是曆史上‘沙河會戰’，是役小鬼子傷亡九千人左右，老毛子死傷一萬二千人左右。第二軍司令官格裏帕別爾格大將，因為要向皇上直訴實情稱病，於二月一日迴國。
不過第二次總攻卻是給了乃木希望，在經過十多天的休整後，在十一月十一日，又增派了第七師參加第三次總攻戰鬥，然而要地還在敵人的手裏，乃木下決心一定要奪下望台一帶的高地。
於是，日軍在十一月二十六日再次發起進攻。在這種你死我活的情況下，老毛子依然抵抗得十分頑強，幾次擊退小鬼子的進攻。由於小鬼子傷亡慘重，二十七日，乃木不得不做出決定：停止正麵進攻，改為奪取二零三高地。
二十七日以後，乃木派遣第一、第七師用‘豬突’戰術實施梯次進攻，但是由於乃木對於炮兵的運用並不在行，因此收效甚微。要知道現在老毛子可是將馬克沁重機槍全部派上了用場，在沒有步炮協同的情況下，那絕對是一個東方的‘絞肉機’，乃木沒有辦法，隻好下令暫時休戰。
滿洲軍總司令官大山岩對於乃木的表現很不滿意，在保留乃木司令官的麵子的情況下，於十二月一日悄悄派出了滿洲總參謀長兒玉源太郎，並命令乃木希典暫時讓出指揮權，由兒玉親自督戰第四次總攻旅順。
兒玉對炮兵的運用遠遠好於乃木這個隻會用步兵衝鋒的將軍，結果依靠集中炮火，晝夜不停的進攻和靠前指揮僅打了八天，便以死傷六千二百餘名的代價攻下了二零三高地。
而奪下二零三高地後俄軍敗局已定，日軍立即在這裏設立觀測所，又以待命的二百八十毫米的要塞巨炮，瞄準港內的敵艦後猛轟停泊在旅順港內的俄國太平洋艦隊，瞬息之間，便徹底壓製了敵人的火力。
之後日軍分別於十二月十八日，二十八日，三十日，由第十一師對雞冠山堡壘，第九師對二龍山堡壘，第一師對鬆樹山堡壘進行爆破並加以占領。
不過與曆史上不同的是，俄軍卻是沒有投降的，最後將所有的戰艦自沉，之後，便與乃木的第三軍拚全力決一死戰，到最後幾乎沒有俘虜，讓一開始認為對方會投降的兒玉大跌眼鏡，不過這也再次的增加了小鬼子的傷亡。
從發起攻勢到進城，前後達七個月，日軍約有十三萬人參戰，但是傷亡卻是比曆史上增加了三萬多人，這不得不說王燦一開始的‘殺虜計策’取得了巨大的成功，而對於這次戰鬥造成如此重大傷亡，並賠上了自己的兩個兒子的乃木來說，也是感到十分內疚，他在後來寫道：
皇師百萬征強虜，野戰攻城屍成山；
愧我何顏見父老，凱歌今日幾人還？
此役乃木在兒玉的幫助下指揮第三軍終於攻克旅順要塞，而次年一月十五日，他又迅速北進，決定參加即將進行的主力決戰。
在老毛子方麵，一九○四年十月二十六日，阿列克謝耶夫被沙皇免去了遠東總督職務，由克魯泡特金大將任遠東陸海軍總司令官。
十二月中旬，他為救援旅順曾計劃發動強大攻勢作戰，但卻因為自己猶豫不定的性格失掉了戰機。次年一月十九日，克魯泡特金決定在乃木第三軍北上之前，企圖在沙河一線擊潰日軍主力，便集結了由一百二十六個步兵營、九十個哥薩克騎兵連，並將其編成由格裏帕別爾格大將指揮的第二軍。
此外，還將由七十二個騎兵連編成由米舒欽柯中將指揮的騎兵團調了過來，並為其配備了四百四十門大炮，這兩個進攻部隊的兩名將軍都是與克魯泡特金性格不同的主戰派將領，戰鬥意誌極其的旺盛。
而此時這個方向上的小鬼子，實力卻是異常的薄弱，僅僅以騎兵為主的秋山支隊的少數兵力警戒寬闊的正麵，即使重要地段的黑溝台、沈旦堡也隻是由九個連兵力的種田支隊和十一個連兵力的豐邊支隊分別防守。
一月二十六日，老毛子以格裏帕別爾格大將指揮的第二軍，於是，向小鬼子西翼的黑溝台方麵發起進攻，而在二十六日至二十八日，小鬼子西翼的各部隊也進行浴血奮戰阻擊對手。
小鬼子司令官大山岩十分重視戰況的發展變化，緊急調動位於後方的第八師立即奔赴黑溝台的同時，也從各條戰線抽調可能抽出的兵力，編成臨時預備隊進行反擊，而且他對於當時的困境毫不氣餒，采取了“死中求生”的積極對策。
一月二十九日拂曉，臨時預備隊的第五師，在柳條口至長灘的西北方向上，分割攻擊敵人陣地，預期各個擊破黑溝合以南之敵。
克魯泡特金又一次因為缺乏果斷，喪失了千載難逢的好戰機，由於他擔心自己的第二軍可能會遭到分割包圍，因此沒有積極擴大黑溝台方麵的戰果。
而且小鬼子部署在中央位置的部隊——第二軍的牽製活動，進一步增加了克魯泡特金對作戰正麵的危機感，於是，幾次拒絕了格裏帕別爾格大將的增援要求，最後不但停止了對黑溝台方麵日軍的進攻，而且下達了撤退的命令。
這便是曆史上‘沙河會戰’，是役小鬼子傷亡九千人左右，老毛子死傷一萬二千人左右。第二軍司令官格裏帕別爾格大將，因為要向皇上直訴實情稱病，於二月一日迴國。