曹操帶領的部隊人數不多，但訓練有素，戰鬥力較強。曹操又抓住黃巾軍行動不便、補給困難的弱點，避免正麵衝突，而采取輕騎突襲的戰術，困擾黃巾軍。在這種情況下，黃巾軍一麵向青州方向退卻，一麵與曹操談判，企圖動員說服曹操一道反對漢朝。青州黃巾軍曾給曹操一道檄書，其中說：昔在濟南，毀壞神壇，其道乃與中黃太乙同。似若知道，今更迷惑。漢行已盡，黃家當立，天之大運，非君才力所能存也。
這些話的意思是：曹操您擔任濟南相時，曾毀壞漢室劉家的神壇，這種做法，和黃巾軍信奉的太平道是相合的；您現在不要受漢朝廷的迷惑，不要同黃巾為敵，應該與黃巾軍同心合力，推翻漢朝。
曹操任職濟南時，曾禁斷淫祠，把漢朝諸王濫建的祠堂拆毀。黃巾軍認為曹操也反對漢室，競天真地把曹操引為“同道”，企圖說服曹操同黃巾軍一道作戰。聰明的曹操將計就計，利用所謂“同道”關係，對於處在困境中的青州黃巾軍進行誘降。
就這樣，雙方一麵交戰，一麵談判，經過幾個月的醞釀，這支強大的青州農民武裝終於在曹操所謂“寬待”的條件下接受收編。曹操收編的青州黃巾軍30餘萬，另加隨軍男女老幼眷屬100餘萬。曹操從中選拔精銳10餘萬，號為“青州兵”，成為他爭奪天下的主力部隊。
同時，他還學習青州黃巾軍“且戰且耕”的做法，把黃巾軍近百餘隨軍家眷及其攜帶的耕牛農具，作為基本勞動力和生產資料。設置屯田，組織生產，為軍隊作戰提供後方供應基地。“青州兵”其精銳部分，始終保持單獨編製，並且受到某種特殊待遇。其兵員的補充。也必須是從原來黃巾軍屯戶中解決，因此，“青州兵”帶有職業兵和世襲兵的特點，“青州兵”也唯曹操是從，不再聽別人的號令。
曹操一下子平複了兗州的青州黃巾軍叛亂，並且坐擁了10萬精銳的青州軍部隊，很快占據了兗州。“家底”也空前膨脹開來，曹操遂上書朝廷，鑒於清繳黃巾軍叛亂有功，經過朝廷大臣們舉薦封曹操為兗州牧，這兗州治所在昌邑（今山東金鄉縣西北40裏），下轄陳留、東郡、任城、泰山、濟北、山陽、濟陽、東平八個郡國。大體範圍在今山東西部及河南東部。其中陳留，人口約87萬，東郡（治所在濮陽）人口60萬，東平，人口45萬，任城，人口20萬。泰山，人口44萬，濟北，人口23萬，山陽，人口60萬，濟陰（治所在定陶）人口65萬，總人口400萬左右乃是一大郡。
曹操自此威震山東，聲名遠播開來，曹操占據兗州之後遂召集各路豪傑之士。廣納人才，很快便有不少名士歸到帳下，茲有叔侄二人來投操：乃潁川潁陰人，姓荀，名彧。字文若，荀緄之子也；荀彧為人偉美有儀容。好熏香，久而久之身帶香氣。這荀彧出身潁川荀氏，荀子之後。其祖父荀淑知名當世，號為知名當世，號為神君。荀淑有八子，號稱八龍。荀淑有八子，號稱八龍。荀彧的父親荀緄曾任濟南相，叔父荀爽曾任司空。荀緄忌憚宦官，於是讓荀彧娶中常侍唐衡的女兒為妻。因為荀彧“少有才名，故得免於譏議”南陽名士何顒見到荀彧後，大為驚異，稱其為：“王佐才也。”
公元189（永漢元年），舉孝廉，任守宮令（掌管皇帝的筆、墨、紙張等東西）。九月，董卓廢少帝劉辯，立獻帝劉協。十一月，董卓自為相國，讚拜不名，入朝不趨，劍履上殿。荀彧棄官歸家。對父老說：“潁川，四戰之地也，天下有變，常為兵衝，宜亟去之，無久留。”但鄉人多懷戀故土，不願離去。時冀州牧同郡韓馥派人接荀彧，卻無人相隨。荀彧隻得獨自將宗族遷至冀州避難。到冀州後，冀州已為袁紹所得，袁紹見荀彧來，待之為上賓。荀彧弟荀諶和同郡辛評、郭圖都在袁紹手下。荀彧卻見袁紹“終不能成大事”
公元191（初平二年），荀彧離袁紹而投曹操。曹操見荀彧來投，大悅，說：“吾之子房也。”任荀彧為行軍司馬，荀彧時年二十九歲。、
其侄荀攸，字公達，潁川潁陰（今河南許昌）人。荀彧之侄，海內名士，曾拜黃門侍郎，後棄官歸鄉，今與其叔同投曹操，操以為行軍教授。荀攸出身於士族家庭，父親荀彝，任州從事之職。從小失去父母。荀攸十三歲的時候，他的祖父荀曇去世，過去荀曇手下一個叫張權的官吏，主動找來要求為荀曇守墓。
荀攸對叔父荀衢說：“這個人臉上的神色反常，我猜他是做了什麽奸猾的事情！”荀衢趁著晚上睡覺的時候趁機盤問，果然張權是因殺了人，逃亡在外，想以守墓隱藏自身。
公元184年（中平元年），何進秉政，征海內名士荀攸等二十餘人。荀攸到，拜黃門侍郎，公元190年（中平六年），董卓之亂，關東兵起，董卓遷都長安。荀攸與議郎鄭泰、何顒、侍中種輯、越騎校尉伍瓊等人商議說：“董卓無道，天下人都怨恨他，雖然他聚集了不少精兵，但實際上不過是一個勇夫而已。我們應該刺殺他以謝百姓，然後借皇帝的詔令來號令天下，這是像齊桓公、晉文公那樣的霸王之舉。”
事未成就被人發覺，收何顒、荀攸入獄，何顒憂懼自殺，荀攸言語飲食自若，恰好碰上董卓被殺而得以免罪。棄官返歸，恰曹操在此廣納賢士遂前去投奔開來。
荀彧又對曹操舉薦道：“某聞兗州有一賢士，今此人不知何在。”
操問是誰，彧曰：“乃東郡東阿人，姓程，名昱，字仲德。”
操曰：“吾亦聞名久矣。”遂遣人於鄉中尋問。訪得他在山中讀書，操拜請之。程昱來見，曹操大喜。
這程昱，141年生人，字仲德，兗州東郡東阿人，本名程立，因夢中於泰山捧日，更名程昱。曾於東阿率領民眾抗擊黃巾。在黃巾起事時，東阿縣縣丞王度起而應之，更燒掉縣中的倉庫。縣令逾城逃走，吏民負老攜幼向東逃到渠丘山。此時尚在故鄉的程昱命人去偵視王度，發現王度等人得空城不能固守，於是出城西五六裏外止屯。
程昱於是向縣中大戶薛房等人說：“如今王度等得到城郭也不能屯居，其勢可以測知。他不過想趁機虜掠財物，並沒有堅甲利兵以盈攻守之誌。我們為何不相繼迴城守之？而且城高郭厚，又多穀米，如今若果還城找尋縣令，共同堅守，王度必不能久待下去，那時向他攻擊，王度便可破了。”
薛房等以為然。吏民卻不肯相從，程昱隻得無奈地說：“愚民不可共計大事。”於是密遣數騎在東山上高舉旗幡，令薛房等人望見，然後大唿“賊兵已經攻至！”，便下山取城，吏民見勢便跟隨同去，終於找到縣令，一共守城。後來王度等人來攻城，不能攻破，正欲退走。此時程昱率吏民開城門追擊，王度敗走。東阿由此得全。
公元192年（初平中），兗州刺史劉岱辟召程昱為用，程昱不應命出任。當時劉岱與袁紹、公孫瓚和親，袁紹令妻子居於劉岱處，公孫瓚亦遣從事範方帶兵助劉岱守地。後來袁紹與公孫瓚不和。公孫瓚擊破紹軍，於是遣使向劉岱說要收取袁紹的妻子，令劉岱遣上，並與袁紹絕交。公孫瓚又向範方下令：“若劉岱不遣上袁紹家小，便領兵迴來。待我定了袁紹，就攻打劉岱。”劉岱連日不能決議，別駕王彧向劉岱說：“程昱有謀略，能斷大事。”劉岱於是召見程昱問計，程昱說：“如果放棄袁紹這個近援而求於公孫瓚為遠助，這等於求人於越地以拯救受溺的兒童一樣。而且，公孫瓚亦非袁紹之敵，如今雖稍勝袁紹軍隊，但最終必為袁紹所擒。如果取其一朝一夕之勢而不思慮長遠的計劃，將軍您必敗無疑。”劉岱聽從其計。於是範方領其兵歸去，兵尚未至而公孫瓚已大為袁紹所破。劉岱表奏程昱為騎都尉，程昱卻以身疾請辭。
曹操兵臨兗州，荀彧叔侄舉薦程昱，程昱一口答應。程昱將行之時，他的鄉人十分疑惑，說他：“怎麽你前後的行為相背如此？！”程昱卻隻笑而不應。程昱初至之時，曹操便跟他談論大事，十分高興，昱謂曹操道：“某孤陋寡聞，不足當公之薦。公之鄉人姓郭，名嘉，字奉孝，乃當今賢士，何不羅而致之？”
曹操遂道：“吾幾忘卻！”遂啟操徵聘郭嘉到兗州，共論天下之事。
這郭嘉（），字奉孝，潁川陽翟（今河南禹州）人。郭嘉出生於潁川，也就是今河南登封一帶。此地是三國時期最大的人才庫。當時為各路英豪出謀劃策的謀士，十之六七出於此地。少年時代的郭嘉就展露出非凡的智慧，他喜歡與長者交談，往往有獨到的見解，常使長者們自愧不如。光陰往薦，飽讀詩書的郭嘉轉眼長大成人。他長得清瘦俊朗，又有一雙清澈深邃的眼睛。郭嘉自信而清高，喜歡無拘無束，交友非常挑剔，隻與心目中的仁人誌士來往。但他待朋友非常真誠、熱情，喜歡通宵達旦地飲酒暢談。
這些話的意思是：曹操您擔任濟南相時，曾毀壞漢室劉家的神壇，這種做法，和黃巾軍信奉的太平道是相合的；您現在不要受漢朝廷的迷惑，不要同黃巾為敵，應該與黃巾軍同心合力，推翻漢朝。
曹操任職濟南時，曾禁斷淫祠，把漢朝諸王濫建的祠堂拆毀。黃巾軍認為曹操也反對漢室，競天真地把曹操引為“同道”，企圖說服曹操同黃巾軍一道作戰。聰明的曹操將計就計，利用所謂“同道”關係，對於處在困境中的青州黃巾軍進行誘降。
就這樣，雙方一麵交戰，一麵談判，經過幾個月的醞釀，這支強大的青州農民武裝終於在曹操所謂“寬待”的條件下接受收編。曹操收編的青州黃巾軍30餘萬，另加隨軍男女老幼眷屬100餘萬。曹操從中選拔精銳10餘萬，號為“青州兵”，成為他爭奪天下的主力部隊。
同時，他還學習青州黃巾軍“且戰且耕”的做法，把黃巾軍近百餘隨軍家眷及其攜帶的耕牛農具，作為基本勞動力和生產資料。設置屯田，組織生產，為軍隊作戰提供後方供應基地。“青州兵”其精銳部分，始終保持單獨編製，並且受到某種特殊待遇。其兵員的補充。也必須是從原來黃巾軍屯戶中解決，因此，“青州兵”帶有職業兵和世襲兵的特點，“青州兵”也唯曹操是從，不再聽別人的號令。
曹操一下子平複了兗州的青州黃巾軍叛亂，並且坐擁了10萬精銳的青州軍部隊，很快占據了兗州。“家底”也空前膨脹開來，曹操遂上書朝廷，鑒於清繳黃巾軍叛亂有功，經過朝廷大臣們舉薦封曹操為兗州牧，這兗州治所在昌邑（今山東金鄉縣西北40裏），下轄陳留、東郡、任城、泰山、濟北、山陽、濟陽、東平八個郡國。大體範圍在今山東西部及河南東部。其中陳留，人口約87萬，東郡（治所在濮陽）人口60萬，東平，人口45萬，任城，人口20萬。泰山，人口44萬，濟北，人口23萬，山陽，人口60萬，濟陰（治所在定陶）人口65萬，總人口400萬左右乃是一大郡。
曹操自此威震山東，聲名遠播開來，曹操占據兗州之後遂召集各路豪傑之士。廣納人才，很快便有不少名士歸到帳下，茲有叔侄二人來投操：乃潁川潁陰人，姓荀，名彧。字文若，荀緄之子也；荀彧為人偉美有儀容。好熏香，久而久之身帶香氣。這荀彧出身潁川荀氏，荀子之後。其祖父荀淑知名當世，號為知名當世，號為神君。荀淑有八子，號稱八龍。荀淑有八子，號稱八龍。荀彧的父親荀緄曾任濟南相，叔父荀爽曾任司空。荀緄忌憚宦官，於是讓荀彧娶中常侍唐衡的女兒為妻。因為荀彧“少有才名，故得免於譏議”南陽名士何顒見到荀彧後，大為驚異，稱其為：“王佐才也。”
公元189（永漢元年），舉孝廉，任守宮令（掌管皇帝的筆、墨、紙張等東西）。九月，董卓廢少帝劉辯，立獻帝劉協。十一月，董卓自為相國，讚拜不名，入朝不趨，劍履上殿。荀彧棄官歸家。對父老說：“潁川，四戰之地也，天下有變，常為兵衝，宜亟去之，無久留。”但鄉人多懷戀故土，不願離去。時冀州牧同郡韓馥派人接荀彧，卻無人相隨。荀彧隻得獨自將宗族遷至冀州避難。到冀州後，冀州已為袁紹所得，袁紹見荀彧來，待之為上賓。荀彧弟荀諶和同郡辛評、郭圖都在袁紹手下。荀彧卻見袁紹“終不能成大事”
公元191（初平二年），荀彧離袁紹而投曹操。曹操見荀彧來投，大悅，說：“吾之子房也。”任荀彧為行軍司馬，荀彧時年二十九歲。、
其侄荀攸，字公達，潁川潁陰（今河南許昌）人。荀彧之侄，海內名士，曾拜黃門侍郎，後棄官歸鄉，今與其叔同投曹操，操以為行軍教授。荀攸出身於士族家庭，父親荀彝，任州從事之職。從小失去父母。荀攸十三歲的時候，他的祖父荀曇去世，過去荀曇手下一個叫張權的官吏，主動找來要求為荀曇守墓。
荀攸對叔父荀衢說：“這個人臉上的神色反常，我猜他是做了什麽奸猾的事情！”荀衢趁著晚上睡覺的時候趁機盤問，果然張權是因殺了人，逃亡在外，想以守墓隱藏自身。
公元184年（中平元年），何進秉政，征海內名士荀攸等二十餘人。荀攸到，拜黃門侍郎，公元190年（中平六年），董卓之亂，關東兵起，董卓遷都長安。荀攸與議郎鄭泰、何顒、侍中種輯、越騎校尉伍瓊等人商議說：“董卓無道，天下人都怨恨他，雖然他聚集了不少精兵，但實際上不過是一個勇夫而已。我們應該刺殺他以謝百姓，然後借皇帝的詔令來號令天下，這是像齊桓公、晉文公那樣的霸王之舉。”
事未成就被人發覺，收何顒、荀攸入獄，何顒憂懼自殺，荀攸言語飲食自若，恰好碰上董卓被殺而得以免罪。棄官返歸，恰曹操在此廣納賢士遂前去投奔開來。
荀彧又對曹操舉薦道：“某聞兗州有一賢士，今此人不知何在。”
操問是誰，彧曰：“乃東郡東阿人，姓程，名昱，字仲德。”
操曰：“吾亦聞名久矣。”遂遣人於鄉中尋問。訪得他在山中讀書，操拜請之。程昱來見，曹操大喜。
這程昱，141年生人，字仲德，兗州東郡東阿人，本名程立，因夢中於泰山捧日，更名程昱。曾於東阿率領民眾抗擊黃巾。在黃巾起事時，東阿縣縣丞王度起而應之，更燒掉縣中的倉庫。縣令逾城逃走，吏民負老攜幼向東逃到渠丘山。此時尚在故鄉的程昱命人去偵視王度，發現王度等人得空城不能固守，於是出城西五六裏外止屯。
程昱於是向縣中大戶薛房等人說：“如今王度等得到城郭也不能屯居，其勢可以測知。他不過想趁機虜掠財物，並沒有堅甲利兵以盈攻守之誌。我們為何不相繼迴城守之？而且城高郭厚，又多穀米，如今若果還城找尋縣令，共同堅守，王度必不能久待下去，那時向他攻擊，王度便可破了。”
薛房等以為然。吏民卻不肯相從，程昱隻得無奈地說：“愚民不可共計大事。”於是密遣數騎在東山上高舉旗幡，令薛房等人望見，然後大唿“賊兵已經攻至！”，便下山取城，吏民見勢便跟隨同去，終於找到縣令，一共守城。後來王度等人來攻城，不能攻破，正欲退走。此時程昱率吏民開城門追擊，王度敗走。東阿由此得全。
公元192年（初平中），兗州刺史劉岱辟召程昱為用，程昱不應命出任。當時劉岱與袁紹、公孫瓚和親，袁紹令妻子居於劉岱處，公孫瓚亦遣從事範方帶兵助劉岱守地。後來袁紹與公孫瓚不和。公孫瓚擊破紹軍，於是遣使向劉岱說要收取袁紹的妻子，令劉岱遣上，並與袁紹絕交。公孫瓚又向範方下令：“若劉岱不遣上袁紹家小，便領兵迴來。待我定了袁紹，就攻打劉岱。”劉岱連日不能決議，別駕王彧向劉岱說：“程昱有謀略，能斷大事。”劉岱於是召見程昱問計，程昱說：“如果放棄袁紹這個近援而求於公孫瓚為遠助，這等於求人於越地以拯救受溺的兒童一樣。而且，公孫瓚亦非袁紹之敵，如今雖稍勝袁紹軍隊，但最終必為袁紹所擒。如果取其一朝一夕之勢而不思慮長遠的計劃，將軍您必敗無疑。”劉岱聽從其計。於是範方領其兵歸去，兵尚未至而公孫瓚已大為袁紹所破。劉岱表奏程昱為騎都尉，程昱卻以身疾請辭。
曹操兵臨兗州，荀彧叔侄舉薦程昱，程昱一口答應。程昱將行之時，他的鄉人十分疑惑，說他：“怎麽你前後的行為相背如此？！”程昱卻隻笑而不應。程昱初至之時，曹操便跟他談論大事，十分高興，昱謂曹操道：“某孤陋寡聞，不足當公之薦。公之鄉人姓郭，名嘉，字奉孝，乃當今賢士，何不羅而致之？”
曹操遂道：“吾幾忘卻！”遂啟操徵聘郭嘉到兗州，共論天下之事。
這郭嘉（），字奉孝，潁川陽翟（今河南禹州）人。郭嘉出生於潁川，也就是今河南登封一帶。此地是三國時期最大的人才庫。當時為各路英豪出謀劃策的謀士，十之六七出於此地。少年時代的郭嘉就展露出非凡的智慧，他喜歡與長者交談，往往有獨到的見解，常使長者們自愧不如。光陰往薦，飽讀詩書的郭嘉轉眼長大成人。他長得清瘦俊朗，又有一雙清澈深邃的眼睛。郭嘉自信而清高，喜歡無拘無束，交友非常挑剔，隻與心目中的仁人誌士來往。但他待朋友非常真誠、熱情，喜歡通宵達旦地飲酒暢談。