韓遂向下壓了壓，說，“諸位將軍請坐。”
大家紛紛坐下。
韓遂對眾位說，“除此，曹營中的情報還有哪些？”
馬超說道，“我們原是不防曹氏的，對他劫掠我涼州沒有防備，所以，對其所知甚少。”
韓遂想了想說，“就我知道的曹操軍力部署，河東的夏侯淵和棄循的鍾繇必媾和一軍，為先鋒，然後，曹操率洛陽重軍隨後而至，隻是不知所來多少人馬？”
馬超說，“曹操為四邊所困，北方駐軍不多，加上向來小看我涼州部眾，所以，十萬兵眾是上限。”
誠如韓遂所言，駐紮在河東的夏侯淵和駐紮在棄循的鍾繇率軍出而在河東會師，成為曹操西伐的先頭部隊，涼州聯軍在華陰與夏侯淵、鍾繇接仗。但是，他們區區兩萬人怎能抵得住馬超、韓遂十萬兵馬，遙遙敗下陣來，向東逃去。
馬超和韓遂頭一場勝利，極大地鼓舞了士氣，他們挺進潼關，但等曹操的到來。
這是三月發生的事，及至七月，曹操大軍才行至蒲阪與馬超聯軍夾關對峙。曹軍想渡渭河，馬超聽說後對韓遂說，“可以在渭河北岸據守，不出二十天，河東糧盡，敵軍自己便會走了。”
但是，韓遂認為正好趕上曹操立足未穩，殺他個措手不及。
馬超隻好聽從韓遂的話，渡河進攻曹軍。
兩軍對陣，曹操鞭指馬超說道，“我們借道取張魯，你為何過河攻取於我？”
馬超“哈哈”大笑，他指著曹操說道，“曹賊，你向來以騙取天下為樂事，可是你騙得了眾人，卻騙不了我們涼州豪傑——你什麽借道伐張魯，分明是假道滅虢，騙取我涼州！”
曹操說，“就算我假道滅虢，你還敢阻我不成？那你置你父於何地？”
馬超說，“大丈夫立於天下，管不了那麽許多，君不也無奈於陶謙的屠戮？”
董卓之亂時，曹操在陳留起兵。其父曹嵩不肯相隨，帶著少子曹德(又作曹疾)到琅邪避禍。
當時，曹操在兗州時，曹嵩和少子曹德去投奔曹操。父子一行從琅邪郡趕往泰山郡時，泰山郡太守應劭前去迎接，還未趕到，曹嵩和曹德已被徐州牧陶謙派輕騎追殺至郡界而死。
——這就是馬超提及陶謙的注解。
曹操聽到馬超提及陶謙，“哼”了一聲，說道，“陶謙最後死於我的刀下，我並展開徐州大屠殺，難道你還想殺了皇帝（殺人質馬騰，當然是得由皇帝下令），攻伐洛陽不成？”
馬超催馬上前，挺著長槍，刺向曹操，說道，“少要絮叨，拿命來！”
——這一仗馬超大勝，曹操退守營寨，以弓箭拒止馬超，堅守不出。
可是，畢竟得出營接仗渡河，這樣總不是一迴事，但是，怎樣才能出得去呢？
曹操帳下校尉丁斐想了一個辦法，在河岸上放出大量牛馬，使馬超軍爭相追趕，馬超控製不住，曹操因此得以成功渡河。
再次對陣，曹操采取賈詡的計策，離間聯軍。
當時，韓遂請求與曹操相見，曹操與韓遂本來是老朋友，於是，他們兩人來到陣前，馬頭相交，在一起說了很長時間，沒有說到軍事，隻是談論京都的往事和一些老朋友們，高興時拍手歡笑。
當時，馬超等部隊中的關中人與胡人都來圍觀，前後重重疊疊，曹操笑著對他們說，“你們是想來看曹操嗎?我也是一個人，並沒有四隻眼兩張嘴，隻是智謀多一些罷了。”
會麵結束後，馬超等人問韓遂說，“曹操說了些什麽？”
韓遂說，“沒有說什麽。”
馬超等有了疑心。
另一天，曹操又給韓遂寫了一封信，信中圈改塗抹了許多地方，好像是韓遂所改的，馬超等更加懷疑韓遂。韓遂也與馬超等人離心離德。
在這種情況下，曹操於是與馬超等約定日期，進行會戰。曹操先派輕裝部隊進行挑戰，與馬超等大戰多時，才派遣精銳騎兵進行夾擊，大破馬超等，斬殺成宜、李堪等。
韓遂、馬超逃奔涼州。
八月，曹操從潼關北渡黃河，派徐晃、朱靈等率領四千人夜渡蒲阪津，馬超知道後，派遣梁興率領五千兵進攻徐晃，但被徐晃擊退，徐晃占據河西設立營寨。 曹操親自率軍從潼關北渡，前隊剛過，曹操和許褚以及虎士一百餘人斷後，馬超突然率領步騎一萬餘殺到。
曹操身邊的一百餘人在馬超軍的箭矢覆蓋下不知所為。 但曹操仍然坐在胡床上不起身。許褚、張合等將領，見事情緊急，將曹操架起帶出船中，急忙渡河，馬超率領騎兵在後邊追邊射，箭如雨下，曹操幾乎喪命。
曹操部下虎癡許褚一手用馬鞍擋箭，一手撐杆，拚死救出曹操。曹操手下將領見到南岸處的兵敗，又不知道曹操在哪，都非常的惶恐害怕，到後來見到曹操，心情有的悲傷有的驚喜，還有的都嚇哭了。
曹操卻大笑說，“今天差點被小賊的困住了! 馬超小兒不死的話，我恐怕連葬身的地方都沒有了”
九月，曹操遁過渭河作甬道到渭南。
馬鞏套整斷韓聯軍失去戰略要地，隻能退守，拒兵屯在渭口，曹操卻多次設疑兵，用船載兵偷偷潛入渭河，做成為浮橋，到夜裏，曹操分兵在渭南結營。聯軍趁夜攻擊兵營，曹操設置伏兵擊破馬韓聯軍偷襲。
於是馬超等人屯兵在渭南，遣送信件，請求割河西一帶和談，但曹操不答應。
在樓圭潑水築冰城的計策下，曹操大軍得以分批渡過渭水，馬韓聯軍數次挑戰，曹操隻是不應戰，聯軍隻能請求割地，送人質請和。曹操采取賈詡的計策，假裝答應，導致了關中聯軍的軍閥們相互猜疑。
曹操趁此機會發動攻擊，在渭南一帶發動大決戰，聯軍大敗，
曹操雖勝，但後人有詩雲：“潼關戰敗望風逃，孟德倉惶脫錦袍；劍割髭髯應喪膽，馬超聲價蓋天高。”
曹操雖然勝了，但他的著名敗段就出自與馬超的交戰當中。
大家紛紛坐下。
韓遂對眾位說，“除此，曹營中的情報還有哪些？”
馬超說道，“我們原是不防曹氏的，對他劫掠我涼州沒有防備，所以，對其所知甚少。”
韓遂想了想說，“就我知道的曹操軍力部署，河東的夏侯淵和棄循的鍾繇必媾和一軍，為先鋒，然後，曹操率洛陽重軍隨後而至，隻是不知所來多少人馬？”
馬超說，“曹操為四邊所困，北方駐軍不多，加上向來小看我涼州部眾，所以，十萬兵眾是上限。”
誠如韓遂所言，駐紮在河東的夏侯淵和駐紮在棄循的鍾繇率軍出而在河東會師，成為曹操西伐的先頭部隊，涼州聯軍在華陰與夏侯淵、鍾繇接仗。但是，他們區區兩萬人怎能抵得住馬超、韓遂十萬兵馬，遙遙敗下陣來，向東逃去。
馬超和韓遂頭一場勝利，極大地鼓舞了士氣，他們挺進潼關，但等曹操的到來。
這是三月發生的事，及至七月，曹操大軍才行至蒲阪與馬超聯軍夾關對峙。曹軍想渡渭河，馬超聽說後對韓遂說，“可以在渭河北岸據守，不出二十天，河東糧盡，敵軍自己便會走了。”
但是，韓遂認為正好趕上曹操立足未穩，殺他個措手不及。
馬超隻好聽從韓遂的話，渡河進攻曹軍。
兩軍對陣，曹操鞭指馬超說道，“我們借道取張魯，你為何過河攻取於我？”
馬超“哈哈”大笑，他指著曹操說道，“曹賊，你向來以騙取天下為樂事，可是你騙得了眾人，卻騙不了我們涼州豪傑——你什麽借道伐張魯，分明是假道滅虢，騙取我涼州！”
曹操說，“就算我假道滅虢，你還敢阻我不成？那你置你父於何地？”
馬超說，“大丈夫立於天下，管不了那麽許多，君不也無奈於陶謙的屠戮？”
董卓之亂時，曹操在陳留起兵。其父曹嵩不肯相隨，帶著少子曹德(又作曹疾)到琅邪避禍。
當時，曹操在兗州時，曹嵩和少子曹德去投奔曹操。父子一行從琅邪郡趕往泰山郡時，泰山郡太守應劭前去迎接，還未趕到，曹嵩和曹德已被徐州牧陶謙派輕騎追殺至郡界而死。
——這就是馬超提及陶謙的注解。
曹操聽到馬超提及陶謙，“哼”了一聲，說道，“陶謙最後死於我的刀下，我並展開徐州大屠殺，難道你還想殺了皇帝（殺人質馬騰，當然是得由皇帝下令），攻伐洛陽不成？”
馬超催馬上前，挺著長槍，刺向曹操，說道，“少要絮叨，拿命來！”
——這一仗馬超大勝，曹操退守營寨，以弓箭拒止馬超，堅守不出。
可是，畢竟得出營接仗渡河，這樣總不是一迴事，但是，怎樣才能出得去呢？
曹操帳下校尉丁斐想了一個辦法，在河岸上放出大量牛馬，使馬超軍爭相追趕，馬超控製不住，曹操因此得以成功渡河。
再次對陣，曹操采取賈詡的計策，離間聯軍。
當時，韓遂請求與曹操相見，曹操與韓遂本來是老朋友，於是，他們兩人來到陣前，馬頭相交，在一起說了很長時間，沒有說到軍事，隻是談論京都的往事和一些老朋友們，高興時拍手歡笑。
當時，馬超等部隊中的關中人與胡人都來圍觀，前後重重疊疊，曹操笑著對他們說，“你們是想來看曹操嗎?我也是一個人，並沒有四隻眼兩張嘴，隻是智謀多一些罷了。”
會麵結束後，馬超等人問韓遂說，“曹操說了些什麽？”
韓遂說，“沒有說什麽。”
馬超等有了疑心。
另一天，曹操又給韓遂寫了一封信，信中圈改塗抹了許多地方，好像是韓遂所改的，馬超等更加懷疑韓遂。韓遂也與馬超等人離心離德。
在這種情況下，曹操於是與馬超等約定日期，進行會戰。曹操先派輕裝部隊進行挑戰，與馬超等大戰多時，才派遣精銳騎兵進行夾擊，大破馬超等，斬殺成宜、李堪等。
韓遂、馬超逃奔涼州。
八月，曹操從潼關北渡黃河，派徐晃、朱靈等率領四千人夜渡蒲阪津，馬超知道後，派遣梁興率領五千兵進攻徐晃，但被徐晃擊退，徐晃占據河西設立營寨。 曹操親自率軍從潼關北渡，前隊剛過，曹操和許褚以及虎士一百餘人斷後，馬超突然率領步騎一萬餘殺到。
曹操身邊的一百餘人在馬超軍的箭矢覆蓋下不知所為。 但曹操仍然坐在胡床上不起身。許褚、張合等將領，見事情緊急，將曹操架起帶出船中，急忙渡河，馬超率領騎兵在後邊追邊射，箭如雨下，曹操幾乎喪命。
曹操部下虎癡許褚一手用馬鞍擋箭，一手撐杆，拚死救出曹操。曹操手下將領見到南岸處的兵敗，又不知道曹操在哪，都非常的惶恐害怕，到後來見到曹操，心情有的悲傷有的驚喜，還有的都嚇哭了。
曹操卻大笑說，“今天差點被小賊的困住了! 馬超小兒不死的話，我恐怕連葬身的地方都沒有了”
九月，曹操遁過渭河作甬道到渭南。
馬鞏套整斷韓聯軍失去戰略要地，隻能退守，拒兵屯在渭口，曹操卻多次設疑兵，用船載兵偷偷潛入渭河，做成為浮橋，到夜裏，曹操分兵在渭南結營。聯軍趁夜攻擊兵營，曹操設置伏兵擊破馬韓聯軍偷襲。
於是馬超等人屯兵在渭南，遣送信件，請求割河西一帶和談，但曹操不答應。
在樓圭潑水築冰城的計策下，曹操大軍得以分批渡過渭水，馬韓聯軍數次挑戰，曹操隻是不應戰，聯軍隻能請求割地，送人質請和。曹操采取賈詡的計策，假裝答應，導致了關中聯軍的軍閥們相互猜疑。
曹操趁此機會發動攻擊，在渭南一帶發動大決戰，聯軍大敗，
曹操雖勝，但後人有詩雲：“潼關戰敗望風逃，孟德倉惶脫錦袍；劍割髭髯應喪膽，馬超聲價蓋天高。”
曹操雖然勝了，但他的著名敗段就出自與馬超的交戰當中。