晉軍的將帥是：中軍帥欒書，中軍佐士燮；上軍將卻錡，上軍佐荀偃；下軍將韓厥，下軍佐荀罃；新軍將卻犨，新軍佐卻至。其中的下軍佐荀罃，在邲之戰中成了楚軍的俘虜，被楚國人羈押了好幾年之後，於晉景公十二年由他父親荀首用其所俘獲的楚共王的異母弟公子穀臣以及連尹襄老的屍體換了迴去，這次他沒有出戰，而是留守新絳（公元前585年，晉景公把國都由絳城遷到了新田，稱為新絳）。
楚軍的將帥是：司馬子反統率中軍，令尹子重統率左軍，右尹子辛統率右軍，楚共王的衛隊仍由左廣和右廣兩輛領頭戰車統率，左廣領頭戰車由大夫彭名駕車，潘黨為車右；右廣領頭戰車由許偃駕車，神射手養由基為車右。鄭成公親率鄭國軍隊協同楚軍作戰。
公元前575年六月，晉、楚兩國大軍在鄢陵（今河南鄢陵北）相遇。
晉軍副統帥士燮認為不應該跟楚國硬碰，但新軍副軍長郤至卻非常想跟楚國人大打一場，他反對士燮的意見，主帥欒書也想打，他也反對士燮的意見。
就在晉軍高層為了要不要打爭論不休的時候，楚國人已經行動起來了。六月二十九日一大早，楚軍突然逼進到晉軍的營壘前，擺開了陣勢。
六月二十九日是六月的最後一天，古人稱每月的最後一天為“晦日”，他們認為，這一天動用軍隊作戰是不吉利的，所以，晦日不宜用兵。也許因為這個原因，晉國人完全沒有料到楚軍會在這一天行動。
楚軍不顧日子的吉兇而行動，當然不是因為他們是不相信封建迷信的唯物主義者或馬克思主義者，他們是想搶在援助晉軍的齊、魯、宋、衛軍隊到來之前速戰速決。他們這一堵門，一下子占據了有利形勢，晉軍不能出營列陣了，如果晉軍後退一段距離再列陣，隻要他們一退，楚軍馬上衝鋒，尚未列陣的晉軍根本無法抵擋，立時就會大敗，所以，晉軍一下子陷入了進退不得的被動局麵！
晉軍將帥們聚在帥帳中商議對策，士燮的兒子士匄（這家夥不是省油的燈，後麵他的事情很多）快步走進帥帳，提出了一個建議：“我們可以把營地裏的井填了，把鍋灶拆除，然後就在營地裏列成陣勢，並疏散前麵的行列。這樣一來，晉、楚兩國的勝敗就隻要看天意幫誰了，還擔心什麽？”
士燮從小受士會耳提麵命，凡事不要太出眾，不要做出頭椽子，不要出風頭，要中庸，要溫吞水，要隨大流，要掉進人堆裏之後讓別人找不出你，凡事退一步，這樣才能明哲保身。現在上了年紀，對父親那一套處世哲學早已心領神會了，看到兒子這樣不懂事，來做出頭椽子，氣不打一處來，操起一支戈就罵：“國家的存亡，全憑天意，你一個小孩子懂什麽！”把兒子趕出了帥帳。
主帥欒書說：“楚軍輕浮急躁，我軍堅守營壘等待援軍的到來，楚軍不出三天就會撤退，趁他們撤退時我們出擊，一定獲勝。”
郤至說：“楚軍有六大弱點：他們統軍的兩個卿子重和子反不和；楚王的親兵沒有新人替代，都是疲兵老兵；鄭國軍隊雖然擺好了陣但很不整齊；楚軍中的蠻人軍隊連陣勢也布不成；晦日是用兵不吉利的日子，楚軍犯了忌諱；軍陣應該安靜，楚軍士兵卻在陣中喧鬧不已，顯然各有後顧之憂，沒有鬥誌。所以，我軍一定能戰勝他們，我們不要失掉這個機會！”
晉厲公采納了郤至和欒書的意見，決定跟楚國一戰。同時他也采納了士匄的計策，填井平灶，以便全軍在營地裏就地列陣。
晉軍將帥們在熱烈商議的時候，楚共王登上了巢車（一種高高的帶有了望小樓的戰車），開始觀察晉軍的動靜。被卻家陷害死的晉國賢大夫伯宗的兒子伯州犁流亡楚國之後，被楚國任命為大宰（卿級高官，掌管六種法典，以輔助國君治理國家，級別大約等於副宰相吧，但不掌實權），由於他熟悉晉國的情況，子重讓他跟隨在楚共王身邊，隨時提供參謀。
楚共王問：“晉軍有人正在或左或右地奔跑著，這是幹什麽？”
伯州犁說：“是在召集軍官們。”
楚共王說：“那些人都集合在中軍了。”
伯州犁說：“是在開會商議了。”
楚共王說：“晉軍陳設帳幕了。”
伯州犁說：“這是要誠敬地向他們的先君占卜吉兇勝負了。”
楚共王說：“他們撤去帳幕了。”
伯州犁說：“快要發布命令了。”
楚共王說：“晉軍很喧嘩，營地內怎麽塵土飛揚？”
伯州犁說：“看來是要填井平灶，他們打算在營中就地列陣了。”
楚共王說：“晉軍都登上戰車了，戰車左右的將校拿著武器又下車了。”
伯州犁說：“這是聽取主帥發布誓師的命令。”
楚共王問：“就要開仗了嗎？”
伯州犁說：“還不能知道。”
楚共王說：“晉軍又上了戰車，戰車兩邊的將校又下車了！”
伯州犁說：“這是開戰前向神明祈禱。”
楚共王和伯州犁觀察著晉軍的時候，投奔了晉國的鬥椒的兒子苗賁皇也陪著晉厲公等人登上營中高處觀察楚軍。
看著楚軍的龐大陣容，晉厲公左右的將士心中不安，紛紛說：“伯州犁在楚國，他知道我們晉軍的虛實，況且楚軍人數眾多，不容易抵擋啊！”
苗賁皇對晉厲公說：“楚軍的精銳部隊，是中軍裏楚王的那部分親兵。請分出一部分精兵去攻打楚王的左、右兩軍，擊敗其左、右軍後，我軍再集中三軍之力攻打楚王的親兵，一定能把楚軍打得大敗！”
晉厲公讓負責卜卦工作的官員筮史算一卦，筮史用蓍草算卦之後，向晉厲公報告：“大吉，得到的是《複》卦，從卦象上看，南方國家會萎縮，用箭射它的國王，能射中眼睛。國家萎縮，國王受傷，他們不打敗仗還能有什麽結果？”
晉厲公便采用苗賁皇的計策，由中軍的正副主帥欒書和士燮各率領一部分中軍的精銳去加強左、右兩翼的力量，然後左、右兩翼向楚軍左、右兩軍發起猛攻，先把楚左、右兩軍擊敗，再集中三軍之力攻擊楚中軍。
晉軍營地前有一大片泥沼地，晉、楚雙方的軍隊都是從左、右兩側繞開泥沼，向對方進攻。
晉厲公的戰車由欒家和士家的家族軍隊夾護著前進，他的戰車不幸陷入了泥沼，中軍元帥欒書要用自己的車載晉厲公，擔任晉厲公車右的欒書之子欒鍼向其父大喊：“欒書走開！國家托付給你元帥的重任，你怎能包辦其他的事情？況且，侵奪他人的職權（把晉侯戰車推出泥沼地是晉侯的車右欒鍼的職責），是冒犯別人；你擅離職守，是怠慢自己的職責；遠離部下，是犯罪。你別犯這三種罪！”說著話他跳下車，把晉厲公的戰車推出了泥沼地。
在大戰開始的前一天，即六月二十八日，晉將魏錡夜裏做了一個夢，夢見自己一箭射中了月亮，然後轉身後退時卻掉進了泥塘裏。戰鬥打響前，魏錡請筮史給他解析一下夢的吉兇，筮史說：“姬姓的國家好比太陽，異姓的國家好比月亮，你射中的一定是楚王。但射中月亮後你跌進了泥塘，那麽你射中楚王後一定也活不成了。”
楚軍的將帥是：司馬子反統率中軍，令尹子重統率左軍，右尹子辛統率右軍，楚共王的衛隊仍由左廣和右廣兩輛領頭戰車統率，左廣領頭戰車由大夫彭名駕車，潘黨為車右；右廣領頭戰車由許偃駕車，神射手養由基為車右。鄭成公親率鄭國軍隊協同楚軍作戰。
公元前575年六月，晉、楚兩國大軍在鄢陵（今河南鄢陵北）相遇。
晉軍副統帥士燮認為不應該跟楚國硬碰，但新軍副軍長郤至卻非常想跟楚國人大打一場，他反對士燮的意見，主帥欒書也想打，他也反對士燮的意見。
就在晉軍高層為了要不要打爭論不休的時候，楚國人已經行動起來了。六月二十九日一大早，楚軍突然逼進到晉軍的營壘前，擺開了陣勢。
六月二十九日是六月的最後一天，古人稱每月的最後一天為“晦日”，他們認為，這一天動用軍隊作戰是不吉利的，所以，晦日不宜用兵。也許因為這個原因，晉國人完全沒有料到楚軍會在這一天行動。
楚軍不顧日子的吉兇而行動，當然不是因為他們是不相信封建迷信的唯物主義者或馬克思主義者，他們是想搶在援助晉軍的齊、魯、宋、衛軍隊到來之前速戰速決。他們這一堵門，一下子占據了有利形勢，晉軍不能出營列陣了，如果晉軍後退一段距離再列陣，隻要他們一退，楚軍馬上衝鋒，尚未列陣的晉軍根本無法抵擋，立時就會大敗，所以，晉軍一下子陷入了進退不得的被動局麵！
晉軍將帥們聚在帥帳中商議對策，士燮的兒子士匄（這家夥不是省油的燈，後麵他的事情很多）快步走進帥帳，提出了一個建議：“我們可以把營地裏的井填了，把鍋灶拆除，然後就在營地裏列成陣勢，並疏散前麵的行列。這樣一來，晉、楚兩國的勝敗就隻要看天意幫誰了，還擔心什麽？”
士燮從小受士會耳提麵命，凡事不要太出眾，不要做出頭椽子，不要出風頭，要中庸，要溫吞水，要隨大流，要掉進人堆裏之後讓別人找不出你，凡事退一步，這樣才能明哲保身。現在上了年紀，對父親那一套處世哲學早已心領神會了，看到兒子這樣不懂事，來做出頭椽子，氣不打一處來，操起一支戈就罵：“國家的存亡，全憑天意，你一個小孩子懂什麽！”把兒子趕出了帥帳。
主帥欒書說：“楚軍輕浮急躁，我軍堅守營壘等待援軍的到來，楚軍不出三天就會撤退，趁他們撤退時我們出擊，一定獲勝。”
郤至說：“楚軍有六大弱點：他們統軍的兩個卿子重和子反不和；楚王的親兵沒有新人替代，都是疲兵老兵；鄭國軍隊雖然擺好了陣但很不整齊；楚軍中的蠻人軍隊連陣勢也布不成；晦日是用兵不吉利的日子，楚軍犯了忌諱；軍陣應該安靜，楚軍士兵卻在陣中喧鬧不已，顯然各有後顧之憂，沒有鬥誌。所以，我軍一定能戰勝他們，我們不要失掉這個機會！”
晉厲公采納了郤至和欒書的意見，決定跟楚國一戰。同時他也采納了士匄的計策，填井平灶，以便全軍在營地裏就地列陣。
晉軍將帥們在熱烈商議的時候，楚共王登上了巢車（一種高高的帶有了望小樓的戰車），開始觀察晉軍的動靜。被卻家陷害死的晉國賢大夫伯宗的兒子伯州犁流亡楚國之後，被楚國任命為大宰（卿級高官，掌管六種法典，以輔助國君治理國家，級別大約等於副宰相吧，但不掌實權），由於他熟悉晉國的情況，子重讓他跟隨在楚共王身邊，隨時提供參謀。
楚共王問：“晉軍有人正在或左或右地奔跑著，這是幹什麽？”
伯州犁說：“是在召集軍官們。”
楚共王說：“那些人都集合在中軍了。”
伯州犁說：“是在開會商議了。”
楚共王說：“晉軍陳設帳幕了。”
伯州犁說：“這是要誠敬地向他們的先君占卜吉兇勝負了。”
楚共王說：“他們撤去帳幕了。”
伯州犁說：“快要發布命令了。”
楚共王說：“晉軍很喧嘩，營地內怎麽塵土飛揚？”
伯州犁說：“看來是要填井平灶，他們打算在營中就地列陣了。”
楚共王說：“晉軍都登上戰車了，戰車左右的將校拿著武器又下車了。”
伯州犁說：“這是聽取主帥發布誓師的命令。”
楚共王問：“就要開仗了嗎？”
伯州犁說：“還不能知道。”
楚共王說：“晉軍又上了戰車，戰車兩邊的將校又下車了！”
伯州犁說：“這是開戰前向神明祈禱。”
楚共王和伯州犁觀察著晉軍的時候，投奔了晉國的鬥椒的兒子苗賁皇也陪著晉厲公等人登上營中高處觀察楚軍。
看著楚軍的龐大陣容，晉厲公左右的將士心中不安，紛紛說：“伯州犁在楚國，他知道我們晉軍的虛實，況且楚軍人數眾多，不容易抵擋啊！”
苗賁皇對晉厲公說：“楚軍的精銳部隊，是中軍裏楚王的那部分親兵。請分出一部分精兵去攻打楚王的左、右兩軍，擊敗其左、右軍後，我軍再集中三軍之力攻打楚王的親兵，一定能把楚軍打得大敗！”
晉厲公讓負責卜卦工作的官員筮史算一卦，筮史用蓍草算卦之後，向晉厲公報告：“大吉，得到的是《複》卦，從卦象上看，南方國家會萎縮，用箭射它的國王，能射中眼睛。國家萎縮，國王受傷，他們不打敗仗還能有什麽結果？”
晉厲公便采用苗賁皇的計策，由中軍的正副主帥欒書和士燮各率領一部分中軍的精銳去加強左、右兩翼的力量，然後左、右兩翼向楚軍左、右兩軍發起猛攻，先把楚左、右兩軍擊敗，再集中三軍之力攻擊楚中軍。
晉軍營地前有一大片泥沼地，晉、楚雙方的軍隊都是從左、右兩側繞開泥沼，向對方進攻。
晉厲公的戰車由欒家和士家的家族軍隊夾護著前進，他的戰車不幸陷入了泥沼，中軍元帥欒書要用自己的車載晉厲公，擔任晉厲公車右的欒書之子欒鍼向其父大喊：“欒書走開！國家托付給你元帥的重任，你怎能包辦其他的事情？況且，侵奪他人的職權（把晉侯戰車推出泥沼地是晉侯的車右欒鍼的職責），是冒犯別人；你擅離職守，是怠慢自己的職責；遠離部下，是犯罪。你別犯這三種罪！”說著話他跳下車，把晉厲公的戰車推出了泥沼地。
在大戰開始的前一天，即六月二十八日，晉將魏錡夜裏做了一個夢，夢見自己一箭射中了月亮，然後轉身後退時卻掉進了泥塘裏。戰鬥打響前，魏錡請筮史給他解析一下夢的吉兇，筮史說：“姬姓的國家好比太陽，異姓的國家好比月亮，你射中的一定是楚王。但射中月亮後你跌進了泥塘，那麽你射中楚王後一定也活不成了。”