晉文公迴國即位的時候，中原的陳、蔡、鄭、許、宋等國都已經被楚國打服貼了，而魯國，因為齊孝公即位之後，采取敵視魯國的態度，兩國摩擦不斷，魯國隻能跟莒國、衛國結盟對抗齊國，楚國就趁機插手進去，借軍隊給魯國去攻打齊國，使得魯國跟楚國日益親近，而齊國的勢力則進一步削弱，距離霸主位子越發遙遠了。
曹國因為晉文公流亡時曹共公看過他的駢肋，現在見這個駢肋的家夥當了國君並且勤王成功，威望陡增，就開始擔心他的報複了，無奈之下，也選擇投靠楚國。
楚國又跟衛國結成了婚姻之親，這樣一來，楚國在中原的勢力空前強大，幾乎等於事實上的霸主了。隻要把齊、晉兩個大國中的任意一個擺平，楚成王就可以通過主持一次大規模的盟會，取得名至實歸的霸主身份，威勢一點也不會比齊桓公差！
而且楚國對付齊國，還另有籌碼，齊孝公的七個兄弟都被楚成王收留並封為上大夫了，這七位公子中的公子雍野心最大，也最膽大能幹，最有希望成為齊孝公的勁敵。前麵說過，楚成王派令尹成得臣攻打齊國，拿下了齊國的穀邑（在今山東東阿），就把公子雍安置在那裏，派申公叔帶一支楚軍守護他，把穀邑變成了公子雍陰謀奪國的基地。齊國人隻能眼睜睜看著，一點辦法也沒有。
但是，中原諸侯心底裏畢竟是看不起偷牛賊出身的荊楚蠻夷的，現在見同為中原諸侯的晉國已經崛起，他們的心不禁活了起來。其實晉國也不是純正的中原諸侯，秦、晉、齊、楚這四個位於周王國邊緣地區的大國，都沾染了許多戎狄習俗，晉文公本人很可能帶有八分之一或十六分之一的戎狄血統，為什麽獨獨秦、楚被中原諸侯長期地目為戎夷？說到底還是周王朝的奇葩三觀所培養出來的勢利眼，齊是侯伯薑子牙之後，晉的開國國君是天子（周成王）弟弟，出身都比秦、楚高貴得多。中原諸侯中，宋國是最不情願跟隨楚國的，當初宋襄公被楚國人修理得有多慘，他們沒有忘記，因此，宋國第一個脫離了楚國陣營，投靠晉國。
楚成王怎麽能坐視不理？這個頭不能開，一開，身後這幾個跟班小弟全要溜到晉國那邊去！他決定討伐宋國，他派鬥穀閼菟在睽地整理軍隊，鬥穀閼菟隻用了一個上午就整理完畢了，沒有一個士兵受到懲罰。楚成王又命令令尹成得臣在蒍地整理軍隊，成得臣花了一整天才搞定，有七名士兵受到鞭刑處罰，三名士兵受到箭刺穿耳朵的懲罰。
楚國的令尹本來是鬥穀閼菟，但他年老了，看到自己的弟弟成得臣（字子玉）領兵作戰立了幾個戰功，能力不錯，就主動辭職，推薦子玉當了令尹。現在見子玉治軍似乎有一套，一幫離休的老幹部（國老）都來祝賀鬥穀閼菟薦舉得人。鬥穀閼菟高興地請他們喝酒。
年輕的大夫蒍賈也來了，他是最後來的，來了卻不向鬥穀閼菟表示祝賀。鬥穀閼菟問他：“你怎麽不祝賀我？”
蒍賈說：“我不知道祝賀什麽呀。您把國家的政事傳給了子玉，說要讓他來安定楚國。可是，國內雖然安定，如果在國外遭到失敗，對楚國有利嗎？子玉這個人，剛愎而無禮，不能治理民眾，把一支超過三百乘戰車規模的軍隊交到他手裏去出征，他就恐怕不能一兵不損地迴國了。所以，等他勝利迴來我再來祝賀您也不算晚吧？”
公元前633年冬天，楚國出兵攻打宋國，陳、蔡、鄭、許等國自然也隻得出兵跟隨。
宋國急忙向晉國求援。
救還是不救？要救的話，又是怎麽個救法？晉文公召集群臣商議。
大夫先軫對晉文公說：“報答宋襄公當初接待您的恩惠，救助宋國脫離危難，在諸侯中樹立威望，成就霸業，這四件事就著落在這一場戰爭上了！”
狐偃說：“楚國剛得到曹國的歸附，並且剛跟衛國結為姻親，如果我們先攻打曹國、衛國，那麽楚國一定會來救它們，這樣，宋國和齊國都可以解除危脅。”
此時魯僖公正指揮一支楚國軍隊在打齊國，而齊國也是晉文公要報答的對象。
雖然晉國軍隊的戰鬥力是中原其他諸侯國軍隊無法相比的，但畢竟其軍隊的數量還不算多，隻有兩個軍。好在作爰田、作州兵之後，大量的地方部隊隨時可以調用，因此，晉文公立即擴軍，由原先的上、下兩軍，擴充為上、中、下三個軍。同時，改革軍製，每個軍分別設立將（軍長）、佐（副軍長）。而中軍的軍長同時也是三個軍的總指揮，故又稱為“元帥”。元帥這一稱唿，就是從這裏開始的。
三個軍的將帥，按其職位由高到低，依次為：中軍將、中軍佐、上軍將、上軍佐、下軍將、下軍佐，這六名將佐，又稱“六卿”，因為在晉國，隻要能當上三軍的將或佐，就是當上了卿，就是執政大夫（政治局常委），其中中軍帥地位最高，他既是三軍總司令，同時還是國家的總理。這是晉國跟其他國家不同的地方，其他國家軍隊的將帥都是不固定的，出戰時臨時任命，而晉國是固定的，一旦當上將帥，隻要不犯錯誤，不死亡，就可以一直幹到退休。其他國家平時朝內沒有專職軍隊將帥，全是文職官員（司馬雖然是國防部長，畢竟不是軍隊的指揮官，也可以算是文職），臨戰時再從文職官員中挑選人擔任將帥，戰爭結束，將帥職務也就沒有了，仍迴複文職。而晉國則是文武兩職綁定在一起的。這麽一來，中軍將這個人選異常重要，選誰呢？
趙衰推薦大夫卻榖，這個人沒有跟隨晉文公流亡，而他的族裏還出了個反晉文公的死硬分子卻芮，任用他，可以彌合卻氏家族跟晉公室之間的裂縫，使沒有跟隨晉文公流亡的大臣們安心服氣，有利於安定團結。而這個人的能力也還可以，趙衰對晉文公說：“我曾多次聽到過他的談話，他既喜好禮樂又愛重詩書，詩書是義理的府庫，禮樂是道德修養的準則。有了德義，才有利國利民的根本。您可以試著用他看看。”
就這樣，晉文公任命卻榖為中軍將，任命卻榖的族人卻溱為中軍佐；任命狐偃為上軍將，狐偃把這一職位讓給了自己的哥哥狐毛，自己當上軍佐，輔佐哥哥；任命趙衰為下軍將，趙衰硬是把這一職位讓給了大夫欒枝。晉文公又任命趙衰為下軍佐，趙衰卻推薦了極富軍事才能的先軫。
晉文公命大夫荀林父給他駕馭戰車，命跟隨他一同流亡的大夫魏犨做他的車右。
晉文公問狐偃：“現在，民眾已經懂得了道義和誠信，生活也安定了，此時動用民眾進行戰爭應該是時機了吧？”
狐偃說：“還差一點，民眾還不知禮儀，對長官還沒有產生足夠的敬畏和服從之心。”
於是，全軍就在一個叫被廬的地方舉行“大蒐禮”，即軍事演習性質的田獵活動。
其實，國君和貴族自我娛樂性質的打獵活動都是小規模的，而大規模的打獵活動，基本上都帶有軍演或軍訓的性質。而且這種軍演或軍訓性質的田獵活動一年四季都會舉行，季節不同，名稱也不同，在春天舉行的叫“蒐”；在夏天舉行的叫“苗”；在秋天舉行的叫“獮”；在冬天舉行的叫“狩”。既然稱這次田獵稱為“大蒐”，那麽肯定是在春天舉行的了，應該是在楚軍侵宋的次年初春。
在這次大蒐禮中，調整了官吏，設立了掌管爵祿秩位的官員，賞功罰過。通過演習，申明了禮儀，使民眾聽從上級的命令而不再懷疑。
到了這一步，民眾真正可以動用了。於是，公元前632年，周曆正月，晉國三軍出動，去攻打曹國，一方麵報複曹國曾經的無禮，另一方麵解救宋、齊。
史書記載晉國這邊出動的兵力是戰車七百乘，此時不知是否已經如《司馬法》所說，一乘有七十五人？但肯定不再是三十人左右了，如果一乘還是三十人，晉軍總兵力也就二萬多點，還不到三個軍，晉軍既然已經有了三個軍，這樣的大決戰，怎麽可能不全力出動？不過，照《司馬法》上的人數，將有五萬二千五百人，恐怕晉軍沒這麽多人吧！所以，這時晉軍的一乘很可能是五十人左右，那麽總兵力是三萬五左右，再加上秦國軍隊，總人數應該在四萬以上吧！
出兵之前，晉文公曾派人向衛國借道，衛國跟楚國是姻親，再說晉國以前伐虢時在借道上做過文章，有前科，它當然不借。
晉文公也沒指望衛國會借道，借道隻是為打衛國找個借口而已！
晉軍繞道從衛國的南麵渡過黃河，侵入了曹國，又再掉過頭來攻打衛國，占領了衛國的五鹿，就是當初晉文公討飯隻得到一塊泥土的那個鬼地方。
這時，晉軍的中軍帥卻榖突然病故，晉文公毅然把在演習中和這一階段的作戰中已嶄露頭角的下軍佐先軫，破格連升六級，提拔為中軍帥，然後讓胥臣接任原先先軫的下軍佐。
衛國國君衛成公鐵了心要跟隨楚國，但衛國的許多士大夫和老百姓不願意成為蠻夷的跟班，想要加入晉國的陣營。現在晉國大軍入衛，攻城略地，投靠晉國的唿聲就更加高漲了。衛成公受到國內的巨大壓力，沒辦法，隻得投向晉國，趁晉文公跟齊孝公在衛國的斂盂（在今河南濮陽東南）結盟的當口，他請求也搭一隻腳進來。
晉文公想起當初流亡時遭到衛成公父親衛文公的冷遇，斷然拒絕了他。衛成公沒辦法了，隻能死心塌地去抱楚國的大腿了。但衛國人不答應，他們把衛成公驅逐，以此討好晉國。
楚國急忙發兵來救衛成公，被晉軍打敗。
在魯國對抗齊國的時候，衛國和莒國跟魯國結了盟，幫著魯國對付齊國，為此，魯僖公派魯國大夫公子買帶一支部隊守衛在衛國，現在魯僖公看到晉國打服了衛國，怕了，趕緊把公子買殺掉，以討好晉國，對楚國人則說，因為公子買沒能保衛好衛成公，所以才殺他的。
晉國軍隊繼續深入，包圍了曹國的國都，向城門發動猛攻，傷亡很大。曹國人把晉軍的屍體放在城頭上示眾，晉文公很擔心，曹國人的這一舉動很可能會動搖晉軍的軍心。
這時晉軍將士們紛紛說：“把我們的軍隊駐紮到曹國人的墳地上去！他們侮辱我陣亡將士的屍體，我們也侮辱他們祖宗的棺木和遺骸！”
晉文公采納了這個計策，馬上揮軍前往曹國人的墳地上去紮營。曹國人果然慌了，把晉軍屍體裝在棺木裏送出城來。晉軍趁曹國人心慌亂之機，加緊攻城，最終攻占了曹國國都。
曹共公成了晉軍的俘虜，他被押解到晉文公麵前時，晉文公把他當小學生、灰孫子似的一頓劈頭蓋臉地訓斥，斥責他，濫封官爵，一個小小的國家，朝中居然養著三百多個乘坐大馬高車（軒車）的無用大夫，唯一的賢臣僖負羈卻得不到重用。然後喝道：“你把這三百大夫的功勞狀拿出來給我看看，他們到底因什麽功勞而當上大夫？”
曹共公當然拿不出什麽功勞狀，再說了，國君家族的人不管賢還是愚、不肖，總得給安排當個大夫之類吧？他家族的人生得多，曹共公也沒辦法呀！
晉文公命令，先把這昏君收押起來，等打完了仗再作處理！
晉軍一攻入曹國都城，燒殺奸淫擄掠這是必然的，晉文公下令，不得進入僖負羈家的住宅，並赦免僖負羈及其整個家族的人。其他的卿大夫、曹國公族以及國人，當然是一律作俘虜處理啦！財產沒收，人口全部沒為奴隸。
魏犨和顛頡心裏很不平衡，他們在一起氣憤地議論：“我們跟隨國君流亡，那麽大功勞都沒有得到太多的封賞（三軍六個將佐職位裏沒有他們倆的份），他僖負羈就送了一盆飯，那點小恩小惠就這樣報答，值得嗎！”兩人毒火攻心之下，竟然把僖負羈家房子一把火燒了！
晉文公大怒，要把顛頡和魏犨處死。可是魏犨是個難得的勇將，晉文公有點舍不得殺他。不過，他在這次作戰中胸部受了傷，晉文公就派個使者去慰問他，其實是看看他的傷勢，如果傷得很重，將來沒有利用價值了，就殺，反之則留。
魏犨雖然看上去是個粗漢，卻是麵帶豬相，心裏亮堂。自己犯了這罪，國君非但不殺自己，還派人來慰問，太反常啊，顯然是來探傷勢的，看看自己還有沒有剩餘價值。於是飛快把傷口包紮好，出來見晉文公的使者，說：“托國君的福，我那點傷已經沒事了。”說著向前跳了三下，又向上跳了三下。
於是，晉文公把顛頡處死，屍首在軍中示眾，而把魏犨撤職，改用大夫舟之僑為他的車右。
可是，晉軍雖然取得了很大戰果，楚軍卻死也不從宋國撤走，宋國的形勢變得越發嚴峻，再次派人向晉軍告急。
晉文公跟群臣商議：“宋國來求救，如果我們不救，它就隻能跟我們斷絕關係而投向楚國。我們要是請楚國撤兵，楚國又不會聽。看來我們隻好跟楚國打一戰了，可是，跟楚國打的話，齊國和秦國又不會來助我們，怎麽辦？”
曹國因為晉文公流亡時曹共公看過他的駢肋，現在見這個駢肋的家夥當了國君並且勤王成功，威望陡增，就開始擔心他的報複了，無奈之下，也選擇投靠楚國。
楚國又跟衛國結成了婚姻之親，這樣一來，楚國在中原的勢力空前強大，幾乎等於事實上的霸主了。隻要把齊、晉兩個大國中的任意一個擺平，楚成王就可以通過主持一次大規模的盟會，取得名至實歸的霸主身份，威勢一點也不會比齊桓公差！
而且楚國對付齊國，還另有籌碼，齊孝公的七個兄弟都被楚成王收留並封為上大夫了，這七位公子中的公子雍野心最大，也最膽大能幹，最有希望成為齊孝公的勁敵。前麵說過，楚成王派令尹成得臣攻打齊國，拿下了齊國的穀邑（在今山東東阿），就把公子雍安置在那裏，派申公叔帶一支楚軍守護他，把穀邑變成了公子雍陰謀奪國的基地。齊國人隻能眼睜睜看著，一點辦法也沒有。
但是，中原諸侯心底裏畢竟是看不起偷牛賊出身的荊楚蠻夷的，現在見同為中原諸侯的晉國已經崛起，他們的心不禁活了起來。其實晉國也不是純正的中原諸侯，秦、晉、齊、楚這四個位於周王國邊緣地區的大國，都沾染了許多戎狄習俗，晉文公本人很可能帶有八分之一或十六分之一的戎狄血統，為什麽獨獨秦、楚被中原諸侯長期地目為戎夷？說到底還是周王朝的奇葩三觀所培養出來的勢利眼，齊是侯伯薑子牙之後，晉的開國國君是天子（周成王）弟弟，出身都比秦、楚高貴得多。中原諸侯中，宋國是最不情願跟隨楚國的，當初宋襄公被楚國人修理得有多慘，他們沒有忘記，因此，宋國第一個脫離了楚國陣營，投靠晉國。
楚成王怎麽能坐視不理？這個頭不能開，一開，身後這幾個跟班小弟全要溜到晉國那邊去！他決定討伐宋國，他派鬥穀閼菟在睽地整理軍隊，鬥穀閼菟隻用了一個上午就整理完畢了，沒有一個士兵受到懲罰。楚成王又命令令尹成得臣在蒍地整理軍隊，成得臣花了一整天才搞定，有七名士兵受到鞭刑處罰，三名士兵受到箭刺穿耳朵的懲罰。
楚國的令尹本來是鬥穀閼菟，但他年老了，看到自己的弟弟成得臣（字子玉）領兵作戰立了幾個戰功，能力不錯，就主動辭職，推薦子玉當了令尹。現在見子玉治軍似乎有一套，一幫離休的老幹部（國老）都來祝賀鬥穀閼菟薦舉得人。鬥穀閼菟高興地請他們喝酒。
年輕的大夫蒍賈也來了，他是最後來的，來了卻不向鬥穀閼菟表示祝賀。鬥穀閼菟問他：“你怎麽不祝賀我？”
蒍賈說：“我不知道祝賀什麽呀。您把國家的政事傳給了子玉，說要讓他來安定楚國。可是，國內雖然安定，如果在國外遭到失敗，對楚國有利嗎？子玉這個人，剛愎而無禮，不能治理民眾，把一支超過三百乘戰車規模的軍隊交到他手裏去出征，他就恐怕不能一兵不損地迴國了。所以，等他勝利迴來我再來祝賀您也不算晚吧？”
公元前633年冬天，楚國出兵攻打宋國，陳、蔡、鄭、許等國自然也隻得出兵跟隨。
宋國急忙向晉國求援。
救還是不救？要救的話，又是怎麽個救法？晉文公召集群臣商議。
大夫先軫對晉文公說：“報答宋襄公當初接待您的恩惠，救助宋國脫離危難，在諸侯中樹立威望，成就霸業，這四件事就著落在這一場戰爭上了！”
狐偃說：“楚國剛得到曹國的歸附，並且剛跟衛國結為姻親，如果我們先攻打曹國、衛國，那麽楚國一定會來救它們，這樣，宋國和齊國都可以解除危脅。”
此時魯僖公正指揮一支楚國軍隊在打齊國，而齊國也是晉文公要報答的對象。
雖然晉國軍隊的戰鬥力是中原其他諸侯國軍隊無法相比的，但畢竟其軍隊的數量還不算多，隻有兩個軍。好在作爰田、作州兵之後，大量的地方部隊隨時可以調用，因此，晉文公立即擴軍，由原先的上、下兩軍，擴充為上、中、下三個軍。同時，改革軍製，每個軍分別設立將（軍長）、佐（副軍長）。而中軍的軍長同時也是三個軍的總指揮，故又稱為“元帥”。元帥這一稱唿，就是從這裏開始的。
三個軍的將帥，按其職位由高到低，依次為：中軍將、中軍佐、上軍將、上軍佐、下軍將、下軍佐，這六名將佐，又稱“六卿”，因為在晉國，隻要能當上三軍的將或佐，就是當上了卿，就是執政大夫（政治局常委），其中中軍帥地位最高，他既是三軍總司令，同時還是國家的總理。這是晉國跟其他國家不同的地方，其他國家軍隊的將帥都是不固定的，出戰時臨時任命，而晉國是固定的，一旦當上將帥，隻要不犯錯誤，不死亡，就可以一直幹到退休。其他國家平時朝內沒有專職軍隊將帥，全是文職官員（司馬雖然是國防部長，畢竟不是軍隊的指揮官，也可以算是文職），臨戰時再從文職官員中挑選人擔任將帥，戰爭結束，將帥職務也就沒有了，仍迴複文職。而晉國則是文武兩職綁定在一起的。這麽一來，中軍將這個人選異常重要，選誰呢？
趙衰推薦大夫卻榖，這個人沒有跟隨晉文公流亡，而他的族裏還出了個反晉文公的死硬分子卻芮，任用他，可以彌合卻氏家族跟晉公室之間的裂縫，使沒有跟隨晉文公流亡的大臣們安心服氣，有利於安定團結。而這個人的能力也還可以，趙衰對晉文公說：“我曾多次聽到過他的談話，他既喜好禮樂又愛重詩書，詩書是義理的府庫，禮樂是道德修養的準則。有了德義，才有利國利民的根本。您可以試著用他看看。”
就這樣，晉文公任命卻榖為中軍將，任命卻榖的族人卻溱為中軍佐；任命狐偃為上軍將，狐偃把這一職位讓給了自己的哥哥狐毛，自己當上軍佐，輔佐哥哥；任命趙衰為下軍將，趙衰硬是把這一職位讓給了大夫欒枝。晉文公又任命趙衰為下軍佐，趙衰卻推薦了極富軍事才能的先軫。
晉文公命大夫荀林父給他駕馭戰車，命跟隨他一同流亡的大夫魏犨做他的車右。
晉文公問狐偃：“現在，民眾已經懂得了道義和誠信，生活也安定了，此時動用民眾進行戰爭應該是時機了吧？”
狐偃說：“還差一點，民眾還不知禮儀，對長官還沒有產生足夠的敬畏和服從之心。”
於是，全軍就在一個叫被廬的地方舉行“大蒐禮”，即軍事演習性質的田獵活動。
其實，國君和貴族自我娛樂性質的打獵活動都是小規模的，而大規模的打獵活動，基本上都帶有軍演或軍訓的性質。而且這種軍演或軍訓性質的田獵活動一年四季都會舉行，季節不同，名稱也不同，在春天舉行的叫“蒐”；在夏天舉行的叫“苗”；在秋天舉行的叫“獮”；在冬天舉行的叫“狩”。既然稱這次田獵稱為“大蒐”，那麽肯定是在春天舉行的了，應該是在楚軍侵宋的次年初春。
在這次大蒐禮中，調整了官吏，設立了掌管爵祿秩位的官員，賞功罰過。通過演習，申明了禮儀，使民眾聽從上級的命令而不再懷疑。
到了這一步，民眾真正可以動用了。於是，公元前632年，周曆正月，晉國三軍出動，去攻打曹國，一方麵報複曹國曾經的無禮，另一方麵解救宋、齊。
史書記載晉國這邊出動的兵力是戰車七百乘，此時不知是否已經如《司馬法》所說，一乘有七十五人？但肯定不再是三十人左右了，如果一乘還是三十人，晉軍總兵力也就二萬多點，還不到三個軍，晉軍既然已經有了三個軍，這樣的大決戰，怎麽可能不全力出動？不過，照《司馬法》上的人數，將有五萬二千五百人，恐怕晉軍沒這麽多人吧！所以，這時晉軍的一乘很可能是五十人左右，那麽總兵力是三萬五左右，再加上秦國軍隊，總人數應該在四萬以上吧！
出兵之前，晉文公曾派人向衛國借道，衛國跟楚國是姻親，再說晉國以前伐虢時在借道上做過文章，有前科，它當然不借。
晉文公也沒指望衛國會借道，借道隻是為打衛國找個借口而已！
晉軍繞道從衛國的南麵渡過黃河，侵入了曹國，又再掉過頭來攻打衛國，占領了衛國的五鹿，就是當初晉文公討飯隻得到一塊泥土的那個鬼地方。
這時，晉軍的中軍帥卻榖突然病故，晉文公毅然把在演習中和這一階段的作戰中已嶄露頭角的下軍佐先軫，破格連升六級，提拔為中軍帥，然後讓胥臣接任原先先軫的下軍佐。
衛國國君衛成公鐵了心要跟隨楚國，但衛國的許多士大夫和老百姓不願意成為蠻夷的跟班，想要加入晉國的陣營。現在晉國大軍入衛，攻城略地，投靠晉國的唿聲就更加高漲了。衛成公受到國內的巨大壓力，沒辦法，隻得投向晉國，趁晉文公跟齊孝公在衛國的斂盂（在今河南濮陽東南）結盟的當口，他請求也搭一隻腳進來。
晉文公想起當初流亡時遭到衛成公父親衛文公的冷遇，斷然拒絕了他。衛成公沒辦法了，隻能死心塌地去抱楚國的大腿了。但衛國人不答應，他們把衛成公驅逐，以此討好晉國。
楚國急忙發兵來救衛成公，被晉軍打敗。
在魯國對抗齊國的時候，衛國和莒國跟魯國結了盟，幫著魯國對付齊國，為此，魯僖公派魯國大夫公子買帶一支部隊守衛在衛國，現在魯僖公看到晉國打服了衛國，怕了，趕緊把公子買殺掉，以討好晉國，對楚國人則說，因為公子買沒能保衛好衛成公，所以才殺他的。
晉國軍隊繼續深入，包圍了曹國的國都，向城門發動猛攻，傷亡很大。曹國人把晉軍的屍體放在城頭上示眾，晉文公很擔心，曹國人的這一舉動很可能會動搖晉軍的軍心。
這時晉軍將士們紛紛說：“把我們的軍隊駐紮到曹國人的墳地上去！他們侮辱我陣亡將士的屍體，我們也侮辱他們祖宗的棺木和遺骸！”
晉文公采納了這個計策，馬上揮軍前往曹國人的墳地上去紮營。曹國人果然慌了，把晉軍屍體裝在棺木裏送出城來。晉軍趁曹國人心慌亂之機，加緊攻城，最終攻占了曹國國都。
曹共公成了晉軍的俘虜，他被押解到晉文公麵前時，晉文公把他當小學生、灰孫子似的一頓劈頭蓋臉地訓斥，斥責他，濫封官爵，一個小小的國家，朝中居然養著三百多個乘坐大馬高車（軒車）的無用大夫，唯一的賢臣僖負羈卻得不到重用。然後喝道：“你把這三百大夫的功勞狀拿出來給我看看，他們到底因什麽功勞而當上大夫？”
曹共公當然拿不出什麽功勞狀，再說了，國君家族的人不管賢還是愚、不肖，總得給安排當個大夫之類吧？他家族的人生得多，曹共公也沒辦法呀！
晉文公命令，先把這昏君收押起來，等打完了仗再作處理！
晉軍一攻入曹國都城，燒殺奸淫擄掠這是必然的，晉文公下令，不得進入僖負羈家的住宅，並赦免僖負羈及其整個家族的人。其他的卿大夫、曹國公族以及國人，當然是一律作俘虜處理啦！財產沒收，人口全部沒為奴隸。
魏犨和顛頡心裏很不平衡，他們在一起氣憤地議論：“我們跟隨國君流亡，那麽大功勞都沒有得到太多的封賞（三軍六個將佐職位裏沒有他們倆的份），他僖負羈就送了一盆飯，那點小恩小惠就這樣報答，值得嗎！”兩人毒火攻心之下，竟然把僖負羈家房子一把火燒了！
晉文公大怒，要把顛頡和魏犨處死。可是魏犨是個難得的勇將，晉文公有點舍不得殺他。不過，他在這次作戰中胸部受了傷，晉文公就派個使者去慰問他，其實是看看他的傷勢，如果傷得很重，將來沒有利用價值了，就殺，反之則留。
魏犨雖然看上去是個粗漢，卻是麵帶豬相，心裏亮堂。自己犯了這罪，國君非但不殺自己，還派人來慰問，太反常啊，顯然是來探傷勢的，看看自己還有沒有剩餘價值。於是飛快把傷口包紮好，出來見晉文公的使者，說：“托國君的福，我那點傷已經沒事了。”說著向前跳了三下，又向上跳了三下。
於是，晉文公把顛頡處死，屍首在軍中示眾，而把魏犨撤職，改用大夫舟之僑為他的車右。
可是，晉軍雖然取得了很大戰果，楚軍卻死也不從宋國撤走，宋國的形勢變得越發嚴峻，再次派人向晉軍告急。
晉文公跟群臣商議：“宋國來求救，如果我們不救，它就隻能跟我們斷絕關係而投向楚國。我們要是請楚國撤兵，楚國又不會聽。看來我們隻好跟楚國打一戰了，可是，跟楚國打的話，齊國和秦國又不會來助我們，怎麽辦？”