中平二年（公元185年）3月，邊章、韓遂等以誅宦官為名，率數萬騎入寇三輔，侵逼園陵。靈帝大為震怒，令皇甫嵩統長安諸軍盡快擊潰涼州叛軍。
靈帝是真慌了，長安有西漢曆代皇帝陵寢，要是被真涼州叛軍攻下了，意味著他曆代祖宗的墳可能會被叛軍掘了，所以他決不允許這樣的事情發生，一直催促皇甫嵩盡快出擊。
而叛軍這邊也發生了變故，韓遂為了獨攬涼州叛軍大權，誅殺了邊章，徹底掌控了涼州叛軍，與羌人叛軍先零羌首領北宮伯玉李文侯達成合作，共同瓜分涼州，為此北宮伯玉邀請更多的羌人加入叛亂，叛軍膨脹至十萬，進一步加劇了涼州的亂象，整個涼州百姓陷入了水深火熱的地步之中。
長安的皇甫嵩也頗為頭痛，漢軍引以為傲的騎兵與涼州叛軍戰鬥沒有占的一絲優勢，更兼叛軍人數眾多，皇甫嵩一連發起了幾次進攻，都被叛軍輕而易舉的化解，漢軍與叛軍在長安地區陷入漫長的拉鋸戰之中。
雖然皇甫嵩未能戰勝涼州叛軍，但是保住了長安附近西漢皇帝的陵寢，保住了靈帝劉宏的臉麵，把涼州叛軍死死的擋在了長安一線。
涼州叛軍雖然占據了明麵上的主動，但是無法攻破皇甫嵩的防線，加上十幾萬人的人吃馬嚼後勤壓力巨大，所以並未有任何進一步的動作，所以雙方默契的在長安陷入僵持。
就這樣僵持了幾個月皇甫嵩未能有任何的進展，引起了靈帝極大的不滿，加上張讓趙忠的讒言，皇甫嵩被罷免，司空張溫接任皇甫嵩成為左車騎將軍，統率破虜將軍董卓、蕩寇將軍周慎等十萬餘人馬繼續征討涼州叛軍。
值得一提的是北軍越騎營被調迴洛陽繼續拱衛京師，由於雙方在長安未爆發大戰，越騎營五千鐵騎毫發無傷的返迴了洛陽。
而漢軍與叛軍在美陽終於爆發了一場大戰。
八月張溫率部進抵美陽，韓遂與北宮伯玉也進逼美陽，雙方在美陽展開了陣勢，雙方二十餘萬人在美陽展開了慘烈的攻防戰。
羌人騎兵精銳但董卓常年與羌人作戰，部下騎兵與羌人勢均力敵，張溫部下孫堅率領的江東子弟勇猛無畏，殺的涼州叛軍丟盔棄甲，然叛軍人數眾多，雖然在局部取得了勝利，但與大局卻沒有改變，雙方互有勝負，僵持不下。
就這樣雙方僵持到十一月。
這天韓遂正與北宮伯玉李文侯等人商量接下來的計劃，忽然部下來報，天上落下來一塊隕石，正好砸斷了帥旗，幾人一聽七嘴八舌的討論起來了。
北宮伯玉深感不安道“砸到帥旗乃是上天對我等的警示，我等不如退兵，再從長計議。”李文侯也同意北宮伯玉的觀點不住的點頭。
而韓遂豈能放棄如此良機說“不過是事有湊巧而已，漢軍已成強弩之末，我等隻需再堅持一下，涼州就成我等囊中之物也。”
北宮伯玉與李文侯雖然心中忐忑，但是還是被韓遂勸住了退兵的想法。
而在漢營眾人也看到了天降異象，董卓進言道“天降異象叛軍必是人心惶惶，我等趁機夜襲叛軍大營，必可大勝而歸。”孫堅與周慎也點頭同意董卓的觀點，張溫沉思了一番，同意董卓的建議，夜襲叛軍大營。
入夜漢軍八萬人馬全部做好了戰鬥準備，董卓更是親率飛熊軍為大軍先鋒為漢軍開路。
子時，天地陷入了一片寂靜，而熱鬧的叛軍大營也陷入了安靜，所有的叛軍都進入了夢鄉，隻留下了少量的巡邏隊，董卓自然不會放過如此良機催動飛熊軍全速向叛軍大營殺去，低矮的營牆被董卓輕而易舉的拿下。
瞬間八萬漢軍如洪流一般衝入了叛軍大營，展開了瘋狂的殺戮，而叛軍剛從睡夢中驚醒，還來不及拿起武器，就被漢軍斬殺，董卓更是一馬當先，率領飛熊軍猛攻叛軍的中軍大營，作為常年與羌人作戰的將領，武藝自然不用多說，雖然略顯肥胖，但是卻是個靈活的胖子，一把大刀耍的虎虎生風，隻殺的叛軍哭爹叫娘。
董卓的勇猛鼓舞了漢軍的士氣，漢軍紛紛衝鋒向前，把叛軍壓著打，叛軍麵臨著崩盤的局麵。
而韓遂與北宮伯玉李文侯等人立馬判斷了敗局已經無法挽迴，最正確的做法就是盡早撤退，減少士兵的傷亡，於是三人不再猶豫，統率叛軍向金城退去。
而漢軍自然不會如叛軍的願，一路追著叛軍殺，尤其是董卓與孫堅，董卓率領的飛熊軍勇猛無敵，在叛軍中如入無人之境，將個人的勇猛發揮的淋漓盡致，而孫堅的江東子弟勝在團隊配合，幾千人如一人，緊緊的圍繞孫堅展開了對叛軍的剿殺。
眾人從子時追殺到天亮，斬殺叛軍三萬餘人，己方僅損失三千人，乃是一場大勝。
此戰也是涼州羌亂以來，唯一的一場大勝，而大勝的頭功自然是董卓，若不是董卓對局勢的敏銳判斷，更是衝鋒在前，親自為八萬漢軍開路，否則焉能有美陽之戰的勝利。
而這次美陽大勝也讓董卓的心態隨之發生了改變，認為此為此次大勝完全是自己憑一己之力造成的，張溫才能平平，憑什麽能當大軍的統帥，對於張溫愈發的不滿起來經常出言不遜，對於張溫的命令更是左耳進右耳出全當耳旁風了。
張溫部將孫堅對此非常不滿，勸張溫趁機殺掉董卓以此立威，但張溫顧忌董卓在羌人之中的聲望，怕董卓一死，將來攻伐涼州帶來更多的變故，故沒有采納孫堅的建議，孫堅對於張溫也非常失望，覺得張溫優柔寡斷，非能成大事之人。
董卓知道孫堅勸進張溫的言行之後懷恨在心，連帶張溫一起，董卓是個睚眥必報之人，在心底暗暗發誓，以後但凡有機會，要讓二人付出代價。
漢軍處在將帥失和的階段，也為以後的失敗埋下了伏筆。
漢軍在取得美陽之戰的勝利後，趁勢圍攻韓遂於金城，韓遂依托金城與漢軍僵持下來。
張溫見金城一時無法攻克，便決定分兵讓周慎與董卓先行討伐周邊的先零羌，將金城變成一座孤城。
張溫的想法是好的，但是漢軍如今將帥互相猜忌，無法合力，為涼州的平定又平添波瀾。
靈帝是真慌了，長安有西漢曆代皇帝陵寢，要是被真涼州叛軍攻下了，意味著他曆代祖宗的墳可能會被叛軍掘了，所以他決不允許這樣的事情發生，一直催促皇甫嵩盡快出擊。
而叛軍這邊也發生了變故，韓遂為了獨攬涼州叛軍大權，誅殺了邊章，徹底掌控了涼州叛軍，與羌人叛軍先零羌首領北宮伯玉李文侯達成合作，共同瓜分涼州，為此北宮伯玉邀請更多的羌人加入叛亂，叛軍膨脹至十萬，進一步加劇了涼州的亂象，整個涼州百姓陷入了水深火熱的地步之中。
長安的皇甫嵩也頗為頭痛，漢軍引以為傲的騎兵與涼州叛軍戰鬥沒有占的一絲優勢，更兼叛軍人數眾多，皇甫嵩一連發起了幾次進攻，都被叛軍輕而易舉的化解，漢軍與叛軍在長安地區陷入漫長的拉鋸戰之中。
雖然皇甫嵩未能戰勝涼州叛軍，但是保住了長安附近西漢皇帝的陵寢，保住了靈帝劉宏的臉麵，把涼州叛軍死死的擋在了長安一線。
涼州叛軍雖然占據了明麵上的主動，但是無法攻破皇甫嵩的防線，加上十幾萬人的人吃馬嚼後勤壓力巨大，所以並未有任何進一步的動作，所以雙方默契的在長安陷入僵持。
就這樣僵持了幾個月皇甫嵩未能有任何的進展，引起了靈帝極大的不滿，加上張讓趙忠的讒言，皇甫嵩被罷免，司空張溫接任皇甫嵩成為左車騎將軍，統率破虜將軍董卓、蕩寇將軍周慎等十萬餘人馬繼續征討涼州叛軍。
值得一提的是北軍越騎營被調迴洛陽繼續拱衛京師，由於雙方在長安未爆發大戰，越騎營五千鐵騎毫發無傷的返迴了洛陽。
而漢軍與叛軍在美陽終於爆發了一場大戰。
八月張溫率部進抵美陽，韓遂與北宮伯玉也進逼美陽，雙方在美陽展開了陣勢，雙方二十餘萬人在美陽展開了慘烈的攻防戰。
羌人騎兵精銳但董卓常年與羌人作戰，部下騎兵與羌人勢均力敵，張溫部下孫堅率領的江東子弟勇猛無畏，殺的涼州叛軍丟盔棄甲，然叛軍人數眾多，雖然在局部取得了勝利，但與大局卻沒有改變，雙方互有勝負，僵持不下。
就這樣雙方僵持到十一月。
這天韓遂正與北宮伯玉李文侯等人商量接下來的計劃，忽然部下來報，天上落下來一塊隕石，正好砸斷了帥旗，幾人一聽七嘴八舌的討論起來了。
北宮伯玉深感不安道“砸到帥旗乃是上天對我等的警示，我等不如退兵，再從長計議。”李文侯也同意北宮伯玉的觀點不住的點頭。
而韓遂豈能放棄如此良機說“不過是事有湊巧而已，漢軍已成強弩之末，我等隻需再堅持一下，涼州就成我等囊中之物也。”
北宮伯玉與李文侯雖然心中忐忑，但是還是被韓遂勸住了退兵的想法。
而在漢營眾人也看到了天降異象，董卓進言道“天降異象叛軍必是人心惶惶，我等趁機夜襲叛軍大營，必可大勝而歸。”孫堅與周慎也點頭同意董卓的觀點，張溫沉思了一番，同意董卓的建議，夜襲叛軍大營。
入夜漢軍八萬人馬全部做好了戰鬥準備，董卓更是親率飛熊軍為大軍先鋒為漢軍開路。
子時，天地陷入了一片寂靜，而熱鬧的叛軍大營也陷入了安靜，所有的叛軍都進入了夢鄉，隻留下了少量的巡邏隊，董卓自然不會放過如此良機催動飛熊軍全速向叛軍大營殺去，低矮的營牆被董卓輕而易舉的拿下。
瞬間八萬漢軍如洪流一般衝入了叛軍大營，展開了瘋狂的殺戮，而叛軍剛從睡夢中驚醒，還來不及拿起武器，就被漢軍斬殺，董卓更是一馬當先，率領飛熊軍猛攻叛軍的中軍大營，作為常年與羌人作戰的將領，武藝自然不用多說，雖然略顯肥胖，但是卻是個靈活的胖子，一把大刀耍的虎虎生風，隻殺的叛軍哭爹叫娘。
董卓的勇猛鼓舞了漢軍的士氣，漢軍紛紛衝鋒向前，把叛軍壓著打，叛軍麵臨著崩盤的局麵。
而韓遂與北宮伯玉李文侯等人立馬判斷了敗局已經無法挽迴，最正確的做法就是盡早撤退，減少士兵的傷亡，於是三人不再猶豫，統率叛軍向金城退去。
而漢軍自然不會如叛軍的願，一路追著叛軍殺，尤其是董卓與孫堅，董卓率領的飛熊軍勇猛無敵，在叛軍中如入無人之境，將個人的勇猛發揮的淋漓盡致，而孫堅的江東子弟勝在團隊配合，幾千人如一人，緊緊的圍繞孫堅展開了對叛軍的剿殺。
眾人從子時追殺到天亮，斬殺叛軍三萬餘人，己方僅損失三千人，乃是一場大勝。
此戰也是涼州羌亂以來，唯一的一場大勝，而大勝的頭功自然是董卓，若不是董卓對局勢的敏銳判斷，更是衝鋒在前，親自為八萬漢軍開路，否則焉能有美陽之戰的勝利。
而這次美陽大勝也讓董卓的心態隨之發生了改變，認為此為此次大勝完全是自己憑一己之力造成的，張溫才能平平，憑什麽能當大軍的統帥，對於張溫愈發的不滿起來經常出言不遜，對於張溫的命令更是左耳進右耳出全當耳旁風了。
張溫部將孫堅對此非常不滿，勸張溫趁機殺掉董卓以此立威，但張溫顧忌董卓在羌人之中的聲望，怕董卓一死，將來攻伐涼州帶來更多的變故，故沒有采納孫堅的建議，孫堅對於張溫也非常失望，覺得張溫優柔寡斷，非能成大事之人。
董卓知道孫堅勸進張溫的言行之後懷恨在心，連帶張溫一起，董卓是個睚眥必報之人，在心底暗暗發誓，以後但凡有機會，要讓二人付出代價。
漢軍處在將帥失和的階段，也為以後的失敗埋下了伏筆。
漢軍在取得美陽之戰的勝利後，趁勢圍攻韓遂於金城，韓遂依托金城與漢軍僵持下來。
張溫見金城一時無法攻克，便決定分兵讓周慎與董卓先行討伐周邊的先零羌，將金城變成一座孤城。
張溫的想法是好的，但是漢軍如今將帥互相猜忌，無法合力，為涼州的平定又平添波瀾。