八路軍太嶽軍區司令員（旅長）為進一步摧毀敵人對我根據地的分割封鎖，將小塊遊擊區擴展為大塊根據地，同意了第四軍分區司令員李雲龍的作戰計劃，批準了李雲龍攻打河源縣城的行動方案。
李雲龍所部多人發起了攻勢，一周內先後拔除敵人據點50餘處，守衛河源縣城的日偽軍害怕被殲，隻得棄城逃竄，沿途又經地方武裝打擊，殘敵逃至大同等地暫時喘息。
敵人逃跑後，李雲龍所部八路軍和遊擊隊立即發動群眾，星夜加固了城牆、碉堡和軍事設施。
隨著寒冬季節的即將到來，日偽軍為了搶奪糧食，又拚湊了大同、福安、潞陽、水泉等幾個縣的日軍都要增援，幾個縣的偽軍警備隊多人，組成“晉西北剿共保安聯合軍”，跟隨日軍第29旅團，想要重新占領了河源縣城，準備以此重新為基地，對付李雲龍所部。
對此，第四軍分區領導李雲龍等人決定趁敵人立足未穩之機，決定分兵，獨立團與新三團發動奇襲水泉縣城，剩下五個團包括補充團消滅即將進犯河源縣城之敵，保衛勝利果實。
經研究，決定此次戰鬥由七個團，加上河源、平安等縣的縣大隊以及軍區直屬特務營、偵察營配合行動。
10月28日，獨立團與新三團秘密出發，於第二天上午推進到水泉縣城附近的靖安鎮地區。
在這裏，軍分區副司令員邢誌國，參謀長張大彪主持召開作戰會議，進行了最後的部署，並進行了戰鬥動員。會議後，參戰各部隊按計劃迅速推進，於當日22時到達指定作戰位置，形成了對來犯日偽軍的包圍。
29日23時，攻取水泉縣城的戰鬥打響。獨立團、新三團全體指戰員在地方武裝的協助下，突然發起攻擊。擊破守城敵人的抵抗，迅速奪取了東門、南門，並一舉突入城內，與敵人展開巷戰，連續打退了敵人的數次反撲。
部分民兵突擊組在火力的掩護下，占領了西城門的製高點，又沿城牆向北攻擊，並跟蹤追入城內，配合獨立團、新三團將敵人分割包圍。
敵人遭到突然打擊，很快潰不成軍，殘敵在日軍的督戰下，退入城中的大新寨頑抗，企圖固守待援。獨立團與新二團各部肅清大新寨外圍的敵人後，很快迫近大新寨。
30日拂曉前，八路軍發起了對大新寨的總攻，主攻任務交給了獨立團。大新寨四周築有6米高的圍牆，4角各有一個兩層炮樓，構成火力交叉體係。獨立團一營決定以一連為突擊隊，從大新寨東北角實施突擊，攻占東北角炮樓及其東側的房屋，並調來九二步兵炮和迫擊炮各20門實施掩護。
攻擊開始後，掩護炮火向守敵猛烈射擊，在炮樓一層擊穿一個洞，突擊隊戰士冒著槍林彈雨從洞中衝入，很快消滅了尚在炮樓和東側房屋中頑抗的敵人。敵人為了奪迴炮樓，發起了3次反撲，均被打退。張大彪隨即命令預備隊出擊，很快就攻入了大新寨。
殘敵見大勢已去，立刻放棄防守，企圖趁著黑夜分頭突圍，逃脫被殲滅的下場。有兩千多名偽軍在日軍顧問的指揮下瘋狂向縣城西北角突圍，被新三團，縣大隊等攻城部隊包圍，除被擊斃外其餘全部投降。
還有300多名敵人企圖從城北突圍，被埋伏在水泉縣城外的河源縣大隊堵住，經過激戰，這股敵人全部被殲。
還有一股日偽軍兩百餘人企圖向福安縣城方向逃竄，途經甕村地區時，被等候在這裏的平安縣大隊發現，發生激戰。敵人幾次突圍不成，反而被壓縮進甕村村內。
平安縣大隊隨即將村子包圍。這股日偽軍見無路可逃，自發打死幾個督戰的日軍，很快繳械投降。
30日10時，戰鬥勝利結束，據統計，此次戰鬥全殲守敵4000餘人，八路軍還繳獲了豐厚的戰利品，大批軍需物資。
戰後邢誌國與張大彪、新三團團長沈泉商量，留下獨立團守衛水泉縣城，沈泉率領新三團迴援據守在河源縣城的李雲龍等人。
李雲龍和李雲燁、趙剛幾人為了保護河源縣城，選擇與日偽軍在河源縣城外展開陣地戰，將作戰地點選在了河源縣城附近的草甸山附近。
這次來犯的日偽軍除了留在水泉縣城的6000多人，一共有多人進犯河源縣城。而第四軍分區有兩個團去攻打水泉縣城，加上補充團一共有多人，雖然這是李雲龍等人參軍以來，第一次指揮這麽大規模的戰役，但幾人依然信心十足。
很快李雲龍就率領麾下八路軍把日偽軍圍在了草甸山，八路軍陣地上一共擺滿了上千門火炮，炮彈無數，這就是李雲龍等人的底氣，加上這次來犯的敵人有多一半是偽軍，在李雲龍等人的眼裏基本上可以忽略不計。
戰鬥很快打響，李雲龍率部展開了猛烈圍殲。這是一場驚心動魄的大決鬥，第四軍分區冒著巨大風險要百萬軍中取上將首級，勝則大勝，敗則大敗。
盡管偽軍戰鬥力極差，但日軍29旅團官兵素質佳，整體戰鬥力很強。該旅團長池田奉武更是一員悍將，指揮部隊占據草甸山後，花大力氣構築了工事。
草甸山是石頭山，質地堅硬，沒法像在土山上那樣開掘工事。而且八路軍包圍攻擊速度很快，日偽軍也沒有充裕時間完成工事防禦。
然而該旅團官兵不愧為久經沙場，經驗豐富，有條不紊進行作業。他們利用草甸山各山頭的自然地形選擇有利的位置，借助懸崖峭壁、山體凹處、石峰石柱等山體結構，用堆砌、爆破等手段壘石作業，用一晚上就築起了很多簡易堡壘。
對於上山的便利通道，日軍士兵還用很多大石塊將之堵上，以增加攻山的困難。
在陣地防禦上，池田奉武設置兩線防禦，其中一線是外圍山頭，部署了少量部隊，起到警戒和遲滯作用。
二線陣地以草甸山主峰及幾個山頭為核心，從山腰到山頂建立了縱深梯次分布的陣地，均以一定兵力防守。預備隊則配置於高地反斜麵，利用山洞和石棚等為隱蔽，防備炮火，隨時準備投入反擊。
在火力配係上，嚴密組織了三層交叉火力，接近山頂部署了迫擊炮、山炮和重機槍，形成遠射火力；山頂至山腰中間，部署了輕機槍和小炮、擲彈筒、火箭筒，形成中程火力；
山腰部署了輕機槍、步槍和手榴彈等火器，形成近戰火力。每層火力均自成體係，獨立交叉，控製自己射程內的戰場。後一層又能超越前層和利用間隙射擊，起到補充和支援作用。
池田奉武的火力布防果然嚴密老辣，幾乎不留死角地覆蓋了草甸山各主要陣地。
該旅團裝備日軍所有混編的各種武器，像重機槍、擲彈筒，三八大蓋步槍、輕機槍、小炮等，有效平衡了火力與後勤的關係。
不過，由於這次日偽軍進入太行山區作戰，交通不便，重炮兵和戰車等兵器無法跟進，隻好留在後方，這就嚴重削弱了該旅團的戰鬥力。
八路軍對草甸山發動總攻後，戰鬥立即打成了白熱化。雙方對每一個山頭和突出部都進行了反複爭奪，你打過來，我打過去，多次不顧傷亡發起衝鋒，幾經拉鋸，直至短兵相接，刺刀見紅。
草甸山地區殺聲震天，濃煙滾滾，彈雨如注，血流成溪，真是罕見廝殺鬼神驚！
八路軍猛攻兩夜一天，付出了較大代價，雖然奪取部分陣地，但仍受阻於敵核心陣地前。眼看時間一分一秒過去，外圍的敵人援軍越逼越近，戰場形勢已到了千鈞一發之際。
此時，李雲龍命令將炮兵團和各步兵團的火炮全部投入戰鬥，以手中的上百門美製105毫米榴彈炮、九二步兵炮組成強大壓製炮群，以步兵掌握的迫擊炮、步兵炮為隨伴炮火，分層發射，遠近結合，猛烈打擊據守在草甸山的敵人。
炮兵一發威，形勢頓時改觀。日偽軍的外圍陣地大部丟失，兩萬人馬擁擠在以主峰為核心的幾個山頭上，隊形非常密集，而掩體卻不夠用。
八路軍發射時根本不用瞄準，炮彈打上去就能傷及一大片，而崩起的碎石亂飛更是加大了日軍的傷亡。
隻見草甸山上到處火光閃閃，散碎石塊和人屍馬體四下飛濺，守軍無法抵擋如此猛烈的炮火，人皆嘶叫，馬驚亂跑，陷於極為悲慘的境地。
就這樣，在八路軍炮兵的排山倒海攻擊下，不到3天時間，池田奉武和他率領的日偽軍就被全殲於草甸山地區。
李雲龍所部多人發起了攻勢，一周內先後拔除敵人據點50餘處，守衛河源縣城的日偽軍害怕被殲，隻得棄城逃竄，沿途又經地方武裝打擊，殘敵逃至大同等地暫時喘息。
敵人逃跑後，李雲龍所部八路軍和遊擊隊立即發動群眾，星夜加固了城牆、碉堡和軍事設施。
隨著寒冬季節的即將到來，日偽軍為了搶奪糧食，又拚湊了大同、福安、潞陽、水泉等幾個縣的日軍都要增援，幾個縣的偽軍警備隊多人，組成“晉西北剿共保安聯合軍”，跟隨日軍第29旅團，想要重新占領了河源縣城，準備以此重新為基地，對付李雲龍所部。
對此，第四軍分區領導李雲龍等人決定趁敵人立足未穩之機，決定分兵，獨立團與新三團發動奇襲水泉縣城，剩下五個團包括補充團消滅即將進犯河源縣城之敵，保衛勝利果實。
經研究，決定此次戰鬥由七個團，加上河源、平安等縣的縣大隊以及軍區直屬特務營、偵察營配合行動。
10月28日，獨立團與新三團秘密出發，於第二天上午推進到水泉縣城附近的靖安鎮地區。
在這裏，軍分區副司令員邢誌國，參謀長張大彪主持召開作戰會議，進行了最後的部署，並進行了戰鬥動員。會議後，參戰各部隊按計劃迅速推進，於當日22時到達指定作戰位置，形成了對來犯日偽軍的包圍。
29日23時，攻取水泉縣城的戰鬥打響。獨立團、新三團全體指戰員在地方武裝的協助下，突然發起攻擊。擊破守城敵人的抵抗，迅速奪取了東門、南門，並一舉突入城內，與敵人展開巷戰，連續打退了敵人的數次反撲。
部分民兵突擊組在火力的掩護下，占領了西城門的製高點，又沿城牆向北攻擊，並跟蹤追入城內，配合獨立團、新三團將敵人分割包圍。
敵人遭到突然打擊，很快潰不成軍，殘敵在日軍的督戰下，退入城中的大新寨頑抗，企圖固守待援。獨立團與新二團各部肅清大新寨外圍的敵人後，很快迫近大新寨。
30日拂曉前，八路軍發起了對大新寨的總攻，主攻任務交給了獨立團。大新寨四周築有6米高的圍牆，4角各有一個兩層炮樓，構成火力交叉體係。獨立團一營決定以一連為突擊隊，從大新寨東北角實施突擊，攻占東北角炮樓及其東側的房屋，並調來九二步兵炮和迫擊炮各20門實施掩護。
攻擊開始後，掩護炮火向守敵猛烈射擊，在炮樓一層擊穿一個洞，突擊隊戰士冒著槍林彈雨從洞中衝入，很快消滅了尚在炮樓和東側房屋中頑抗的敵人。敵人為了奪迴炮樓，發起了3次反撲，均被打退。張大彪隨即命令預備隊出擊，很快就攻入了大新寨。
殘敵見大勢已去，立刻放棄防守，企圖趁著黑夜分頭突圍，逃脫被殲滅的下場。有兩千多名偽軍在日軍顧問的指揮下瘋狂向縣城西北角突圍，被新三團，縣大隊等攻城部隊包圍，除被擊斃外其餘全部投降。
還有300多名敵人企圖從城北突圍，被埋伏在水泉縣城外的河源縣大隊堵住，經過激戰，這股敵人全部被殲。
還有一股日偽軍兩百餘人企圖向福安縣城方向逃竄，途經甕村地區時，被等候在這裏的平安縣大隊發現，發生激戰。敵人幾次突圍不成，反而被壓縮進甕村村內。
平安縣大隊隨即將村子包圍。這股日偽軍見無路可逃，自發打死幾個督戰的日軍，很快繳械投降。
30日10時，戰鬥勝利結束，據統計，此次戰鬥全殲守敵4000餘人，八路軍還繳獲了豐厚的戰利品，大批軍需物資。
戰後邢誌國與張大彪、新三團團長沈泉商量，留下獨立團守衛水泉縣城，沈泉率領新三團迴援據守在河源縣城的李雲龍等人。
李雲龍和李雲燁、趙剛幾人為了保護河源縣城，選擇與日偽軍在河源縣城外展開陣地戰，將作戰地點選在了河源縣城附近的草甸山附近。
這次來犯的日偽軍除了留在水泉縣城的6000多人，一共有多人進犯河源縣城。而第四軍分區有兩個團去攻打水泉縣城，加上補充團一共有多人，雖然這是李雲龍等人參軍以來，第一次指揮這麽大規模的戰役，但幾人依然信心十足。
很快李雲龍就率領麾下八路軍把日偽軍圍在了草甸山，八路軍陣地上一共擺滿了上千門火炮，炮彈無數，這就是李雲龍等人的底氣，加上這次來犯的敵人有多一半是偽軍，在李雲龍等人的眼裏基本上可以忽略不計。
戰鬥很快打響，李雲龍率部展開了猛烈圍殲。這是一場驚心動魄的大決鬥，第四軍分區冒著巨大風險要百萬軍中取上將首級，勝則大勝，敗則大敗。
盡管偽軍戰鬥力極差，但日軍29旅團官兵素質佳，整體戰鬥力很強。該旅團長池田奉武更是一員悍將，指揮部隊占據草甸山後，花大力氣構築了工事。
草甸山是石頭山，質地堅硬，沒法像在土山上那樣開掘工事。而且八路軍包圍攻擊速度很快，日偽軍也沒有充裕時間完成工事防禦。
然而該旅團官兵不愧為久經沙場，經驗豐富，有條不紊進行作業。他們利用草甸山各山頭的自然地形選擇有利的位置，借助懸崖峭壁、山體凹處、石峰石柱等山體結構，用堆砌、爆破等手段壘石作業，用一晚上就築起了很多簡易堡壘。
對於上山的便利通道，日軍士兵還用很多大石塊將之堵上，以增加攻山的困難。
在陣地防禦上，池田奉武設置兩線防禦，其中一線是外圍山頭，部署了少量部隊，起到警戒和遲滯作用。
二線陣地以草甸山主峰及幾個山頭為核心，從山腰到山頂建立了縱深梯次分布的陣地，均以一定兵力防守。預備隊則配置於高地反斜麵，利用山洞和石棚等為隱蔽，防備炮火，隨時準備投入反擊。
在火力配係上，嚴密組織了三層交叉火力，接近山頂部署了迫擊炮、山炮和重機槍，形成遠射火力；山頂至山腰中間，部署了輕機槍和小炮、擲彈筒、火箭筒，形成中程火力；
山腰部署了輕機槍、步槍和手榴彈等火器，形成近戰火力。每層火力均自成體係，獨立交叉，控製自己射程內的戰場。後一層又能超越前層和利用間隙射擊，起到補充和支援作用。
池田奉武的火力布防果然嚴密老辣，幾乎不留死角地覆蓋了草甸山各主要陣地。
該旅團裝備日軍所有混編的各種武器，像重機槍、擲彈筒，三八大蓋步槍、輕機槍、小炮等，有效平衡了火力與後勤的關係。
不過，由於這次日偽軍進入太行山區作戰，交通不便，重炮兵和戰車等兵器無法跟進，隻好留在後方，這就嚴重削弱了該旅團的戰鬥力。
八路軍對草甸山發動總攻後，戰鬥立即打成了白熱化。雙方對每一個山頭和突出部都進行了反複爭奪，你打過來，我打過去，多次不顧傷亡發起衝鋒，幾經拉鋸，直至短兵相接，刺刀見紅。
草甸山地區殺聲震天，濃煙滾滾，彈雨如注，血流成溪，真是罕見廝殺鬼神驚！
八路軍猛攻兩夜一天，付出了較大代價，雖然奪取部分陣地，但仍受阻於敵核心陣地前。眼看時間一分一秒過去，外圍的敵人援軍越逼越近，戰場形勢已到了千鈞一發之際。
此時，李雲龍命令將炮兵團和各步兵團的火炮全部投入戰鬥，以手中的上百門美製105毫米榴彈炮、九二步兵炮組成強大壓製炮群，以步兵掌握的迫擊炮、步兵炮為隨伴炮火，分層發射，遠近結合，猛烈打擊據守在草甸山的敵人。
炮兵一發威，形勢頓時改觀。日偽軍的外圍陣地大部丟失，兩萬人馬擁擠在以主峰為核心的幾個山頭上，隊形非常密集，而掩體卻不夠用。
八路軍發射時根本不用瞄準，炮彈打上去就能傷及一大片，而崩起的碎石亂飛更是加大了日軍的傷亡。
隻見草甸山上到處火光閃閃，散碎石塊和人屍馬體四下飛濺，守軍無法抵擋如此猛烈的炮火，人皆嘶叫，馬驚亂跑，陷於極為悲慘的境地。
就這樣，在八路軍炮兵的排山倒海攻擊下，不到3天時間，池田奉武和他率領的日偽軍就被全殲於草甸山地區。