卻說頡利大興諸路兵馬侵唐，消息很快傳至長安。與此同時，又傳來了輔公祏起兵造反的消息，一時間朝野震驚。太子李建成是最先得知消息的人之一，這些消息讓他既擔心，又有些興奮。擔心的是此次突厥犯境，似乎與前幾次不同，他們諸路並進，聲勢遠超以往；興奮的是，這場危機又為自己建功立威、力壓秦王提供了一次機會。所以，他立即將魏征與王珪召到了太子府商議。王珪道：“輔公祏麾下雖皆江淮剽勇，然若發關中大軍合兗州之軍直下丹陽，且令河間王由荊州共擊之，破之不難。突厥諸路犯境，人馬不多，亦不足為患。臣所慮者，恐頡利隨後另有大軍來犯，我不可不防。”
魏征道：“叔玠所慮甚是。”
建成微微點頭，又道：“今北虜、丹陽同時起兵，父皇必令孤與二郎討之，孤意欲率軍討丹陽，而令二郎禦北虜，你二人以為如何？”
魏征道：“北虜士馬精強，與之戰，不過退之而已，殿下禦之，無以取威名。江南多衣冠之族，賢才濟濟，輔公祏跳梁江淮，乃釜中遊魚，殿下會師討之，不唯一戰而取威名，且可廣攬江淮賢士，為殿下所用。”
建成喜道：“玄成知我心也。”
正議之間，忽見有人來報：“皇上令殿下前往兩儀殿議事。”
建成聞言，忙整頓衣冠，前往兩儀殿。來到殿內，隻見秦、齊二王及裴寂等諸宰相都已到齊。李淵對眾人道：“今北虜進犯，丹陽反叛，似有互應之勢，不知眾愛卿有何破敵之策？”
隻見右仆射蕭瑀出列道：“臣以為突厥犯邊，不過劫掠財帛百姓，實乃癬疥之疾，不足為慮。輔公祏叛亂，若不早除，恐成禍亂之階，願陛下早令秦王發兵討平之。”
這時又見封德懿出列道：“臣以為此番北虜犯境，誌不在小。恐諸路偏師之後，必有大軍來侵。秦王若往丹陽，關中空虛，無以禦虜軍。”
李建成道：“兒臣以為兩位大人所言皆有道理，莫若令二郎坐鎮關中，兒臣願統十萬關中兒郎會同淮安王、河間王之軍討丹陽叛賊，百日之內，必當破之。”
李淵見李建成這樣講，臉上露出一絲滿意的微笑，剛要講話，卻見秦王也出列道：“兒臣以為，封仆射所慮極是。北虜對我素懷野心，始畢、處羅在日，即有鯨吞中原之意，天幸二酋夭折。頡利所以未大舉來犯，雖因貪我金帛，實則因其內部上下離心，力不能及。但如今北虜已不比往日，頡利大權在握，一唿百諾。且其眼見中原一統在望，豈肯坐視，必當大舉來犯。太子若統兵往討丹陽，恐其詭計必當得逞。且輔公祏負叛國之名，行背伏威之事，其內部人心必難齊一，破之不難。父皇若令河間王會同兗州等諸路軍馬討之，必可破之，何勞太子南行！”
李建成見秦王反對自己南征，忍不住反駁道：“秦王所言差矣！北虜雖大舉來犯，有你坐鎮關中，量也無憂。倒是輔公祏之叛，實乃心腹之患。倘若河間王萬一討賊無功，則賊勢必盛，且山東平定不久，如見我軍討丹陽無功，實有複亂之虞。倘真如此，則苑君璋、高開道必乘勢而起，則關東非我所有矣！欲禦外侮，必先安內，此乃常理，秦王豈不知乎！”
秦王道：“我料虜軍此番必由關中、太原兩路大舉進犯，太子若統兵南征，小弟顧此失彼，則國家危矣！”
李建成道：“太原有劉世讓鎮守，再增兵二萬，可保無虞。”
秦王道：“前番頡利僅率十萬人馬來攻十幾日，太原尚且幾乎失陷。今虜軍兵馬必倍於前番，且劉德威等已調迴關內，劉將軍雖善戰，畢竟勢單力薄，豈能久守孤城！事關重大，不可兒戲。”
李淵聞言，忍不住將目光看向秦王。他沒想到這位一向被自己倚重的次子，竟然對突厥人也有些懼意。這讓他不覺心中一寒，感到了問題的嚴重。可他哪裏知道，秦王已接到李靖使岑文本捎來口信，而且他還通過岑文本了解到輔公祏集團內部人心不一，李孝恭確實有把握平定這場叛亂。這就更堅定了他阻止李建成南征的決心，所以他才竭力反對李建成的建議。可李淵哪知其中奧秘，隻是從秦王的態度中感到了事態的嚴重。雖然在建成與秦王之間，他更傾向於建成，但到了事關國運的關鍵時刻，他真正倚重的卻還是秦王。所以他沉思半晌，方才又問道：“河間王果能平定丹陽叛眾？”
秦王聞言，忙道：“河間王久在荊州，熟知賊情，父皇欲選將平叛，非河間王不可。且輔公祏背杜伏威而叛唐，賊中必多有不附公祏之人。父皇若令杜伏威隨軍前往，賊眾必上下離心，破之不難。”
這時，卻見李元吉又出列道：“輔公祏老兒何足為道，兒臣願統兵討之。”
秦王道馬上道：“你尚年輕，恐非輔公祏敵手。”
李元吉不服氣道：“你統兵破薛仁杲時，豈不更年輕！我等同是父皇之子，難道便隻有你能為父皇分憂不成。”
弦外之音，已包含著指責秦王不許他人建立軍功的意思。秦王聞言不覺氣惱，反駁道：“四弟與我兩番討賊，你之才略，為兄豈不知！莫要誤了父皇大事。”
李元吉益發憤怒，正要再開口反駁，卻被李淵攔住道：“二郎所言不差，便依他之計。”轉頭對秦王道：“傳旨令河間王從速整頓軍馬，赴丹陽討平輔公祏。抵禦北虜之事，二郎可代為父全權籌劃。”
李建成見父親已做出裁定，隻好道：“父皇既有聖裁，兒臣遵旨便是。”
眾宰相各自無話，隻有李元吉一臉不平之色。李淵也不去理他，退朝之後，便令人請杜伏威入殿來見，打算讓他前往山南道，隨河間王大軍至丹陽招撫舊部。誰料杜伏威得知輔公祏反叛，竟憂慮成疾，一病不起。李淵隻得令闞棱代杜伏威前往李孝恭軍中，一則可為唐軍向導，二則也可為唐軍策反叛軍將士。
卻說李元吉散朝迴到齊王府後，對厲貴、宇文寶等罵道：“李世民公然辱我，實乃欺人太甚！”
厲貴問明情由，意味深長道：“如今太子與秦王各懷心事，日後還望殿下心中有數。”
李元吉道：“他二人無非各懷爭奪皇儲之心而已，此誰人不知！同是爺娘所生，為何這皇儲便與孤家無緣？”
厲貴幽幽一笑：“此事在殿下耳！”
李元吉聞言，猛然眼前一亮：“你有何妙策？”
厲貴又故作為難之態：“常言道：疏不間親。殿下與秦王骨肉至親，屬下不好置喙其間。”
這厲貴素來詭計多端，李元吉一向對他倚重有加，此刻見他這樣講，知道是話裏有話，便罵道：“你有屁快放，休要裝腔作勢，撩撥得孤心癢！”
厲貴道：“屬下早有一言欲進獻，隻恐不合殿下之意，落得族滅之罪。”
李元吉道：“你乃孤心腹，孤如何會加罪於你，有話盡管講來。”
厲貴忽跪倒在地道：“屬下自知此言罪不容誅，然屬下為殿下千秋大計，不得不講。皇儲之位至重，凡龍子龍孫，誰無覬覦之心！太子、秦王雖有威名才略，殿下又豈是尋常之人！常言道：成事在天，謀事在人。欲成大事，不可不有所謀劃。”
李元吉忙問：“難道你有何高見？”
厲貴道：“今太子雖居皇儲之位，然秦王功高威重，太子欲保儲位，必需強援相助。殿下可先助太子除秦王。秦王既除，太子仁懦寡斷，非比秦王，除之不難。那時縱然皇上不欲殿下為儲君，隻怕也……”
話到此處，厲貴忽然收住話頭，不肯再講。李元吉聞言，連連點頭，同時眼中露出兩道兇光。
卻說秦王迴到府中，召集房、杜、長孫、叔寶、敬德等心腹將佐商議禦敵之策，卻見房玄齡從容道：“殿下不必憂心，近來屬下已奉殿下之命，令人到梁師都、高開道等處說服其將佐歸順，其中多有自請來歸者，尤其是苑君璋麾下大將高滿政，更自請誅苑君璋而奪馬邑來獻。今可乘其兵馬擾動之際，令其舉事，使之自顧不暇，不戰而退。殿下所當慮者，唯吐穀渾及鬱射設兩軍也。”
秦王聞言甚喜：“既如此，可與高滿政等約期舉事。然則雖如此，亦不可全然無備。”於是派兵五千增援幽州，劉德威率兵一萬助段德操守延州以備梁師都，令劉世讓統太原兵馬一萬進駐崞城逼馬邑以助高滿政，令李道宗統兵一萬駐守五原以備鬱射設，令柴紹統兵一萬前往岐州以備吐穀渾。眾將也各自整頓軍馬開赴前線。
卻說柴紹正要統軍出發之際，平陽公主病因病故去。李淵便命柴紹留在京城為公主治喪，另派他人去岐州，柴紹泣道：“公主臨終之前，千叮萬囑，讓臣切勿因公主之死而誤國事。臣不忍違背公主之意。還望陛下令臣統兵出征，上可報效國家，下不負公主之誌。”
李淵聞言，灑淚歎道：“真朕之女也。”
便令柴紹統兵去討吐穀渾。柴紹來到岐州境內，得知吐穀渾已兵圍扶風多日，扶風城危在旦夕。便急忙率軍去救援。不料急中出錯，大軍到達杜陽穀時，中了敵軍的埋伏。吐穀渾在山上箭弩齊下，礌石亂放，霎時間唐軍損失慘重。在此危急時刻，柴紹並未驚慌失措。他努力鎮定下來後，令軍隊散開。山上敵軍見唐軍不來攻山，卻讓出一片空地來，不覺驚異。卻忽見一群美女從軍中湧出，翩翩起舞。吐穀渾軍士哪曾見過這種事，益發摸不著頭腦，不覺看呆了。柴紹卻乘敵不備之際，暗中派出一支軍馬繞至敵後衝上山頭向敵軍發起進攻。敵軍措手不及，一時大亂。柴紹乘勢揮軍攻上山去，一連兩箭，射殺了為首的兩員敵將，敵軍一時群龍無首，潰敗而逃。柴紹揮軍追殺數十裏，直至敵境，方才迴軍。
卻說李道宗率軍趕到五原城時，恰巧城池剛被鬱射設攻破，迎麵遇見唐軍倉皇逃來。眾將見狀，都勸李道宗及早撤軍。李道宗卻道：“虜軍剛破五原，立足未穩，我正好乘此良機奪迴城池。”
說罷，揮軍直趨城下。見城門前恰有一支突厥兵馬，李道宗舞動畫戟，衝向城內。此時，城內仍在混戰，滿城都是四處奔逃的唐軍將士和隨後追殺的突厥武士。道宗見了，一馬當先殺入戰團，登時便有五員酋長圍殺過來。隻見道宗在敵將中一陣左衝右突，忽見一道血光飛濺，早有一位酋長落馬身亡。緊接著，又有二人跌落馬下。另外二人撥馬就逃，被道宗趕上前去，畫戟閃處，兩酋長已做了戟下冤鬼。道宗乘勢揮軍深入城內，正遇見鬱射設在城內追殺唐軍，兩人便殺作一處，鬥了四五十合，道宗手起一戟，正中鬱射設肩窩，登時翻身落馬。道宗卻待取他性命，卻被一群敵酋一擁而上，救了下去。道宗乘勢直殺入敵軍，一陣衝突，所向披靡。直殺得敵軍四散奔逃，唐軍乘勢奪迴了五原城。
柴紹與李道宗的捷報傳至長安，李淵大喜，加封柴紹為譙國公。又讚李道宗道：“道宗之勇，不下魏之曹彰。”便封道宗為任城王。
此後，好消息又接踵而至。先是高開道部下大將張虎、李彤以弘陽、統漢二鎮歸唐，高開道隻好撤軍。繼而又有梁師都麾下將領賀遂、索同以梁師都所部十二州來歸，梁師都也因此撤軍。緊接著劉世讓來報，稱高滿政已趕走苑君璋，以馬邑歸降。秦王聞訊甚喜，對房玄齡講：“苑君璋既逃，必求救兵於突厥，滿政恐難久守馬邑。”
房玄齡道：“今諸路賊軍既退，頡利必以大軍來犯。若不由夏州入關中，必由馬邑侵山西、河東。我軍若能堅守馬邑，則虜軍必難大舉入侵矣。”
杜如晦道：“殿下可與太子各統兵十萬，分別鎮守關中、太原，以備虜軍。並令劉世讓立即進駐馬邑，助高滿政守城。”
秦王覺得有理，便奏明李淵。此時的李淵對秦王言聽計從，立即傳旨李建成率軍十二萬開赴太原，秦王率軍十三萬鎮關中。並令劉世讓統兵二萬疾速開往馬邑增援高滿政。
卻說劉世讓接到詔令後，便迅速率兵馳援馬邑，但大軍開近馬邑時，卻得知突厥四萬大軍已將馬邑城團團包圍，隻好率軍暫時撤至崞城，以便相機而動。
原來，高滿政自秦王破劉黑闥後，便料定唐朝早晚必統一天下，故此多次勸苑君璋早日歸順，以免後悔。但苑君璋卻覺得自己屢與唐軍交鋒，雙方仇怨不小，一旦歸降了唐朝，未必有好結果。況且見突厥實力強大，以為隻要有突厥人做靠山，自然不懼唐軍。因此更願意留在馬邑做個草頭王，不肯聽從高滿政的建議。這就引起了高滿政的不滿。這一次頡利令苑君璋出兵侵唐，苑君璋便令高滿政率軍入侵唐境。高滿政率軍行至半途，便與長子高玄積及大將杜士遠商議道：“今唐軍所向無敵，天下必歸一統，我等困守馬邑，形同釜中遊魚，不日必亡。莫若乘此機會，迴軍馬邑，擒苑君璋降唐朝，也好謀個前程。”
玄積與杜士遠都表示讚同，高滿政便率軍返迴馬邑，令人去擒苑君璋。卻不料苑君璋發現事變，率長子苑孝政及二三十親兵倉皇逃往突厥。途中恰遇阿史德烏沒啜與阿史那社爾，便請烏沒啜助自己奪迴馬邑。烏沒啜正要聯合苑君璋侵唐，聞訊大怒，當即親為前鋒先行，令社爾率大軍隨後而行。
當烏沒啜來到馬邑城下時，高滿政已做好了守禦準備。他發現烏沒啜麾下人馬不多，便對杜士遠道：“虜軍遠來疲乏，且全軍未至，可乘機先出兵破之，以鼓我士氣，然後再率軍堅守城池。不需一月，皇上必派大軍來援，虜軍可不戰自敗。”
說罷，集中城內所有軍馬萬餘人一齊殺出城去。烏沒啜見高滿政竟敢出城應戰，大怒，破口大罵：“高滿政，你這背義漢奴，本酋長特來取你人頭。”
高滿政大笑道：“你這不知死活的番狗，怎敢前來送死？誰為我將他拿下？”
話音未落，但見身邊早有高玄積縱馬舞刀殺出，直取烏沒啜，烏沒啜擺矟招架，二人便殺作一處。高玄積雖是馬邑軍中一流猛將，卻如何是烏沒啜對手，隻戰了二十餘合，便矟法漸亂。杜士遠見狀，忙殺出助戰。又戰了四五十合，二將又抵敵不住。高滿政隻好親自殺上前去。烏沒啜力敵三將，越戰越勇。直到天色已晚，雙方各自收兵。次日社爾率大軍趕到，再次來城下挑戰。高滿政哪肯再冒險出戰，烏沒啜便下令攻城。卻見城上箭矢礌石，如雨而下，突厥武士，登時倒地一片。原來這突厥鐵騎雖然野戰無敵，但卻缺乏攻城器械，不擅長攻城，因此一連五日，仍然攻城不下。到了第六日，烏沒啜親登雲梯，冒著如雨射來的矢石衝向城頭，眼見城上混亂，突厥就要得手，卻忽見遠處戰鼓震天，旗幟招展，一支唐軍由遠及近而來。守軍士氣大振，奮勇反擊，突厥軍心大亂，紛紛撤下城頭。烏沒啜忙整頓軍馬，去迎戰唐軍，卻見遠處鼓聲忽停，旗幟落下。烏沒啜心中好不惱火，命人追趕十餘裏，卻全不見敵軍身影。原來劉世讓雖留駐崞城，卻一直派人監視著馬邑戰況。得知城上岌岌可危，便令人多帶戰鼓旗幟，虛張聲勢，似要進攻突厥。但發現敵軍要來迎戰時，卻迅速撤離了。社爾無奈，隻得暫時迴營歇息。次日再次率兵攻城，劉世讓又在關鍵時刻前來佯攻。烏沒啜又不敢全然不顧，如此一連又是三天過去了，馬邑城依然還在高滿政手中。阿史那社爾見攻不下馬邑，便向烏沒啜獻計道：“如此下去，欲克馬邑實難。不如如此如此……”
烏沒啜聞計大喜，便下令先撤離馬邑，率軍來攻劉世讓。兵臨唐寨後，社爾隻向寨內發起一次猛攻，發現寨內的防禦比馬邑更加完備，便傳令圍而不攻。又過了三天，烏沒啜忽又殺了個迴馬槍，迴師猛攻馬邑城。高滿政見敵軍又來攻城，忙登上城頭布置防禦。但見此次敵軍攻城與往日不同，並無主攻方向，而是從四麵八方一擁而上。高滿政忙令高玄積與杜士遠等將分守各處，自己獨守北門。戰鬥進行了約半了時辰，高滿政忽見杜士遠把守的西門方向一陣混亂，不由得內心一沉：莫非西門失守了不成？急令人到西門打探迴報。過不多時，隻見派出去的人沒迴來，杜士遠卻匆匆走來。高滿政忙迎上前去問道：“你為何到此？西門情況如何？”
卻見杜士遠喘息著道：“西門情勢危急，還望將軍親自前去禦敵。”
高滿政聞言，不及多想，便令杜士遠代自己守住北門，快步直奔西門，不料沒走出幾步，忽聽腦後風聲，急轉頭看時，卻見杜士遠已一劍砍來，一時措手不及，當時人頭落地。
原來阿史那社爾所以獻計去攻崞城，為的就是讓苑君璋派人混進馬邑城內說服杜士遠投降。這杜士遠原本就不是很情願背叛苑君璋，降唐之後見突厥來大舉來攻，料知早晚不守，見苑君璋派人來勸降，不覺動了貪生之念，便決定重歸苑君璋麾下。於是與苑君璋約定殺高滿政獻城。高滿政萬沒料到杜士遠有詐，一時大意，竟成了他的劍下冤魂。杜士遠取了高滿政人頭，便令人打開城門，放突厥兵馬入城。馬邑軍見到苑君璋，一時都棄兵投降了，高玄積也被烏沒啜親手擒獲。不一時，社爾便控製了整個馬邑城。
魏征道：“叔玠所慮甚是。”
建成微微點頭，又道：“今北虜、丹陽同時起兵，父皇必令孤與二郎討之，孤意欲率軍討丹陽，而令二郎禦北虜，你二人以為如何？”
魏征道：“北虜士馬精強，與之戰，不過退之而已，殿下禦之，無以取威名。江南多衣冠之族，賢才濟濟，輔公祏跳梁江淮，乃釜中遊魚，殿下會師討之，不唯一戰而取威名，且可廣攬江淮賢士，為殿下所用。”
建成喜道：“玄成知我心也。”
正議之間，忽見有人來報：“皇上令殿下前往兩儀殿議事。”
建成聞言，忙整頓衣冠，前往兩儀殿。來到殿內，隻見秦、齊二王及裴寂等諸宰相都已到齊。李淵對眾人道：“今北虜進犯，丹陽反叛，似有互應之勢，不知眾愛卿有何破敵之策？”
隻見右仆射蕭瑀出列道：“臣以為突厥犯邊，不過劫掠財帛百姓，實乃癬疥之疾，不足為慮。輔公祏叛亂，若不早除，恐成禍亂之階，願陛下早令秦王發兵討平之。”
這時又見封德懿出列道：“臣以為此番北虜犯境，誌不在小。恐諸路偏師之後，必有大軍來侵。秦王若往丹陽，關中空虛，無以禦虜軍。”
李建成道：“兒臣以為兩位大人所言皆有道理，莫若令二郎坐鎮關中，兒臣願統十萬關中兒郎會同淮安王、河間王之軍討丹陽叛賊，百日之內，必當破之。”
李淵見李建成這樣講，臉上露出一絲滿意的微笑，剛要講話，卻見秦王也出列道：“兒臣以為，封仆射所慮極是。北虜對我素懷野心，始畢、處羅在日，即有鯨吞中原之意，天幸二酋夭折。頡利所以未大舉來犯，雖因貪我金帛，實則因其內部上下離心，力不能及。但如今北虜已不比往日，頡利大權在握，一唿百諾。且其眼見中原一統在望，豈肯坐視，必當大舉來犯。太子若統兵往討丹陽，恐其詭計必當得逞。且輔公祏負叛國之名，行背伏威之事，其內部人心必難齊一，破之不難。父皇若令河間王會同兗州等諸路軍馬討之，必可破之，何勞太子南行！”
李建成見秦王反對自己南征，忍不住反駁道：“秦王所言差矣！北虜雖大舉來犯，有你坐鎮關中，量也無憂。倒是輔公祏之叛，實乃心腹之患。倘若河間王萬一討賊無功，則賊勢必盛，且山東平定不久，如見我軍討丹陽無功，實有複亂之虞。倘真如此，則苑君璋、高開道必乘勢而起，則關東非我所有矣！欲禦外侮，必先安內，此乃常理，秦王豈不知乎！”
秦王道：“我料虜軍此番必由關中、太原兩路大舉進犯，太子若統兵南征，小弟顧此失彼，則國家危矣！”
李建成道：“太原有劉世讓鎮守，再增兵二萬，可保無虞。”
秦王道：“前番頡利僅率十萬人馬來攻十幾日，太原尚且幾乎失陷。今虜軍兵馬必倍於前番，且劉德威等已調迴關內，劉將軍雖善戰，畢竟勢單力薄，豈能久守孤城！事關重大，不可兒戲。”
李淵聞言，忍不住將目光看向秦王。他沒想到這位一向被自己倚重的次子，竟然對突厥人也有些懼意。這讓他不覺心中一寒，感到了問題的嚴重。可他哪裏知道，秦王已接到李靖使岑文本捎來口信，而且他還通過岑文本了解到輔公祏集團內部人心不一，李孝恭確實有把握平定這場叛亂。這就更堅定了他阻止李建成南征的決心，所以他才竭力反對李建成的建議。可李淵哪知其中奧秘，隻是從秦王的態度中感到了事態的嚴重。雖然在建成與秦王之間，他更傾向於建成，但到了事關國運的關鍵時刻，他真正倚重的卻還是秦王。所以他沉思半晌，方才又問道：“河間王果能平定丹陽叛眾？”
秦王聞言，忙道：“河間王久在荊州，熟知賊情，父皇欲選將平叛，非河間王不可。且輔公祏背杜伏威而叛唐，賊中必多有不附公祏之人。父皇若令杜伏威隨軍前往，賊眾必上下離心，破之不難。”
這時，卻見李元吉又出列道：“輔公祏老兒何足為道，兒臣願統兵討之。”
秦王道馬上道：“你尚年輕，恐非輔公祏敵手。”
李元吉不服氣道：“你統兵破薛仁杲時，豈不更年輕！我等同是父皇之子，難道便隻有你能為父皇分憂不成。”
弦外之音，已包含著指責秦王不許他人建立軍功的意思。秦王聞言不覺氣惱，反駁道：“四弟與我兩番討賊，你之才略，為兄豈不知！莫要誤了父皇大事。”
李元吉益發憤怒，正要再開口反駁，卻被李淵攔住道：“二郎所言不差，便依他之計。”轉頭對秦王道：“傳旨令河間王從速整頓軍馬，赴丹陽討平輔公祏。抵禦北虜之事，二郎可代為父全權籌劃。”
李建成見父親已做出裁定，隻好道：“父皇既有聖裁，兒臣遵旨便是。”
眾宰相各自無話，隻有李元吉一臉不平之色。李淵也不去理他，退朝之後，便令人請杜伏威入殿來見，打算讓他前往山南道，隨河間王大軍至丹陽招撫舊部。誰料杜伏威得知輔公祏反叛，竟憂慮成疾，一病不起。李淵隻得令闞棱代杜伏威前往李孝恭軍中，一則可為唐軍向導，二則也可為唐軍策反叛軍將士。
卻說李元吉散朝迴到齊王府後，對厲貴、宇文寶等罵道：“李世民公然辱我，實乃欺人太甚！”
厲貴問明情由，意味深長道：“如今太子與秦王各懷心事，日後還望殿下心中有數。”
李元吉道：“他二人無非各懷爭奪皇儲之心而已，此誰人不知！同是爺娘所生，為何這皇儲便與孤家無緣？”
厲貴幽幽一笑：“此事在殿下耳！”
李元吉聞言，猛然眼前一亮：“你有何妙策？”
厲貴又故作為難之態：“常言道：疏不間親。殿下與秦王骨肉至親，屬下不好置喙其間。”
這厲貴素來詭計多端，李元吉一向對他倚重有加，此刻見他這樣講，知道是話裏有話，便罵道：“你有屁快放，休要裝腔作勢，撩撥得孤心癢！”
厲貴道：“屬下早有一言欲進獻，隻恐不合殿下之意，落得族滅之罪。”
李元吉道：“你乃孤心腹，孤如何會加罪於你，有話盡管講來。”
厲貴忽跪倒在地道：“屬下自知此言罪不容誅，然屬下為殿下千秋大計，不得不講。皇儲之位至重，凡龍子龍孫，誰無覬覦之心！太子、秦王雖有威名才略，殿下又豈是尋常之人！常言道：成事在天，謀事在人。欲成大事，不可不有所謀劃。”
李元吉忙問：“難道你有何高見？”
厲貴道：“今太子雖居皇儲之位，然秦王功高威重，太子欲保儲位，必需強援相助。殿下可先助太子除秦王。秦王既除，太子仁懦寡斷，非比秦王，除之不難。那時縱然皇上不欲殿下為儲君，隻怕也……”
話到此處，厲貴忽然收住話頭，不肯再講。李元吉聞言，連連點頭，同時眼中露出兩道兇光。
卻說秦王迴到府中，召集房、杜、長孫、叔寶、敬德等心腹將佐商議禦敵之策，卻見房玄齡從容道：“殿下不必憂心，近來屬下已奉殿下之命，令人到梁師都、高開道等處說服其將佐歸順，其中多有自請來歸者，尤其是苑君璋麾下大將高滿政，更自請誅苑君璋而奪馬邑來獻。今可乘其兵馬擾動之際，令其舉事，使之自顧不暇，不戰而退。殿下所當慮者，唯吐穀渾及鬱射設兩軍也。”
秦王聞言甚喜：“既如此，可與高滿政等約期舉事。然則雖如此，亦不可全然無備。”於是派兵五千增援幽州，劉德威率兵一萬助段德操守延州以備梁師都，令劉世讓統太原兵馬一萬進駐崞城逼馬邑以助高滿政，令李道宗統兵一萬駐守五原以備鬱射設，令柴紹統兵一萬前往岐州以備吐穀渾。眾將也各自整頓軍馬開赴前線。
卻說柴紹正要統軍出發之際，平陽公主病因病故去。李淵便命柴紹留在京城為公主治喪，另派他人去岐州，柴紹泣道：“公主臨終之前，千叮萬囑，讓臣切勿因公主之死而誤國事。臣不忍違背公主之意。還望陛下令臣統兵出征，上可報效國家，下不負公主之誌。”
李淵聞言，灑淚歎道：“真朕之女也。”
便令柴紹統兵去討吐穀渾。柴紹來到岐州境內，得知吐穀渾已兵圍扶風多日，扶風城危在旦夕。便急忙率軍去救援。不料急中出錯，大軍到達杜陽穀時，中了敵軍的埋伏。吐穀渾在山上箭弩齊下，礌石亂放，霎時間唐軍損失慘重。在此危急時刻，柴紹並未驚慌失措。他努力鎮定下來後，令軍隊散開。山上敵軍見唐軍不來攻山，卻讓出一片空地來，不覺驚異。卻忽見一群美女從軍中湧出，翩翩起舞。吐穀渾軍士哪曾見過這種事，益發摸不著頭腦，不覺看呆了。柴紹卻乘敵不備之際，暗中派出一支軍馬繞至敵後衝上山頭向敵軍發起進攻。敵軍措手不及，一時大亂。柴紹乘勢揮軍攻上山去，一連兩箭，射殺了為首的兩員敵將，敵軍一時群龍無首，潰敗而逃。柴紹揮軍追殺數十裏，直至敵境，方才迴軍。
卻說李道宗率軍趕到五原城時，恰巧城池剛被鬱射設攻破，迎麵遇見唐軍倉皇逃來。眾將見狀，都勸李道宗及早撤軍。李道宗卻道：“虜軍剛破五原，立足未穩，我正好乘此良機奪迴城池。”
說罷，揮軍直趨城下。見城門前恰有一支突厥兵馬，李道宗舞動畫戟，衝向城內。此時，城內仍在混戰，滿城都是四處奔逃的唐軍將士和隨後追殺的突厥武士。道宗見了，一馬當先殺入戰團，登時便有五員酋長圍殺過來。隻見道宗在敵將中一陣左衝右突，忽見一道血光飛濺，早有一位酋長落馬身亡。緊接著，又有二人跌落馬下。另外二人撥馬就逃，被道宗趕上前去，畫戟閃處，兩酋長已做了戟下冤鬼。道宗乘勢揮軍深入城內，正遇見鬱射設在城內追殺唐軍，兩人便殺作一處，鬥了四五十合，道宗手起一戟，正中鬱射設肩窩，登時翻身落馬。道宗卻待取他性命，卻被一群敵酋一擁而上，救了下去。道宗乘勢直殺入敵軍，一陣衝突，所向披靡。直殺得敵軍四散奔逃，唐軍乘勢奪迴了五原城。
柴紹與李道宗的捷報傳至長安，李淵大喜，加封柴紹為譙國公。又讚李道宗道：“道宗之勇，不下魏之曹彰。”便封道宗為任城王。
此後，好消息又接踵而至。先是高開道部下大將張虎、李彤以弘陽、統漢二鎮歸唐，高開道隻好撤軍。繼而又有梁師都麾下將領賀遂、索同以梁師都所部十二州來歸，梁師都也因此撤軍。緊接著劉世讓來報，稱高滿政已趕走苑君璋，以馬邑歸降。秦王聞訊甚喜，對房玄齡講：“苑君璋既逃，必求救兵於突厥，滿政恐難久守馬邑。”
房玄齡道：“今諸路賊軍既退，頡利必以大軍來犯。若不由夏州入關中，必由馬邑侵山西、河東。我軍若能堅守馬邑，則虜軍必難大舉入侵矣。”
杜如晦道：“殿下可與太子各統兵十萬，分別鎮守關中、太原，以備虜軍。並令劉世讓立即進駐馬邑，助高滿政守城。”
秦王覺得有理，便奏明李淵。此時的李淵對秦王言聽計從，立即傳旨李建成率軍十二萬開赴太原，秦王率軍十三萬鎮關中。並令劉世讓統兵二萬疾速開往馬邑增援高滿政。
卻說劉世讓接到詔令後，便迅速率兵馳援馬邑，但大軍開近馬邑時，卻得知突厥四萬大軍已將馬邑城團團包圍，隻好率軍暫時撤至崞城，以便相機而動。
原來，高滿政自秦王破劉黑闥後，便料定唐朝早晚必統一天下，故此多次勸苑君璋早日歸順，以免後悔。但苑君璋卻覺得自己屢與唐軍交鋒，雙方仇怨不小，一旦歸降了唐朝，未必有好結果。況且見突厥實力強大，以為隻要有突厥人做靠山，自然不懼唐軍。因此更願意留在馬邑做個草頭王，不肯聽從高滿政的建議。這就引起了高滿政的不滿。這一次頡利令苑君璋出兵侵唐，苑君璋便令高滿政率軍入侵唐境。高滿政率軍行至半途，便與長子高玄積及大將杜士遠商議道：“今唐軍所向無敵，天下必歸一統，我等困守馬邑，形同釜中遊魚，不日必亡。莫若乘此機會，迴軍馬邑，擒苑君璋降唐朝，也好謀個前程。”
玄積與杜士遠都表示讚同，高滿政便率軍返迴馬邑，令人去擒苑君璋。卻不料苑君璋發現事變，率長子苑孝政及二三十親兵倉皇逃往突厥。途中恰遇阿史德烏沒啜與阿史那社爾，便請烏沒啜助自己奪迴馬邑。烏沒啜正要聯合苑君璋侵唐，聞訊大怒，當即親為前鋒先行，令社爾率大軍隨後而行。
當烏沒啜來到馬邑城下時，高滿政已做好了守禦準備。他發現烏沒啜麾下人馬不多，便對杜士遠道：“虜軍遠來疲乏，且全軍未至，可乘機先出兵破之，以鼓我士氣，然後再率軍堅守城池。不需一月，皇上必派大軍來援，虜軍可不戰自敗。”
說罷，集中城內所有軍馬萬餘人一齊殺出城去。烏沒啜見高滿政竟敢出城應戰，大怒，破口大罵：“高滿政，你這背義漢奴，本酋長特來取你人頭。”
高滿政大笑道：“你這不知死活的番狗，怎敢前來送死？誰為我將他拿下？”
話音未落，但見身邊早有高玄積縱馬舞刀殺出，直取烏沒啜，烏沒啜擺矟招架，二人便殺作一處。高玄積雖是馬邑軍中一流猛將，卻如何是烏沒啜對手，隻戰了二十餘合，便矟法漸亂。杜士遠見狀，忙殺出助戰。又戰了四五十合，二將又抵敵不住。高滿政隻好親自殺上前去。烏沒啜力敵三將，越戰越勇。直到天色已晚，雙方各自收兵。次日社爾率大軍趕到，再次來城下挑戰。高滿政哪肯再冒險出戰，烏沒啜便下令攻城。卻見城上箭矢礌石，如雨而下，突厥武士，登時倒地一片。原來這突厥鐵騎雖然野戰無敵，但卻缺乏攻城器械，不擅長攻城，因此一連五日，仍然攻城不下。到了第六日，烏沒啜親登雲梯，冒著如雨射來的矢石衝向城頭，眼見城上混亂，突厥就要得手，卻忽見遠處戰鼓震天，旗幟招展，一支唐軍由遠及近而來。守軍士氣大振，奮勇反擊，突厥軍心大亂，紛紛撤下城頭。烏沒啜忙整頓軍馬，去迎戰唐軍，卻見遠處鼓聲忽停，旗幟落下。烏沒啜心中好不惱火，命人追趕十餘裏，卻全不見敵軍身影。原來劉世讓雖留駐崞城，卻一直派人監視著馬邑戰況。得知城上岌岌可危，便令人多帶戰鼓旗幟，虛張聲勢，似要進攻突厥。但發現敵軍要來迎戰時，卻迅速撤離了。社爾無奈，隻得暫時迴營歇息。次日再次率兵攻城，劉世讓又在關鍵時刻前來佯攻。烏沒啜又不敢全然不顧，如此一連又是三天過去了，馬邑城依然還在高滿政手中。阿史那社爾見攻不下馬邑，便向烏沒啜獻計道：“如此下去，欲克馬邑實難。不如如此如此……”
烏沒啜聞計大喜，便下令先撤離馬邑，率軍來攻劉世讓。兵臨唐寨後，社爾隻向寨內發起一次猛攻，發現寨內的防禦比馬邑更加完備，便傳令圍而不攻。又過了三天，烏沒啜忽又殺了個迴馬槍，迴師猛攻馬邑城。高滿政見敵軍又來攻城，忙登上城頭布置防禦。但見此次敵軍攻城與往日不同，並無主攻方向，而是從四麵八方一擁而上。高滿政忙令高玄積與杜士遠等將分守各處，自己獨守北門。戰鬥進行了約半了時辰，高滿政忽見杜士遠把守的西門方向一陣混亂，不由得內心一沉：莫非西門失守了不成？急令人到西門打探迴報。過不多時，隻見派出去的人沒迴來，杜士遠卻匆匆走來。高滿政忙迎上前去問道：“你為何到此？西門情況如何？”
卻見杜士遠喘息著道：“西門情勢危急，還望將軍親自前去禦敵。”
高滿政聞言，不及多想，便令杜士遠代自己守住北門，快步直奔西門，不料沒走出幾步，忽聽腦後風聲，急轉頭看時，卻見杜士遠已一劍砍來，一時措手不及，當時人頭落地。
原來阿史那社爾所以獻計去攻崞城，為的就是讓苑君璋派人混進馬邑城內說服杜士遠投降。這杜士遠原本就不是很情願背叛苑君璋，降唐之後見突厥來大舉來攻，料知早晚不守，見苑君璋派人來勸降，不覺動了貪生之念，便決定重歸苑君璋麾下。於是與苑君璋約定殺高滿政獻城。高滿政萬沒料到杜士遠有詐，一時大意，竟成了他的劍下冤魂。杜士遠取了高滿政人頭，便令人打開城門，放突厥兵馬入城。馬邑軍見到苑君璋，一時都棄兵投降了，高玄積也被烏沒啜親手擒獲。不一時，社爾便控製了整個馬邑城。