前秦被消滅後，關中的割據政權就隻剩下以羌族姚興為首的後秦政權、以鮮卑乞伏部為首乞伏乾歸的西秦政權、以氐族呂光的後涼政權、以氐族楊定為首的後仇池國政權，其他的割據勢力還有以劉衛辰為首的匈奴鐵弗部、以禿發烏孤立為首的鮮卑禿發部、以碎奚為首的鮮卑吐穀渾部了。
這些政權當中又以後秦勢力最盛，占據了秦州、雍州的大部分地區，與桓溫率領的東晉勢力沿著安定郡、新平郡、北地郡、始平郡、扶風郡形成對峙局麵。
一方麵姚興新登基稱帝，妄圖借著掃滅前秦的餘威收複長安，將桓溫的東晉勢力趕出關中。
另一方麵桓溫剛剛剿滅後燕，本著誰出頭就打誰的原則，下一步的攻伐目標也已鎖定顯的有些狂妄的後秦，雙方已經不可避免的要相互攻伐了。
從雙方的實力對比來看，顯然已經占據了全國大部分地區的東晉勢力要更強大一些，而姚興的後秦雖然已經打敗苻登，事實上占據了關隴一帶，但是兵力也不多十幾萬人，這跟龐大的東晉軍隊相對還是要弱的多。
當然，後秦的兵力雖少，但是實力不容小覷，尤其是新登基的姚興，一上台就展示了很高的軍事天份，僅靠廢橋一役就將前秦戰神苻登給打殘了，要知道，苻登可是追著姚興的父親姚萇打了三年，硬是打的姚萇抬不起頭來，最終鬱鬱而亡的。
全國隻剩下西北地區沒有解放了，而桓溫的年紀也大了，為了盡快的平定西北，桓溫決定殺雞用牛刀，他從全國範圍內調集了五十萬大軍，全部調往關中地區，參與圍剿西北地區的割據勢力。
其中，征北大將軍桓衝率領十五萬大軍，目標依然是占據朔方郡的匈奴鐵弗部劉衛辰，桓溫給桓衝定的目標就是：在擊敗劉衛辰之後，繼續向西推行，依次降服占據西平、樂都一帶的鮮卑禿發部、鮮卑越質部、匈奴賀蘭部，然後越過陰山和大漠，從東北方向進攻後涼的都城姑臧。
冀並二州刺史桓豁此時也被桓溫加封為征西大將軍，同樣率軍十五萬，從雍州的蒲阪出發，重點進攻後秦占據安定、新平的晉王姚緒，占據本地、陰密的隴西王姚碩德，以及占據雍城、涇陽的齊王姚崇。
而桓則親率二十萬大軍，征伐後秦皇帝姚興占據的始平、扶風、略陽、天水等郡，並約定與桓豁在涼州與秦州交界處的隴西郡會師，然後桓豁北上征伐西秦政權，而桓溫則西進征伐後涼政權。
於此同時，益梁二州刺史桓雲也同樣出兵北上，進攻割據陰平、武都、仇池一帶的後仇池國，後仇池國在楊定死後，由楊定的兒子楊盛繼位，後仇池國雖小，但也是一方割據，誌在統一全國的桓溫當然不能容忍他的存在，因此便商定由二弟桓雲出兵剿滅。
三路大軍在太元二年正式出征，借著剿滅後燕的餘威，東晉兵勢強大，很快就打的各路諸侯節節敗退。
其中征北大將軍桓衝率領大軍征伐劉衛辰，劉衛辰抵抗不住，主動撤出朔方城，同時派兒子劉直力鞮到匈奴賀蘭部救援，賀蘭部首領賀訥派譴兩萬騎兵增援劉衛辰，劉衛辰統兵五萬餘人主動進攻桓衝，結果在鐵岐山以南被桓打的大敗，劉衛辰兒子劉直力鞮戰死，劉衛辰逃亡，桓衝率軍趁勝追擊，並在兩天後從五原金津向南渡過黃河，徑直進入劉衛辰的國界。劉衛辰部落驚駭異常，頓時大亂。
十天後，桓衝率軍抵達劉衛辰的老巢悅跋城，劉衛辰父子倉惶逃走，桓衝派大將高衡率領輕裝騎兵繼續追擊，最終在木根山追上劉衛辰並殺死了他，劉衛辰宗室當中除幼子劉勃勃逃脫下，其餘的全部被俘，桓衝將鐵弗部俘虜無論男女老少全部誅殺，誅殺了共計五千餘人。
逃脫的劉勃勃為了躲避追殺也改名為赫連勃勃，並投奔到匈奴薛幹部隱藏。
消滅鐵弗部後，桓衝繼續率軍西進，並於當年十月抵達陰山，在那裏，桓衝降服了匈奴賀蘭部、鮮卑越質部，在賀蘭部和越質部裏麵再次征兵以補充兵源，並於當月翻越了陰山，抵達了陰山南麵的西平縣，圍剿那裏不肯臣服的鮮卑禿發部。
鮮卑禿發部與鮮卑拓跋部本為同源，兩部先祖拓跋力微與拓跋匹孤本是同父異母兄弟，兩兄弟同父異母，拓跋匹孤為兄，拓跋力微為弟，那麽為什麽弟弟成了拓跋部的首領，而弟弟卻遠走他鄉呢？
據說，這源於拓跋氏部落裏流傳的一個神話故事，據說當年兩兄弟的父親拓跋詰汾曾率數萬騎兵在山澤中打獵，忽然看到有門窗遮蔽的車輛從天而降，車上下來一個美麗的女子，身邊還有很多侍衛，拓跋詰汾很是吃驚，就詢問她的來曆，女子迴答道：“我是天女，受命前來與您成婚。”
拓跋詰汾一聽有這等好事，當即就將天女摁在草地上大戰了三百迴合，第二天早晨，天女要走了，對拓跋詰汾說道：“明年此時，再在這個地方相會。”說完，便嗖了一下就沒影了。
第二年的這個時候，拓跋詰汾迫不及待的再次來到這個地方，果然又見到了這位天女，拓跋詰汾很興奮，剛想再把天女摁倒，天女卻從懷裏陶出一個孩子交給拓跋潔汾，並告訴他說道：“這是你的兒子，請善加哺育照料，子孫相傳，會世世代代為帝王。”說完又嗖的一下沒影了。
這個孩子就是拓跋力微，是鮮卑拓跋部曆史上有重要影響力的一位首領。
正是這個漏洞百出的神話傳說，讓拓跋力微成為了首領，而哥哥拓跋匹孤卻僅分得很少的部眾，還因為跟拓跋力微爭奪牧場的原因，而被拓跋力微驅逐出境，不得不遠走他鄉，由塞北陰山、河套一帶，沿著賀蘭山南下，到河西、隴西以北的地方遊牧。
興許是受弟弟為天女後裔故事的影響，拓跋匹孤也編造了一個神跡出現，不過不是出現在自己身上，而是將神的光芒留給了他的兒子。
傳說拓跋匹孤的妻子“胡掖氏”在懷孕的時候，曾夢到一位騎著白馬、披頭散發的老仙人，這位老仙人對她說：你的丈夫雖然離開了原來的居住地，向西遷移，但是最終還是要返迴東方的。說完，老仙人嗖的一下也沒影了。
要知道，離開世居故地，對任何一個民族來說都會心懷不舍，當年，匈奴人被漢朝打的遠遁漠北，尚且悲涼的唱道：“失我祁連山，使我六畜不繁衍，失我焉支山，使我婦女無顏色”。
而西燕皇帝慕容衝之所以被部下所殺，就是因為占據長安後不肯東歸的緣故。
那麽，拓跋匹孤為什麽要編造這個故事呢，意思就是要告訴他的子孫們：總有一天，我們還是要迴去的。
後來拓跋匹孤的妻子胡掖氏在被子裏生下了兒子壽闐，據說“被”在鮮卑語中稱之為“禿發”，所以拓跋匹孤就給兒子起名為禿發壽闐。等拓跋匹孤死後，這個禿發壽闐就繼位了，從此以後這支鮮卑部族就改名為禿發部了。
當然，這個到底是個傳說，理由也非常的牽強，說的好像鮮卑部落裏的孩子隻有壽闐生在了被子裏，而其他孩子都生在了草地裏一樣，但是不管怎樣，禿發壽闐的繼位，使鮮卑禿發部正式與拓跋部區分開來，成為一支獨立的部族。
等到後涼呂光稱帝的時候後，為了拉隴禿發部，“遣使署為假節冠軍大將軍、河西鮮卑大都統、廣武縣侯”。
後來，禿發烏孤立又先後攻滅了匈奴乙弗部、折掘部，同時修築廉川堡作為都城。接著又陸續征服了鮮卑意雲部等其他小的部落，河西一帶漢族豪門士族如廣武人趙振等也都紛紛投奔烏孤立，充當他的謀士，呂光見烏孤立日益壯大，遣使拜之為“廣武郡公”。
正是因為禿發部正處於一個強大時期，不知天高地厚，夜郎自大，因此才拒絕了桓衝的勸降，決意對抗晉軍到底。
對此桓衝並不慣著他們，當即率領大軍圍攻禿發部的都城廉川堡，麵對具有碾壓性優勢的晉軍，禿發烏孤立迷途知返，當即果斷投降，桓衝並沒有為難他們，除了設立護羌校尉監視他們以外，一切照舊。
在降服禿發部之後，桓衝率軍繼續西進，終於到達了後涼的地界。
這些政權當中又以後秦勢力最盛，占據了秦州、雍州的大部分地區，與桓溫率領的東晉勢力沿著安定郡、新平郡、北地郡、始平郡、扶風郡形成對峙局麵。
一方麵姚興新登基稱帝，妄圖借著掃滅前秦的餘威收複長安，將桓溫的東晉勢力趕出關中。
另一方麵桓溫剛剛剿滅後燕，本著誰出頭就打誰的原則，下一步的攻伐目標也已鎖定顯的有些狂妄的後秦，雙方已經不可避免的要相互攻伐了。
從雙方的實力對比來看，顯然已經占據了全國大部分地區的東晉勢力要更強大一些，而姚興的後秦雖然已經打敗苻登，事實上占據了關隴一帶，但是兵力也不多十幾萬人，這跟龐大的東晉軍隊相對還是要弱的多。
當然，後秦的兵力雖少，但是實力不容小覷，尤其是新登基的姚興，一上台就展示了很高的軍事天份，僅靠廢橋一役就將前秦戰神苻登給打殘了，要知道，苻登可是追著姚興的父親姚萇打了三年，硬是打的姚萇抬不起頭來，最終鬱鬱而亡的。
全國隻剩下西北地區沒有解放了，而桓溫的年紀也大了，為了盡快的平定西北，桓溫決定殺雞用牛刀，他從全國範圍內調集了五十萬大軍，全部調往關中地區，參與圍剿西北地區的割據勢力。
其中，征北大將軍桓衝率領十五萬大軍，目標依然是占據朔方郡的匈奴鐵弗部劉衛辰，桓溫給桓衝定的目標就是：在擊敗劉衛辰之後，繼續向西推行，依次降服占據西平、樂都一帶的鮮卑禿發部、鮮卑越質部、匈奴賀蘭部，然後越過陰山和大漠，從東北方向進攻後涼的都城姑臧。
冀並二州刺史桓豁此時也被桓溫加封為征西大將軍，同樣率軍十五萬，從雍州的蒲阪出發，重點進攻後秦占據安定、新平的晉王姚緒，占據本地、陰密的隴西王姚碩德，以及占據雍城、涇陽的齊王姚崇。
而桓則親率二十萬大軍，征伐後秦皇帝姚興占據的始平、扶風、略陽、天水等郡，並約定與桓豁在涼州與秦州交界處的隴西郡會師，然後桓豁北上征伐西秦政權，而桓溫則西進征伐後涼政權。
於此同時，益梁二州刺史桓雲也同樣出兵北上，進攻割據陰平、武都、仇池一帶的後仇池國，後仇池國在楊定死後，由楊定的兒子楊盛繼位，後仇池國雖小，但也是一方割據，誌在統一全國的桓溫當然不能容忍他的存在，因此便商定由二弟桓雲出兵剿滅。
三路大軍在太元二年正式出征，借著剿滅後燕的餘威，東晉兵勢強大，很快就打的各路諸侯節節敗退。
其中征北大將軍桓衝率領大軍征伐劉衛辰，劉衛辰抵抗不住，主動撤出朔方城，同時派兒子劉直力鞮到匈奴賀蘭部救援，賀蘭部首領賀訥派譴兩萬騎兵增援劉衛辰，劉衛辰統兵五萬餘人主動進攻桓衝，結果在鐵岐山以南被桓打的大敗，劉衛辰兒子劉直力鞮戰死，劉衛辰逃亡，桓衝率軍趁勝追擊，並在兩天後從五原金津向南渡過黃河，徑直進入劉衛辰的國界。劉衛辰部落驚駭異常，頓時大亂。
十天後，桓衝率軍抵達劉衛辰的老巢悅跋城，劉衛辰父子倉惶逃走，桓衝派大將高衡率領輕裝騎兵繼續追擊，最終在木根山追上劉衛辰並殺死了他，劉衛辰宗室當中除幼子劉勃勃逃脫下，其餘的全部被俘，桓衝將鐵弗部俘虜無論男女老少全部誅殺，誅殺了共計五千餘人。
逃脫的劉勃勃為了躲避追殺也改名為赫連勃勃，並投奔到匈奴薛幹部隱藏。
消滅鐵弗部後，桓衝繼續率軍西進，並於當年十月抵達陰山，在那裏，桓衝降服了匈奴賀蘭部、鮮卑越質部，在賀蘭部和越質部裏麵再次征兵以補充兵源，並於當月翻越了陰山，抵達了陰山南麵的西平縣，圍剿那裏不肯臣服的鮮卑禿發部。
鮮卑禿發部與鮮卑拓跋部本為同源，兩部先祖拓跋力微與拓跋匹孤本是同父異母兄弟，兩兄弟同父異母，拓跋匹孤為兄，拓跋力微為弟，那麽為什麽弟弟成了拓跋部的首領，而弟弟卻遠走他鄉呢？
據說，這源於拓跋氏部落裏流傳的一個神話故事，據說當年兩兄弟的父親拓跋詰汾曾率數萬騎兵在山澤中打獵，忽然看到有門窗遮蔽的車輛從天而降，車上下來一個美麗的女子，身邊還有很多侍衛，拓跋詰汾很是吃驚，就詢問她的來曆，女子迴答道：“我是天女，受命前來與您成婚。”
拓跋詰汾一聽有這等好事，當即就將天女摁在草地上大戰了三百迴合，第二天早晨，天女要走了，對拓跋詰汾說道：“明年此時，再在這個地方相會。”說完，便嗖了一下就沒影了。
第二年的這個時候，拓跋詰汾迫不及待的再次來到這個地方，果然又見到了這位天女，拓跋詰汾很興奮，剛想再把天女摁倒，天女卻從懷裏陶出一個孩子交給拓跋潔汾，並告訴他說道：“這是你的兒子，請善加哺育照料，子孫相傳，會世世代代為帝王。”說完又嗖的一下沒影了。
這個孩子就是拓跋力微，是鮮卑拓跋部曆史上有重要影響力的一位首領。
正是這個漏洞百出的神話傳說，讓拓跋力微成為了首領，而哥哥拓跋匹孤卻僅分得很少的部眾，還因為跟拓跋力微爭奪牧場的原因，而被拓跋力微驅逐出境，不得不遠走他鄉，由塞北陰山、河套一帶，沿著賀蘭山南下，到河西、隴西以北的地方遊牧。
興許是受弟弟為天女後裔故事的影響，拓跋匹孤也編造了一個神跡出現，不過不是出現在自己身上，而是將神的光芒留給了他的兒子。
傳說拓跋匹孤的妻子“胡掖氏”在懷孕的時候，曾夢到一位騎著白馬、披頭散發的老仙人，這位老仙人對她說：你的丈夫雖然離開了原來的居住地，向西遷移，但是最終還是要返迴東方的。說完，老仙人嗖的一下也沒影了。
要知道，離開世居故地，對任何一個民族來說都會心懷不舍，當年，匈奴人被漢朝打的遠遁漠北，尚且悲涼的唱道：“失我祁連山，使我六畜不繁衍，失我焉支山，使我婦女無顏色”。
而西燕皇帝慕容衝之所以被部下所殺，就是因為占據長安後不肯東歸的緣故。
那麽，拓跋匹孤為什麽要編造這個故事呢，意思就是要告訴他的子孫們：總有一天，我們還是要迴去的。
後來拓跋匹孤的妻子胡掖氏在被子裏生下了兒子壽闐，據說“被”在鮮卑語中稱之為“禿發”，所以拓跋匹孤就給兒子起名為禿發壽闐。等拓跋匹孤死後，這個禿發壽闐就繼位了，從此以後這支鮮卑部族就改名為禿發部了。
當然，這個到底是個傳說，理由也非常的牽強，說的好像鮮卑部落裏的孩子隻有壽闐生在了被子裏，而其他孩子都生在了草地裏一樣，但是不管怎樣，禿發壽闐的繼位，使鮮卑禿發部正式與拓跋部區分開來，成為一支獨立的部族。
等到後涼呂光稱帝的時候後，為了拉隴禿發部，“遣使署為假節冠軍大將軍、河西鮮卑大都統、廣武縣侯”。
後來，禿發烏孤立又先後攻滅了匈奴乙弗部、折掘部，同時修築廉川堡作為都城。接著又陸續征服了鮮卑意雲部等其他小的部落，河西一帶漢族豪門士族如廣武人趙振等也都紛紛投奔烏孤立，充當他的謀士，呂光見烏孤立日益壯大，遣使拜之為“廣武郡公”。
正是因為禿發部正處於一個強大時期，不知天高地厚，夜郎自大，因此才拒絕了桓衝的勸降，決意對抗晉軍到底。
對此桓衝並不慣著他們，當即率領大軍圍攻禿發部的都城廉川堡，麵對具有碾壓性優勢的晉軍，禿發烏孤立迷途知返，當即果斷投降，桓衝並沒有為難他們，除了設立護羌校尉監視他們以外，一切照舊。
在降服禿發部之後，桓衝率軍繼續西進，終於到達了後涼的地界。