孟獲歸順，益州西南麵安全了，緊接著黃忠在湘西懷化大破五溪蠻王沙摩柯率領的蠻兵，這些蠻兵盡管在山地上奔跑攀爬如飛，在樹林間迅捷如猿猴，箭術高超，然而他們武器低劣，勇猛有餘，智慧不足。黃忠用計將沙摩軻引至埋伏圈當中，鎮遠軍士兵憑借著手中的優質弓箭和精良武器，打得蠻兵暈頭轉向，鬼哭狼嚎，損失慘重，紛紛向四麵八方逃散，迴到各自部落駐地，不敢再出來。相傳這些蠻人是上古時期居住在黃河和長江中下遊地區九黎部落聯盟的後代，是生活在中原地區的蚩尤部族的後裔，他們的祖先與以炎帝、黃帝為首的華夏部落聯盟在涿鹿發生大戰。最後蚩尤在爭鬥中失敗，蚩尤被斬殺，部族大部分人被炎黃部落聯盟吞並融合，族群少部分人不願意歸順黃帝，不服從其的統治，向南遷徙，分散居住於長江中下遊地區，有些人逃入西南大山深處，就是現如今的湘西、貴州一帶，也就是眼下武陵蠻人生活的地域。
黃忠戰勝蠻兵趁機順利攻入武陵郡和零陵郡，壓迫得沙摩柯抬不起頭，使蠻人不敢走出山寨。與此同時秦烈率軍三萬在南中、交趾一帶多次擊敗士變手下的交州兵，讓士變不得撤迴交州番禺。至此進攻益州的幾路大軍幾乎全都以失敗告終，要麽戰敗歸降，要麽失敗退迴，現在僅剩下進攻漢中，企圖以漢中為突破口攻入益州的劉備軍。
公元206年四月劉備夫人甘露為他生下一子，劉備欣喜若狂，想他蹉跎半生，膝下無子，居無定所，逃亡荊州，南陽崛起，立足荊襄，又得天之幸，禪受皇位，如今更是天賜麟子，承繼其王圖霸業，有國袏連綿之兆。劉備為其取名為劉禪，字公嗣，小名阿鬥，預意著他受天禪讓，是正宗的天下共主，更預意其子乃是天上的星鬥，如今降臨凡世之間，成為他劉備的子嗣，將來繼承皇位，享受綿長國運。五月劉備誓師出兵漢中，順利攻入房陵，進逼大竹。
公元206年六月，大秦皇帝秦鋒和十八騎從子午穀小道進入漢中，數日後他們抵達上庸城。秦鋒聽取完龐德的戰情匯報，他迅速對戰略和戰術作出調整，他改變原先戰略，化被動防禦為主動出擊，戰術上提出山林遊擊十六字方針“敵進我退，敵駐我擾，敵疲我打，敵退我追”。秦鋒要依托漢中城池為補給站和庇護所，以廣大山林為戰場，利用有利地形地勢多點設埋伏，火攻、陷阱、絆馬索、轟天雷全部用上，在城市攻防、在運動中、在野外戰場，一點點逐步消滅劉備軍的有生力量，一個個慢慢地蠶食掉劉軍精銳士兵。秦鋒根據戰場的實際情況，靈活主動地尋找戰機，以優勢兵打擊敵人，逐步改變敵我力量的對比，爭取最後的勝利。當劉備進攻時，秦鋒率領新組建的鐵拳軍撤退到城池當中，依托城牆抵抗防守；當劉備軍駐紮營寨準備圍困包圍城池時，秦軍則出動小股精銳不間斷地對劉備營地發動突襲和騷擾，造成其部隊疲憊和恐慌，引發士兵們的不安和厭戰情緒；當劉備部隊顯現出疲憊狀態、不堪作戰時，秦軍則會發動反擊作戰，消滅那些戰鬥意誌和士氣崩潰的士兵，層層削弱劉備的實力；當劉備軍經受不住騷擾選擇後撤時，秦軍則提前在其撤退路上設下埋伏，秦軍主力放棄城防以優勢兵力到野外追擊後撤的劉軍。這樣積少成多，積水成河，既消滅了劉備軍的有生力量，又鍛練秦軍士兵的戰場廝殺能力，讓那些新兵慢慢蛻變成精銳老兵。
秦鋒的到來，改變了原先的戰略和戰術，使得劉備和龐統應對起來格外吃力，幸有張飛和關羽兩名猛將在身邊統兵，不然劉軍早就被趕出了房陵。每次遭受秦軍的突襲和騷擾損失都不小，多時傷亡數千人，少時也有數百人，他們二人對層出不窮的突襲暗算，對秦鋒這種小股部隊一擊即走的遊擊打法不厭其煩，這種的打法雖不至少讓劉備傷筋動骨，但靈活多變，無跡可尋，讓他和龐統無可奈何，又無計可施。如果劉備派重兵追擊圍剿偷襲的小股秦軍，在遠離營地的地方總會遭受到預先設置的埋伏，損失的多寡全看突圍的時間和將領的臨場決斷，進入埋伏圈時間拖得越久損失越大。如果追擊的部隊遭伏又不能及時返迴營地，營地將遭受第二次，甚至多次打擊。假如營地認為危機已經解除放鬆警惕時，那就大錯特錯，第二波，第三波，第五波攻擊會接踵而至，讓人防不勝防。派人去追擊隻會再次掉進秦軍的伏擊圈當中，不追擊又會淪為被動挨打的境地，總之秦軍好像長了眼睛一樣，劉備營中的一舉一動秦鋒都了如指掌，當劉備戒備時，秦軍休息，當劉備放鬆警惕時，襲擾如期而至。
秦軍每次岀擊都以極小的傷亡給劉軍造成巨大的損失，使得劉備和龐統十分緊張，然而秦鋒完全不管這些，遊刃有餘的開展遊擊練兵戰，他認為戰場是最好的練兵場，俗話說“百練不如一戰”，他就是要讓士兵在戰場廝殺中快速成長起來，成為精兵。經過月餘的鬥智鬥勇，劉備軍原先十萬人損失了三成，並且剩下的部隊士氣全無，疲憊不堪，軍隊糧食開始供應不足。反觀秦軍十萬人還是十萬人，倒不是秦軍沒有士兵傷亡，而是這裏是秦鋒的主場，隨時可以進行兵源補充，糧食也能很好得到補給，士氣高漲，經過戰場磨礪士兵戰鬥力迅速提高。隨著秦鋒和劉備敵我雙方實力拉開了差距，局勢也發生了改變，益州其他方麵的危機已經全部解除，僅剩劉備軍對漢中和益州的威脅，全國其他地方的戰鬥也取得了階段性的勝利，秦鋒反攻的號角即將吹響。
月餘時間過去，劉備再沒有能夠攻下一座漢中城池，相反處處遭到襲擊損兵折將，時時刻刻處於擔驚受怕之中，搞得焦頭爛額，十分狼狽，糧草物資消耗巨大，卻又毫無建樹。現在劉備再無登基時的那份自己就是天地寵兒的感覺，滿懷豪情和信心，龐統似乎也失去了往日的聰明睿智和不凡，他們在殘酷的事實麵前，在大秦皇帝秦鋒麵前再也挺不住了，不得不再次選擇退兵。秦鋒可沒有要放劉備和龐統迴去的意思，你們想來就來，想走就走，真當他秦國好欺負，是軟柿子，隨時都可以捏一把。
當劉備選擇撤軍時，秦鋒和龐德帶領十萬鐵拳軍齊齊出動，在劉備軍撤退的路線上埋下埋伏，並且帶上所有黑火藥炸藥包，秦鋒給劉備軍準備了一份驚天動地的歡送大禮。關羽領兵在前開路，卻不知道他正在一步步邁向死亡深淵。關羽率領前軍進入通往返迴南陽的山穀時，他派斥侯前去查看是否有埋伏，他和張飛這段時間可沒有不少吃秦軍埋伏的悶虧，縱使高傲如他也被搞得沒有了半點脾氣。秦鋒將後世搞得小日子國和漂亮國大兵神經質的經典遊擊戰，提前一千八百年應用到戰場拿來對劉備，試問三國誰能受得了？斥侯快速上前偵查山穀兩邊和山穀裏的情況，半個時辰過去了斥侯們迴報一切正常，可以放心通過。真的一切正常嗎？肯定不是，秦鋒早知道在這種山高林深的地方埋伏會讓敵方將領警覺，他提前做了周密計劃，做好偽裝，隱蔽在山林兩側不易察覺的地方，山穀中基本維持原樣，隻是在出口處埋設了幾個炸藥包，準備炸碎山石以堵塞道路，以斥侯的的偵查本領如何能夠發現一個特種兵王精心的布置。
關羽率軍進入山穀中間，突然聽到山穀前方傳來數聲驚天的爆炸聲，緊接大地開始搖晃，關羽前軍頓時有些慌亂，關羽知道又中了埋伏，關羽大怒要找那幾個斥侯問責時，爆炸聲再次響起，這次更近，幾乎就在身邊。秦軍開始對山穀中的關羽所領部隊發動了進攻，秦軍士兵用投石機將從平定秦氏作坊弄來的所有炸藥包全部投向了山穀之中。火藥包落地爆炸濺起許多山石，砸死砸傷大片關羽軍；火藥包在空中爆炸，其中摻雜的鐵屑和鋼珠猶如天女散花，紛紛射入士兵的身體內；更慘的是那些處於爆炸中心的人馬，他們連喊叫聲都沒有來得發出，就被炸得身體千瘡百孔，一命嗚唿，死相慘烈。主將關羽更是秦軍重點招唿的對象，數十架趕製的簡易投石機將炸藥包不斷地對著關羽投射，結果關羽悲摧了，他的紅臉秒變黑臉，長髯焦胡卷曲，身體被無數山石鋼珠擊中，傷口遍身，鮮血淋漓，他旁邊的士兵和將領在密集的爆炸中跟著他也遭了殃。關羽受傷嚴重，但他依然堅挺著，沒有倒下，他不愧為三國名將，沒有辱沒了武聖之名，縱然他有這樣那樣的缺點，但他的武勇和忠誠是讓人敬佩的。秦鋒看見關羽依舊在負隅頑抗，組織部隊反擊，縱使秦鋒非常欣賞關羽，但戰場之上容不得秦鋒再存婦人之仁，況且秦鋒以前幾次三番饒過關羽和張飛性命，然而關羽、張飛仗著勇猛不安分，三番幾次的帶兵入侵秦國領土。秦鋒這次真的對關羽起了殺心，秦鋒取下馬背上掛著的大弓，一支鐵箭直射關羽胸膛，利箭勁道十足帶著風聲唿嘯而去，穿過關羽身上的護心鎧甲透體而出，關羽口吐鮮血，身體墜落馬下，一代武聖關羽就此殞命，喪生在開創千秋盛世的人皇秦鋒利箭之下。
關羽所領軍隊見主將已經陣亡，軍心浮動，又在秦軍犀利的打擊之下，再也生不出抵抗之心，紛紛選擇棄械投降，秦鋒沒有為難這些降兵，隻是讓他們交岀所有武器後任其離開，並且讓幾名士兵將關羽屍體帶給劉備，讓他帶迴荊州安葬，免得其暴屍荒野，這也算是秦鋒給關羽的一份尊重吧。
劉備收到二弟關羽遭伏戰死的消息，他立馬派人到後軍通知張飛，片刻時間張飛從後軍趕了上來，張飛看到關羽屍身，立刻跪倒在地抱頭痛哭，劉備愛哭鬼在旁邊也默默流著眼淚。正當劉備和張飛傷心時，龐德率領三萬鐵拳軍追上了劉備後軍，將劉備的一萬斷後部隊全部剿滅，秦鋒也帶領三萬人正向劉備中軍壓來，準備對劉備軍實施致命打擊，讓他們有來無迴。後方的戰報和秦鋒壓上來的消息迅速傳遞到劉備的中軍大帳，張飛聞之火冒三丈，立即要殺向秦鋒給二哥報仇，劉備頓時急了，如果張飛走了，誰能擋住龐德，誰來保護他的安全？他急忙攔住張飛說道：“三弟，現在不是意氣用事的時候，當務之急是護送你二哥屍身盡早返迴荊州，為其早日舉行下葬儀式，入土為安。報仇之事來日方長，不急於一時。”
張飛道：“大哥，你帶著二哥先行返迴荊州，我去取下秦鋒首級便迴，我用其人頭祭奠俺二哥在天之靈。”
劉備不悅地道：“三弟，不可魯蠻！你難道連大哥的話都不聽嗎？”
張飛道：“大哥，你難道忘記了當年結拜時的誓言嗎？難道你做了皇帝就忘記當年的情義嗎？要眼看著仇人在麵前而無動於衷嗎？”
旁邊的龐統剛要上前開口幫助劉備勸說張飛，張飛一瞪眼，口無遮攔地罵道：“閉嘴！我二哥戰死遇害，你們這幫酸儒秀才負有不可推卸的責任，要不是你們挑動我大哥進攻漢中，我二哥怎麽會離開江夏死在這裏。因為你們的無能，使得我軍連連戰敗吃虧，現在更是害死了我二哥。”
龐統未曾開口就在張飛這裏碰了一鼻子灰，隻好悻悻然默不作一聲，劉備也被張飛懟得無話可說。張飛說完甩袖出帳，飛身上馬帶著五千跟隨他而來的後軍士兵衝岀營地，迎向秦鋒，準備斬殺秦鋒為關羽報仇。張飛軍剛與秦鋒軍交上手，龐德帶領三萬人殺到劉備中軍大帳前，可現在劉備身邊無可戰之將，無奈他隻好讓陳式出戰，結果龐德三招五勢便斬陳式於馬下，隨後龐德率軍衝鋒，一舉碾壓過劉備中軍大帳，中軍部隊慘敗，士兵紛紛潰逃，最後劉備和龐統帶領萬餘殘兵逃迴南陽。張飛帶領的五千人對戰三萬秦軍，結果全軍覆沒，張飛本人則被秦鋒用長槍削掉了左手手臂，遭受到重創，幸好親衛及時出手相救才逃得性命迴到南陽，張飛從此成為了獨臂將軍。
劉備、龐統、張飛三人死裏逃生退迴南陽，而此時的荊州形勢發生了巨大變化，黃忠占領了武陵郡、零陵郡，文聘和魏延不光沒有奪迴江陵，南郡，還有節節敗退，被張遼圍困在襄陽城中。他們身後秦鋒、龐德率領六萬士兵銜尾追擊進入了南陽郡，南陽郡的南鄉、順陽、穰縣、宛城、新野很快淪陷，趙雲解決了曹操對河南郡的威脅，遵照秦鋒旨意也攻入南陽，迅速占領魯陽、葉縣、比陽，南陽郡城池幾乎快丟光了。劉備、龐統、張飛和南陽守將李嚴帶領征秦殘兵和南陽殘兵隻好退入江夏，然而很不幸蔣欽，丁奉帶領威遠水軍占領了江夏郡的安陸、武昌、鄂州、黃石等許多城池，江夏即將不保，非是久留之地。劉備一行人不得已再次向南撤退，他們經過長途跋涉從長沙郡、桂陽郡逃往了交州。
荊州八郡中的江陵、南郡、南陽、武陵、零陵、江夏已經全部被秦鋒占領，劉備現在掌握在手中的僅有長沙、桂陽兩郡，他為躲避秦鋒大軍兵鋒，隻能逃亡交州，暫時隱藏在交州蒼梧郡。
黃忠戰勝蠻兵趁機順利攻入武陵郡和零陵郡，壓迫得沙摩柯抬不起頭，使蠻人不敢走出山寨。與此同時秦烈率軍三萬在南中、交趾一帶多次擊敗士變手下的交州兵，讓士變不得撤迴交州番禺。至此進攻益州的幾路大軍幾乎全都以失敗告終，要麽戰敗歸降，要麽失敗退迴，現在僅剩下進攻漢中，企圖以漢中為突破口攻入益州的劉備軍。
公元206年四月劉備夫人甘露為他生下一子，劉備欣喜若狂，想他蹉跎半生，膝下無子，居無定所，逃亡荊州，南陽崛起，立足荊襄，又得天之幸，禪受皇位，如今更是天賜麟子，承繼其王圖霸業，有國袏連綿之兆。劉備為其取名為劉禪，字公嗣，小名阿鬥，預意著他受天禪讓，是正宗的天下共主，更預意其子乃是天上的星鬥，如今降臨凡世之間，成為他劉備的子嗣，將來繼承皇位，享受綿長國運。五月劉備誓師出兵漢中，順利攻入房陵，進逼大竹。
公元206年六月，大秦皇帝秦鋒和十八騎從子午穀小道進入漢中，數日後他們抵達上庸城。秦鋒聽取完龐德的戰情匯報，他迅速對戰略和戰術作出調整，他改變原先戰略，化被動防禦為主動出擊，戰術上提出山林遊擊十六字方針“敵進我退，敵駐我擾，敵疲我打，敵退我追”。秦鋒要依托漢中城池為補給站和庇護所，以廣大山林為戰場，利用有利地形地勢多點設埋伏，火攻、陷阱、絆馬索、轟天雷全部用上，在城市攻防、在運動中、在野外戰場，一點點逐步消滅劉備軍的有生力量，一個個慢慢地蠶食掉劉軍精銳士兵。秦鋒根據戰場的實際情況，靈活主動地尋找戰機，以優勢兵打擊敵人，逐步改變敵我力量的對比，爭取最後的勝利。當劉備進攻時，秦鋒率領新組建的鐵拳軍撤退到城池當中，依托城牆抵抗防守；當劉備軍駐紮營寨準備圍困包圍城池時，秦軍則出動小股精銳不間斷地對劉備營地發動突襲和騷擾，造成其部隊疲憊和恐慌，引發士兵們的不安和厭戰情緒；當劉備部隊顯現出疲憊狀態、不堪作戰時，秦軍則會發動反擊作戰，消滅那些戰鬥意誌和士氣崩潰的士兵，層層削弱劉備的實力；當劉備軍經受不住騷擾選擇後撤時，秦軍則提前在其撤退路上設下埋伏，秦軍主力放棄城防以優勢兵力到野外追擊後撤的劉軍。這樣積少成多，積水成河，既消滅了劉備軍的有生力量，又鍛練秦軍士兵的戰場廝殺能力，讓那些新兵慢慢蛻變成精銳老兵。
秦鋒的到來，改變了原先的戰略和戰術，使得劉備和龐統應對起來格外吃力，幸有張飛和關羽兩名猛將在身邊統兵，不然劉軍早就被趕出了房陵。每次遭受秦軍的突襲和騷擾損失都不小，多時傷亡數千人，少時也有數百人，他們二人對層出不窮的突襲暗算，對秦鋒這種小股部隊一擊即走的遊擊打法不厭其煩，這種的打法雖不至少讓劉備傷筋動骨，但靈活多變，無跡可尋，讓他和龐統無可奈何，又無計可施。如果劉備派重兵追擊圍剿偷襲的小股秦軍，在遠離營地的地方總會遭受到預先設置的埋伏，損失的多寡全看突圍的時間和將領的臨場決斷，進入埋伏圈時間拖得越久損失越大。如果追擊的部隊遭伏又不能及時返迴營地，營地將遭受第二次，甚至多次打擊。假如營地認為危機已經解除放鬆警惕時，那就大錯特錯，第二波，第三波，第五波攻擊會接踵而至，讓人防不勝防。派人去追擊隻會再次掉進秦軍的伏擊圈當中，不追擊又會淪為被動挨打的境地，總之秦軍好像長了眼睛一樣，劉備營中的一舉一動秦鋒都了如指掌，當劉備戒備時，秦軍休息，當劉備放鬆警惕時，襲擾如期而至。
秦軍每次岀擊都以極小的傷亡給劉軍造成巨大的損失，使得劉備和龐統十分緊張，然而秦鋒完全不管這些，遊刃有餘的開展遊擊練兵戰，他認為戰場是最好的練兵場，俗話說“百練不如一戰”，他就是要讓士兵在戰場廝殺中快速成長起來，成為精兵。經過月餘的鬥智鬥勇，劉備軍原先十萬人損失了三成，並且剩下的部隊士氣全無，疲憊不堪，軍隊糧食開始供應不足。反觀秦軍十萬人還是十萬人，倒不是秦軍沒有士兵傷亡，而是這裏是秦鋒的主場，隨時可以進行兵源補充，糧食也能很好得到補給，士氣高漲，經過戰場磨礪士兵戰鬥力迅速提高。隨著秦鋒和劉備敵我雙方實力拉開了差距，局勢也發生了改變，益州其他方麵的危機已經全部解除，僅剩劉備軍對漢中和益州的威脅，全國其他地方的戰鬥也取得了階段性的勝利，秦鋒反攻的號角即將吹響。
月餘時間過去，劉備再沒有能夠攻下一座漢中城池，相反處處遭到襲擊損兵折將，時時刻刻處於擔驚受怕之中，搞得焦頭爛額，十分狼狽，糧草物資消耗巨大，卻又毫無建樹。現在劉備再無登基時的那份自己就是天地寵兒的感覺，滿懷豪情和信心，龐統似乎也失去了往日的聰明睿智和不凡，他們在殘酷的事實麵前，在大秦皇帝秦鋒麵前再也挺不住了，不得不再次選擇退兵。秦鋒可沒有要放劉備和龐統迴去的意思，你們想來就來，想走就走，真當他秦國好欺負，是軟柿子，隨時都可以捏一把。
當劉備選擇撤軍時，秦鋒和龐德帶領十萬鐵拳軍齊齊出動，在劉備軍撤退的路線上埋下埋伏，並且帶上所有黑火藥炸藥包，秦鋒給劉備軍準備了一份驚天動地的歡送大禮。關羽領兵在前開路，卻不知道他正在一步步邁向死亡深淵。關羽率領前軍進入通往返迴南陽的山穀時，他派斥侯前去查看是否有埋伏，他和張飛這段時間可沒有不少吃秦軍埋伏的悶虧，縱使高傲如他也被搞得沒有了半點脾氣。秦鋒將後世搞得小日子國和漂亮國大兵神經質的經典遊擊戰，提前一千八百年應用到戰場拿來對劉備，試問三國誰能受得了？斥侯快速上前偵查山穀兩邊和山穀裏的情況，半個時辰過去了斥侯們迴報一切正常，可以放心通過。真的一切正常嗎？肯定不是，秦鋒早知道在這種山高林深的地方埋伏會讓敵方將領警覺，他提前做了周密計劃，做好偽裝，隱蔽在山林兩側不易察覺的地方，山穀中基本維持原樣，隻是在出口處埋設了幾個炸藥包，準備炸碎山石以堵塞道路，以斥侯的的偵查本領如何能夠發現一個特種兵王精心的布置。
關羽率軍進入山穀中間，突然聽到山穀前方傳來數聲驚天的爆炸聲，緊接大地開始搖晃，關羽前軍頓時有些慌亂，關羽知道又中了埋伏，關羽大怒要找那幾個斥侯問責時，爆炸聲再次響起，這次更近，幾乎就在身邊。秦軍開始對山穀中的關羽所領部隊發動了進攻，秦軍士兵用投石機將從平定秦氏作坊弄來的所有炸藥包全部投向了山穀之中。火藥包落地爆炸濺起許多山石，砸死砸傷大片關羽軍；火藥包在空中爆炸，其中摻雜的鐵屑和鋼珠猶如天女散花，紛紛射入士兵的身體內；更慘的是那些處於爆炸中心的人馬，他們連喊叫聲都沒有來得發出，就被炸得身體千瘡百孔，一命嗚唿，死相慘烈。主將關羽更是秦軍重點招唿的對象，數十架趕製的簡易投石機將炸藥包不斷地對著關羽投射，結果關羽悲摧了，他的紅臉秒變黑臉，長髯焦胡卷曲，身體被無數山石鋼珠擊中，傷口遍身，鮮血淋漓，他旁邊的士兵和將領在密集的爆炸中跟著他也遭了殃。關羽受傷嚴重，但他依然堅挺著，沒有倒下，他不愧為三國名將，沒有辱沒了武聖之名，縱然他有這樣那樣的缺點，但他的武勇和忠誠是讓人敬佩的。秦鋒看見關羽依舊在負隅頑抗，組織部隊反擊，縱使秦鋒非常欣賞關羽，但戰場之上容不得秦鋒再存婦人之仁，況且秦鋒以前幾次三番饒過關羽和張飛性命，然而關羽、張飛仗著勇猛不安分，三番幾次的帶兵入侵秦國領土。秦鋒這次真的對關羽起了殺心，秦鋒取下馬背上掛著的大弓，一支鐵箭直射關羽胸膛，利箭勁道十足帶著風聲唿嘯而去，穿過關羽身上的護心鎧甲透體而出，關羽口吐鮮血，身體墜落馬下，一代武聖關羽就此殞命，喪生在開創千秋盛世的人皇秦鋒利箭之下。
關羽所領軍隊見主將已經陣亡，軍心浮動，又在秦軍犀利的打擊之下，再也生不出抵抗之心，紛紛選擇棄械投降，秦鋒沒有為難這些降兵，隻是讓他們交岀所有武器後任其離開，並且讓幾名士兵將關羽屍體帶給劉備，讓他帶迴荊州安葬，免得其暴屍荒野，這也算是秦鋒給關羽的一份尊重吧。
劉備收到二弟關羽遭伏戰死的消息，他立馬派人到後軍通知張飛，片刻時間張飛從後軍趕了上來，張飛看到關羽屍身，立刻跪倒在地抱頭痛哭，劉備愛哭鬼在旁邊也默默流著眼淚。正當劉備和張飛傷心時，龐德率領三萬鐵拳軍追上了劉備後軍，將劉備的一萬斷後部隊全部剿滅，秦鋒也帶領三萬人正向劉備中軍壓來，準備對劉備軍實施致命打擊，讓他們有來無迴。後方的戰報和秦鋒壓上來的消息迅速傳遞到劉備的中軍大帳，張飛聞之火冒三丈，立即要殺向秦鋒給二哥報仇，劉備頓時急了，如果張飛走了，誰能擋住龐德，誰來保護他的安全？他急忙攔住張飛說道：“三弟，現在不是意氣用事的時候，當務之急是護送你二哥屍身盡早返迴荊州，為其早日舉行下葬儀式，入土為安。報仇之事來日方長，不急於一時。”
張飛道：“大哥，你帶著二哥先行返迴荊州，我去取下秦鋒首級便迴，我用其人頭祭奠俺二哥在天之靈。”
劉備不悅地道：“三弟，不可魯蠻！你難道連大哥的話都不聽嗎？”
張飛道：“大哥，你難道忘記了當年結拜時的誓言嗎？難道你做了皇帝就忘記當年的情義嗎？要眼看著仇人在麵前而無動於衷嗎？”
旁邊的龐統剛要上前開口幫助劉備勸說張飛，張飛一瞪眼，口無遮攔地罵道：“閉嘴！我二哥戰死遇害，你們這幫酸儒秀才負有不可推卸的責任，要不是你們挑動我大哥進攻漢中，我二哥怎麽會離開江夏死在這裏。因為你們的無能，使得我軍連連戰敗吃虧，現在更是害死了我二哥。”
龐統未曾開口就在張飛這裏碰了一鼻子灰，隻好悻悻然默不作一聲，劉備也被張飛懟得無話可說。張飛說完甩袖出帳，飛身上馬帶著五千跟隨他而來的後軍士兵衝岀營地，迎向秦鋒，準備斬殺秦鋒為關羽報仇。張飛軍剛與秦鋒軍交上手，龐德帶領三萬人殺到劉備中軍大帳前，可現在劉備身邊無可戰之將，無奈他隻好讓陳式出戰，結果龐德三招五勢便斬陳式於馬下，隨後龐德率軍衝鋒，一舉碾壓過劉備中軍大帳，中軍部隊慘敗，士兵紛紛潰逃，最後劉備和龐統帶領萬餘殘兵逃迴南陽。張飛帶領的五千人對戰三萬秦軍，結果全軍覆沒，張飛本人則被秦鋒用長槍削掉了左手手臂，遭受到重創，幸好親衛及時出手相救才逃得性命迴到南陽，張飛從此成為了獨臂將軍。
劉備、龐統、張飛三人死裏逃生退迴南陽，而此時的荊州形勢發生了巨大變化，黃忠占領了武陵郡、零陵郡，文聘和魏延不光沒有奪迴江陵，南郡，還有節節敗退，被張遼圍困在襄陽城中。他們身後秦鋒、龐德率領六萬士兵銜尾追擊進入了南陽郡，南陽郡的南鄉、順陽、穰縣、宛城、新野很快淪陷，趙雲解決了曹操對河南郡的威脅，遵照秦鋒旨意也攻入南陽，迅速占領魯陽、葉縣、比陽，南陽郡城池幾乎快丟光了。劉備、龐統、張飛和南陽守將李嚴帶領征秦殘兵和南陽殘兵隻好退入江夏，然而很不幸蔣欽，丁奉帶領威遠水軍占領了江夏郡的安陸、武昌、鄂州、黃石等許多城池，江夏即將不保，非是久留之地。劉備一行人不得已再次向南撤退，他們經過長途跋涉從長沙郡、桂陽郡逃往了交州。
荊州八郡中的江陵、南郡、南陽、武陵、零陵、江夏已經全部被秦鋒占領，劉備現在掌握在手中的僅有長沙、桂陽兩郡，他為躲避秦鋒大軍兵鋒，隻能逃亡交州，暫時隱藏在交州蒼梧郡。