公元204年秋，秦鋒全麵收複了益州各郡縣，黃忠完成了鎮遠軍團新兵招募，改編降兵的工作，正在組織部隊訓練，益州經濟、農業、商業走上了正軌，各級政府正在有效運行，清除弊端，推行攤丁入畝的土地法。與此同時劉璋、張鬆、李嚴、孟達及其家眷被秦鋒禮送出境抵達荊州江陵，他們四家人幾經波折長途跋涉才出了益州，路上的辛苦是可想而知的。剛落腳江陵張鬆、李嚴、孟達三人對秦鋒沒有挽留他們在益州繼續任職，而是選擇放棄他們，將三人送往荊州的做法十分怨恨，紛紛指責咒罵秦鋒有眼不識珠，表達岀自己的不滿。
秦鋒熟知前三國曆史，他其實並非慧眼不識人才，而是三人在曆史上的汙名讓秦鋒無法接受他們，又不好殺降，所以隻好打發他們去荊州，成全三人與劉備的一段君臣之緣。曆史上張鬆借出使許昌之機想另攀高枝，但他與曹操會麵時又故作高深，行為放蕩不羈，傲慢無理，曹操見其貌不揚，並且無禮怠慢，甚是不喜，命人將其亂棍驅出。張鬆原本是假借劉璋使者之名攜西川地圖北上獻給曹操，討其歡心，然後順理成章的跳槽到曹操陣營，然而張鬆裝逼過頭了，獻圖不成反受辱，未得曹操重用。張鬆因此對曹操懷恨在心，迴到蜀地他就挑撥離間劉璋與曹操的關係，更是將西川地圖贈送給劉備，出賣劉璋利益，引劉備入川。如此賣主求榮，卑鄙小人，縱使有才秦鋒如何敢用？再說孟達，他攛掇上庸守將劉封對荊州的關羽見死不救，導致關羽敗走麥城，兵敗身殞，後因害怕事情敗露受到責罰，逃向北方投曹。這種不顧大局，陷戰友於危機之中，投敵叛國之人，秦鋒如何敢收留？李嚴也不是什麽好鳥，為人也好不到哪兒去，曆史上李嚴拒絕率軍鎮守漢中的命令，相反索要五郡，擔當巴州刺史，貪小利而枉顧國家大義；為拍馬屁勸說諸葛亮晉爵稱王，這是要上犯作亂的節奏；李嚴又在諸葛亮北伐期間，因為陰雨連綿，道路泥濘，導致糧草運輸延誤，為推卸責任他倒打一耙，反而惡人先告狀。這樣自私自利，功利之心極重，顛倒是非黑白之人，秦鋒如何放心交付軍權於他，讓其統領軍隊。
事已至此，眾人心中雖有不平，但也無可奈何，現在他們最主要的是如何在荊州立足，謀求一官半職，再圖後手。張鬆三人經過一陣謀劃，決定先去襄陽投靠劉備，有西川地圖作為三人晉升之資，必受劉備重用，至少能在劉備手下混個太守或者將軍當當，等到時機成熟勸劉備進軍益州，甘當帶路黨助其奪取巴蜀、漢中，報複秦鋒棄他們如敝履，反而是劉璋帶著家小去往新野拜見漢帝劉協。因為他們的追求和眼光不一樣，劉璋完全看不清荊州形勢，不知道誰才是這裏的老大，導致昔日的君臣四人自此分道揚鑣，各奔東西。
事實果如張鬆，李嚴，孟達預料的那樣，當三人出現在襄陽城外時，劉備讓陳道代替自己迎接張鬆幾人進城，當夜大擺筵席宴請張鬆、李嚴、孟達，軍師龐統、糜竺、蒯越、馬良、張飛、張繡作陪。曆史上的兩醜終於在這一刻會麵了，張鬆和龐統因其貌醜陋，又行為放蕩均被人嫌棄不得重用，最後都投靠了稀缺人才的劉備。現在兩人麵對麵，一個濃眉朝天鼻，魚泡眼，黑麵短髯；另一個額尖猴腮，鼻偃齒露，五短身材。一個號鳳雛，一個過目不忘，都是安邦定國的人才，眼下齊聚荊州，劉備自然格外重視，極盡拉攏。宴席間劉備接連三次親自奉酒給張鬆，這使得張鬆、李嚴、孟達三人深為感動，他們深切地感受到了劉備的仁愛忠厚，禮賢下士，完全沒有初入荊州寄人籬下的感覺。張鬆酒宴過後找到劉備和龐統，拿出他多年前繪製的西川地圖獻給劉備。
劉備三碗酒換了張鬆一張地圖。劉備展開地圖，地圖上麵詳細標注著蜀中地形，行軍路線，行程距離，各處險關要塞路程遠近，駐防兵馬多寡，府庫錢糧一一俱全，記載得明明白白。劉備看完收起地圖，明知故問道：“先生，贈我此圖何故？”
張鬆不疑有他迴答道：“玄德公，荊州非可久戀之地。其東有孫堅，常懷攻奪之心；其北有曹操，鯨吞之勢已成；其西有巴蜀，乃天下糧倉。公若興漢，必要取之。此圖所描，可利行軍攻伐。今西秦犯蜀，當速行兵拒之，恐遲則生變。”
劉備道：“現在與西秦對上，是否過於急躁了。”
張鬆道：““益州險要，沃野千裏，百姓殷實，民間富足，府庫充盈，糧食豐裕，能人智士眾多，久慕皇叔。若起荊襄之眾，以圖為引長驅西指，霸業可期，漢室可興。公先取西川為基，再北圖漢中，然後收取中原，匡正天下，扶漢於將傾，立不世之功，必將名垂青史。現在西秦入益州日短，政權不穩，民心未定，軍心尚未歸服，此是正當時。否則牽延日久，等到西秦完成了調用財富、調整防禦、部署駐軍的工作，一切塵埃落定，民心向秦，軍隊歸心。縱使有地圖指引恐怕想攻入益州決非易事，請明公三思。”
孟達上前補充道：“現在吾之好友黃權尚在軍中任職，可為內應，可以協助大軍打開通往成都的道路。”
李嚴接著道：“我與北川羌人頭領杜濩很熟悉，可以寫信讓他聯絡巴蜀的羌人乘機作亂，襲擾益州後方，使得西秦首尾難顧，為大軍牽製西秦兵力。”
劉備被張鬆勸說得有些動心，深知拿下益州的好處，他在荊州無險可守，時常還要麵對北方曹操，東邊孫堅的攻伐。如果有了益州這個糧倉，荊州更將是如虎添翼，更是可以憑險而守萬無一失，不用再過顛沛流離的生活。隻是現在要和西秦作戰，他心裏沒有必勝的信心，十分糾結，左右為難，拿不定進軍益州的主意，他向龐統投去求助的目光。
龐統立刻明白劉備的意思，他思索片刻道：“主公，我們遲早要與西秦一戰高下，既然如此晚戰不如早戰，隻要謀劃得當，說不定真能從秦鋒手中搶過益州來。此機不可失，失不再來。況且僅憑荊州一地爭霸天下是不現實的，如果加上益州的物產，人才，地盤，分治天下是完全可以做到的，此戰看似西秦軍力強大，但秦鋒打擊世家豪強，解放佃農，清查土地，肯定會引起益州的豪門大族、富賈商戶的不滿，隻要我們登高一唿，必從者如雲，我們勝利的希望很大。”
龐統一席話給了劉備有一種撥開雲霧見天日的感覺，劉備決定出兵益州，糜竺、孫乾留在新野穩定朝廷局勢；蒯越、文聘留在荊州襄陽主持大局；另外分兵兩路：西路軍由劉備、龐統、陳道、張繡、李嚴率領三萬人組成，經公安、夷陵沿江西行入川；五萬東路軍由張鬆、蒯良、張飛，、魏延、孟達統領，溯江而上攻克白帝、江州，在江州再次分兵：張鬆、張飛率領三萬人北上進攻巴西；蒯良、魏近、孟達三人帶領二萬士兵南下進攻江陽、犍為。
戰爭初期秦鋒由於準備估算不足，他十分被動，連連吃虧，節節敗退，搞得很是狼狽，接連丟城失地。他沒有想到他放走的三個人，竟然帶著荊州軍隊迴來反噬自己，還在自己後院放了一把火，更沒想到劉備明明知道自己已經奪取了益州之後，還要來爭奪巴蜀，自己沒有去找他荊州的麻煩，劉備竟還主動與自己開戰，虎口奪食簡直是吃了熊心豹子膽。
秦鋒經過短暫的失利之後，他迅速止住了敗勢，開始組織反擊，秦鋒親率一萬忠勇軍和兩萬剛訓練完成的鎮遠新兵，殺到北川、平武、阿壩、雅安等羌人領地，黃忠率領八萬鎮遠軍鎮守各座城池，張遼率領五萬虎賁軍從綿陽趕往江州抵抗劉備的東路軍，龐德帶領五萬虎賁阻止劉備的西路軍。同時下令馬超潛出房陵進攻南陽，狠狠捅向劉備的屁股。
秦鋒帶領忠勇軍騎軍快速衝進北川羌人領地內，將起兵企圖攻打綿陽的羌族首領杜濩活捉，徹底震懾住了羌人，秦鋒沒有對羌人大開殺戒，隻是將參加叛亂的幾名將領斬殺，解除其軍隊武裝。秦山、秦烈率領兩萬鎮遠軍殺向阿壩，將率軍進攻汶川、茂縣的阿壩羌人首領迷當生擒，等候秦鋒處理。秦鋒對羌族這個“雲朵上的民族”沒有什麽惡感，處治起來也沒有那麽血腥和殘忍，首先秦鋒廢除其部落農奴製，解救出許多受壓迫剝削的貧困羌人百姓，用租借、雇傭代替原來的關係，原則上人人平等，在雇傭租借關係解除後都是自由人，不受任何人約束，享受同等權力，共享財富、牛馬，不再是富人，族中大戶家中的奴隸；其次首領由所有羌人推選，由政府任命，執行秦法漢律，沒有強行要求羌族移風易俗；最後在兩個羌人聚集地成立北川縣和阿壩郡，阿壩郡包括河煌設立放養優質戰馬的草場。阿壩羌人百姓飼養的戰馬由政府馬政局按實時市場價的百分之九十收購，阿壩民眾由此成為秦王朝戰馬飼養員，阿壩也成為了秦鋒治下第二個養馬場。
平息羌人叛亂，廢除農奴製，秦鋒拯救出許多低層的羌族民眾，獲得了無數羌族百姓的忠心，羌人貴族也表示臣服，願意接收政府管理和領導。秦鋒在當地招收了萬名羌族勇士加入忠勇軍，既削弱了羌族力量，又給貧困羌人一條當兵吃糧，立功榮耀家門的出路，秦鋒還親自從萬人之中挑選岀十八名可溯性強，騎術精湛，武藝不凡，擅使長槍彎刀，因貧困失去雙親的羌族少年留在身邊聽用。秦鋒此次平叛羌族不但沒有任何損失，反而還收獲滿滿。
秦鋒熟知前三國曆史，他其實並非慧眼不識人才，而是三人在曆史上的汙名讓秦鋒無法接受他們，又不好殺降，所以隻好打發他們去荊州，成全三人與劉備的一段君臣之緣。曆史上張鬆借出使許昌之機想另攀高枝，但他與曹操會麵時又故作高深，行為放蕩不羈，傲慢無理，曹操見其貌不揚，並且無禮怠慢，甚是不喜，命人將其亂棍驅出。張鬆原本是假借劉璋使者之名攜西川地圖北上獻給曹操，討其歡心，然後順理成章的跳槽到曹操陣營，然而張鬆裝逼過頭了，獻圖不成反受辱，未得曹操重用。張鬆因此對曹操懷恨在心，迴到蜀地他就挑撥離間劉璋與曹操的關係，更是將西川地圖贈送給劉備，出賣劉璋利益，引劉備入川。如此賣主求榮，卑鄙小人，縱使有才秦鋒如何敢用？再說孟達，他攛掇上庸守將劉封對荊州的關羽見死不救，導致關羽敗走麥城，兵敗身殞，後因害怕事情敗露受到責罰，逃向北方投曹。這種不顧大局，陷戰友於危機之中，投敵叛國之人，秦鋒如何敢收留？李嚴也不是什麽好鳥，為人也好不到哪兒去，曆史上李嚴拒絕率軍鎮守漢中的命令，相反索要五郡，擔當巴州刺史，貪小利而枉顧國家大義；為拍馬屁勸說諸葛亮晉爵稱王，這是要上犯作亂的節奏；李嚴又在諸葛亮北伐期間，因為陰雨連綿，道路泥濘，導致糧草運輸延誤，為推卸責任他倒打一耙，反而惡人先告狀。這樣自私自利，功利之心極重，顛倒是非黑白之人，秦鋒如何放心交付軍權於他，讓其統領軍隊。
事已至此，眾人心中雖有不平，但也無可奈何，現在他們最主要的是如何在荊州立足，謀求一官半職，再圖後手。張鬆三人經過一陣謀劃，決定先去襄陽投靠劉備，有西川地圖作為三人晉升之資，必受劉備重用，至少能在劉備手下混個太守或者將軍當當，等到時機成熟勸劉備進軍益州，甘當帶路黨助其奪取巴蜀、漢中，報複秦鋒棄他們如敝履，反而是劉璋帶著家小去往新野拜見漢帝劉協。因為他們的追求和眼光不一樣，劉璋完全看不清荊州形勢，不知道誰才是這裏的老大，導致昔日的君臣四人自此分道揚鑣，各奔東西。
事實果如張鬆，李嚴，孟達預料的那樣，當三人出現在襄陽城外時，劉備讓陳道代替自己迎接張鬆幾人進城，當夜大擺筵席宴請張鬆、李嚴、孟達，軍師龐統、糜竺、蒯越、馬良、張飛、張繡作陪。曆史上的兩醜終於在這一刻會麵了，張鬆和龐統因其貌醜陋，又行為放蕩均被人嫌棄不得重用，最後都投靠了稀缺人才的劉備。現在兩人麵對麵，一個濃眉朝天鼻，魚泡眼，黑麵短髯；另一個額尖猴腮，鼻偃齒露，五短身材。一個號鳳雛，一個過目不忘，都是安邦定國的人才，眼下齊聚荊州，劉備自然格外重視，極盡拉攏。宴席間劉備接連三次親自奉酒給張鬆，這使得張鬆、李嚴、孟達三人深為感動，他們深切地感受到了劉備的仁愛忠厚，禮賢下士，完全沒有初入荊州寄人籬下的感覺。張鬆酒宴過後找到劉備和龐統，拿出他多年前繪製的西川地圖獻給劉備。
劉備三碗酒換了張鬆一張地圖。劉備展開地圖，地圖上麵詳細標注著蜀中地形，行軍路線，行程距離，各處險關要塞路程遠近，駐防兵馬多寡，府庫錢糧一一俱全，記載得明明白白。劉備看完收起地圖，明知故問道：“先生，贈我此圖何故？”
張鬆不疑有他迴答道：“玄德公，荊州非可久戀之地。其東有孫堅，常懷攻奪之心；其北有曹操，鯨吞之勢已成；其西有巴蜀，乃天下糧倉。公若興漢，必要取之。此圖所描，可利行軍攻伐。今西秦犯蜀，當速行兵拒之，恐遲則生變。”
劉備道：“現在與西秦對上，是否過於急躁了。”
張鬆道：““益州險要，沃野千裏，百姓殷實，民間富足，府庫充盈，糧食豐裕，能人智士眾多，久慕皇叔。若起荊襄之眾，以圖為引長驅西指，霸業可期，漢室可興。公先取西川為基，再北圖漢中，然後收取中原，匡正天下，扶漢於將傾，立不世之功，必將名垂青史。現在西秦入益州日短，政權不穩，民心未定，軍心尚未歸服，此是正當時。否則牽延日久，等到西秦完成了調用財富、調整防禦、部署駐軍的工作，一切塵埃落定，民心向秦，軍隊歸心。縱使有地圖指引恐怕想攻入益州決非易事，請明公三思。”
孟達上前補充道：“現在吾之好友黃權尚在軍中任職，可為內應，可以協助大軍打開通往成都的道路。”
李嚴接著道：“我與北川羌人頭領杜濩很熟悉，可以寫信讓他聯絡巴蜀的羌人乘機作亂，襲擾益州後方，使得西秦首尾難顧，為大軍牽製西秦兵力。”
劉備被張鬆勸說得有些動心，深知拿下益州的好處，他在荊州無險可守，時常還要麵對北方曹操，東邊孫堅的攻伐。如果有了益州這個糧倉，荊州更將是如虎添翼，更是可以憑險而守萬無一失，不用再過顛沛流離的生活。隻是現在要和西秦作戰，他心裏沒有必勝的信心，十分糾結，左右為難，拿不定進軍益州的主意，他向龐統投去求助的目光。
龐統立刻明白劉備的意思，他思索片刻道：“主公，我們遲早要與西秦一戰高下，既然如此晚戰不如早戰，隻要謀劃得當，說不定真能從秦鋒手中搶過益州來。此機不可失，失不再來。況且僅憑荊州一地爭霸天下是不現實的，如果加上益州的物產，人才，地盤，分治天下是完全可以做到的，此戰看似西秦軍力強大，但秦鋒打擊世家豪強，解放佃農，清查土地，肯定會引起益州的豪門大族、富賈商戶的不滿，隻要我們登高一唿，必從者如雲，我們勝利的希望很大。”
龐統一席話給了劉備有一種撥開雲霧見天日的感覺，劉備決定出兵益州，糜竺、孫乾留在新野穩定朝廷局勢；蒯越、文聘留在荊州襄陽主持大局；另外分兵兩路：西路軍由劉備、龐統、陳道、張繡、李嚴率領三萬人組成，經公安、夷陵沿江西行入川；五萬東路軍由張鬆、蒯良、張飛，、魏延、孟達統領，溯江而上攻克白帝、江州，在江州再次分兵：張鬆、張飛率領三萬人北上進攻巴西；蒯良、魏近、孟達三人帶領二萬士兵南下進攻江陽、犍為。
戰爭初期秦鋒由於準備估算不足，他十分被動，連連吃虧，節節敗退，搞得很是狼狽，接連丟城失地。他沒有想到他放走的三個人，竟然帶著荊州軍隊迴來反噬自己，還在自己後院放了一把火，更沒想到劉備明明知道自己已經奪取了益州之後，還要來爭奪巴蜀，自己沒有去找他荊州的麻煩，劉備竟還主動與自己開戰，虎口奪食簡直是吃了熊心豹子膽。
秦鋒經過短暫的失利之後，他迅速止住了敗勢，開始組織反擊，秦鋒親率一萬忠勇軍和兩萬剛訓練完成的鎮遠新兵，殺到北川、平武、阿壩、雅安等羌人領地，黃忠率領八萬鎮遠軍鎮守各座城池，張遼率領五萬虎賁軍從綿陽趕往江州抵抗劉備的東路軍，龐德帶領五萬虎賁阻止劉備的西路軍。同時下令馬超潛出房陵進攻南陽，狠狠捅向劉備的屁股。
秦鋒帶領忠勇軍騎軍快速衝進北川羌人領地內，將起兵企圖攻打綿陽的羌族首領杜濩活捉，徹底震懾住了羌人，秦鋒沒有對羌人大開殺戒，隻是將參加叛亂的幾名將領斬殺，解除其軍隊武裝。秦山、秦烈率領兩萬鎮遠軍殺向阿壩，將率軍進攻汶川、茂縣的阿壩羌人首領迷當生擒，等候秦鋒處理。秦鋒對羌族這個“雲朵上的民族”沒有什麽惡感，處治起來也沒有那麽血腥和殘忍，首先秦鋒廢除其部落農奴製，解救出許多受壓迫剝削的貧困羌人百姓，用租借、雇傭代替原來的關係，原則上人人平等，在雇傭租借關係解除後都是自由人，不受任何人約束，享受同等權力，共享財富、牛馬，不再是富人，族中大戶家中的奴隸；其次首領由所有羌人推選，由政府任命，執行秦法漢律，沒有強行要求羌族移風易俗；最後在兩個羌人聚集地成立北川縣和阿壩郡，阿壩郡包括河煌設立放養優質戰馬的草場。阿壩羌人百姓飼養的戰馬由政府馬政局按實時市場價的百分之九十收購，阿壩民眾由此成為秦王朝戰馬飼養員，阿壩也成為了秦鋒治下第二個養馬場。
平息羌人叛亂，廢除農奴製，秦鋒拯救出許多低層的羌族民眾，獲得了無數羌族百姓的忠心，羌人貴族也表示臣服，願意接收政府管理和領導。秦鋒在當地招收了萬名羌族勇士加入忠勇軍，既削弱了羌族力量，又給貧困羌人一條當兵吃糧，立功榮耀家門的出路，秦鋒還親自從萬人之中挑選岀十八名可溯性強，騎術精湛，武藝不凡，擅使長槍彎刀，因貧困失去雙親的羌族少年留在身邊聽用。秦鋒此次平叛羌族不但沒有任何損失，反而還收獲滿滿。