劉備在糜竺的推薦下出任徐州牧，又在糜家鼎力支持中迅速穩定徐州局麵，劉糜聯姻，緊密合作，傷害了許多人的利益，讓原本擁立他為徐州之主的各個派係產生深深的不滿。
這個時候曹操與呂布的兗州之爭已經分出勝負，戰爭進入了尾聲，張邈被殺，呂布也被曹操趕到了東平。呂布退至泰山郡，他在陳宮建議下，派兵前往濟寧，泰山險關隘道駐守，據險與曹軍周旋，曹操一時之間還真拿呂布沒辦法。泰山將臧霸，陶謙舊部曹豹不滿劉備忘恩負義，遭到他的拋棄背叛，派人密密聯絡兗徐邊境上的呂布，共同對付劉大耳，擁護他呂布做徐州之主。
呂布、陳宮在軍帳中接見了臧霸的使者，兩人從使者口中得知徐州現在的狀況，覺得大有可為，於是答應與臧霸、曹豹聯合，先到徐州立足。呂布帶領手下萬餘殘兵進入徐州彭城國，投奔在下邳的劉備，他見到劉備後，對其非常尊敬，態度十分誠懇，姿態也放得很低，向劉備拱身見禮，：“玄德公，你我同為北方邊境之人，今日來投還望公不棄收留。初平年間我見關東諸軍起兵，誓要誅殺董卓，然而我順天應人斬殺董卓東出，關東諸將卻沒有一個人肯接納我，還都想要殺了我。想我呂布一世英明，卻落得個無處安身的下場。”
劉備將呂布迎入下邳城，他被呂布的言語觸動，想他磋砣半生，幾乎是上無片瓦擋雨，下無半縷遮身，窮困潦倒，沒有半寸立足之地，狼狽如喪家之犬無處容身，，東奔西走如無家可歸的遊浪漢，食人牙惠。幸是機緣巧合，他才得有徐州用以立足，劉備思之至此，同病相憐，同是英雄豪傑卻遭人嫌棄，難得重用，他十分同情呂布。後來酒席間呂布吩咐其妻妾向劉備行禮敬酒，酌酒侍候飲食，這讓劉備同情心開始泛濫，他安排呂布到小沛駐守。
呂布按照劉備的安排到小沛駐軍，陳宮建議呂布將萬人分布兩部，五千人在小沛城內負責城防治安，曹性為巡城官，另外五千人由郝萌、魏續、宋憲、成廉、侯成五人統領在城外駐守。
剛到徐州安頓不到兩個月的呂布收到獻帝的詔書，要他率軍前往潼關迎駕。興平三年十二月，因李傕、郭汜因意見不合發生火拚，漢獻帝欲借機從長安東歸，下詔書令呂布迎駕。呂布已至徐州，路途遙遠，於是他派遣使者隨同傳詔宦官迴到長安，以軍隊沒有足夠糧草，山高路遠，寄人籬下，無法擅自動兵勤王為由上書謝罪。漢帝不光沒有等到呂布勤王之兵，還得升賞他，表彰他的忠義之心，朝廷任命呂布為平東將軍，封平陶侯。
朝廷使者到小沛宣布對呂布的任命，下邳城裏的劉備等人也得到消息，糜竺乘機在劉備耳邊說呂布壞話，稱他背恩誅董卓，忘義殺丁原，是個十足的小人，應盡快驅趕出徐州地界，免得以後成為禍患。陳登也向劉備進言道：“呂布先投袁術，袁術不滿他恃功自傲，行事十分驕橫、縱兵搶掠，將其拒之門外。呂布又改投袁紹，他依仗著自己的戰功，向袁紹要求增加軍隊，袁紹不許，而呂布放縱手下的將士搶劫財物、掠奪糧食，強拉壯丁，引起袁紹記恨，欲除之而後快。呂布稍施小計脫難而出入兗州，又將兗州攪得天翻地覆。大人宜早日除之免遭後患。”陳登之所以這時候添油加醋，旨在挑起呂劉爭鬥，讓曹操坐收漁翁之利。
劉備不納忠言，讓呂布繼續留守小沛堅持己見，認為呂布私德有缺，但不至於忘恩負義，犯上作亂，背叛自己，禍害自己的徐州。
建安元年（196）袁術率軍攻打徐州，袁術始終將徐州當作自己的後花園，他還自稱徐州伯，徐州又是幽青徐揚聯盟中的重要環節，是對付袁紹的橋頭堡，現在被名不見經傳，冒充皇叔身份，愛哭鼻子的劉備占領。他十分惱火，劉備何德何能敢占據徐州牧的高位，認為其不配擁有這塊富饒之地。袁術發兵十萬，征討劉備欲奪迴徐州，雙方大軍對峙在盱眙、淮陰。相持一個多月，袁術和劉備互有勝敗。袁術謀士閻象提出建議，對袁術道：“主公，情況大為不妙，我們是長途奔襲，而劉備是本土作戰，如此對峙天長日久對我方不利，照這樣下去我方糧草運輸供應必然出現問題，到那時一切將功虧於潰。我們應該盡快結束戰爭，否則遷延日久就算拿下了徐州也是個勞民傷財，兩敗俱傷的局麵。現在即然正麵難有突破，那就從內部瓦解他們，聽聞呂布新附於劉備，我們可從他身上作些文章，耍些手段，許以重利，讓呂布從背後偷襲騷擾劉備，介時正麵不攻自破。”
袁術聽從閻象建議，於是寫信給呂布，信中表示願意送上二十萬斛糧食以為軍資，並且承諾事成之後平分徐州，誘使其襲擊下邳。陳宮抓住這個機會對呂布勸說：“將軍，當今天下四分五裂，英雄倍出豪傑並起，您擁有近萬名精銳的鐵騎部隊，又處於徐州這個戰略要衝之地，你本英雄奈何氣短，寄人籬下，仰人鼻息，何不乘此機會按劍雄視天下，揮斥方酋，打下一片天地，得到數萬帶甲之士，到那時將軍豈不是天高任鳥飛，海闊魚任躍，飛龍在天。”
呂布被袁術誘惑到了，又被陳宮勸動，於是他緊急聯絡曹豹、臧霸，三人一拍即合決定趁著劉備在前線與袁術對峙，武力奪下徐州趕劉備下台。呂布、臧霸率軍水陸並進，軍隊到達下邳西四十裏時，劉備的中郎將丹陽人許耽派司馬章誑前來接應呂布，並向呂布透露了張飛和曹豹不合暗中爭鬥的信息，眼下下邳城內大亂，丹陽士兵都在西邊白門樓城內等待著呂布的到來。呂布得知情況後率軍快速前進，清晨時刻便抵達下邳城下。
天色完全放亮，丹陽兵打開城門，曹豹、許耽接迎呂布入城。呂布、陳宮隨後吩咐封閉四方城門，指揮軍隊圍剿忠於劉備的殘兵，呂布親自上陣對戰張飛，張飛宿酒未醒，見是呂布奪了城池，十分憤怒指著呂布鼻子大罵：“呂布，你這個三姓家奴，你這個狗東西，你這個白眼狼，我大哥好心好意收留你，你卻忘恩負義，背後捅刀子，唵老張今天定要活剮了你這天殺的。”
呂布與張飛在馬上對戰了三十迴合，戟來矛往，雙方均驚歎對手的武力高強，張飛的酒驚醒了，呂布也認真起來，張飛是他自與秦鋒交手後遇到的第一高手。呂布又與張飛交手二十迴合，張飛險些失手被擒連忙撥馬殺向城門衝出城去，呂布念及劉備恩義沒有讓人去追。
呂布帶人進入牧府，俘虜了劉備的妻妾及其部曲的家眷，呂布沒有欺辱他們，隻是軟禁眾人在一個小院落裏，限製他們的行動自由。張飛逃到城外隻身直奔盱眙前線找到劉備，向他哭泣呂布忘恩負義，狼子野心。劉備得知下邳丟失，懊悔當徹沒有聽從陳糜之言，終成大禍。下邳被奪的消息在有心散播和宣染下，很快軍中傳開，將士們得知後方下邳丟失家屬被俘，頓時軍心浮動，士氣低迷。不久後劉備為袁術所敗，率領殘兵逃往海西，糧食緊缺，眾人饑餓疲憊，孫乾建議劉備向呂布請求投降以圖後手。
張飛聽到孫乾之言，恨不得拔出刀劍砍殺他，幸好被糜竺勸住，謀士簡雍也讚成孫乾所說。劉備見眾諜士皆讚同孫乾提議，他豁出去，大丈夫能屈能伸，高祖劉邦、越王勾踐、兵仙韓信都能受辱負重，況且投降依附他人。袁術見呂布成功奪得下邳，便不再運送糧食給他，呂布十分惱火，他就接受了劉備請降，並且準備了車馬迎接劉備，還讓其擔任豫州刺史，派他駐守小沛，送還劉備軍妻子家小。
這樣以來徐州原先劉主呂從的局麵變成了呂主劉從，現在形勢完全顛倒過去，最初的徐州由三方勢力變成四方勢力，現在由於呂布和袁術的加入，已經有了六股勢力，將來曹老板再來插一腳，那就熱鬧，隻怕徐州再難穩定，目前呂布勢力和丹陽派、泰山諸將占主導地位。
建安元年（196年）六月夜半時，呂布部將河內人郝萌在袁術的挑撥、慫恿下發動叛亂，他率兵攻打呂布治所下邳，城池防守堅固短時內無法攻入，呂布不明情況也不知道造反者是何人，於是帶領家眷逃到宋憲營寨，宋憲問道：“將軍可知造反者是誰？”呂布迴答：“不知是誰，但這些人皆是河內口音。”宋憲便已經猜到造反的是郝萌，於是率部到平叛，與城中守軍內應外合，弓弩齊發射殺郝萌軍，天亮戰鬥結束斬殺郝萌還營。戰場上下邳巡城使曹性對戰郝萌，郝萌刺傷曹性，曹性也斬斷郝萌一臂，宋憲剛好趕到乘勢斬下郝萌的首級，又讓士兵用擔架抬著受傷的曹性前往見呂布。
呂布向問起曹性此事緣由，曹性迴答：“郝萌受到袁術的鼓動而造反。”
呂布又問：“可有同謀？”
曹性迴答說：“有，陳宮是同謀。”當時陳宮就坐在呂布旁邊，沒有出聲辨解，隻是臉色有些發紅，旁邊的人都察覺到了。陳宮是呂布的謀士軍師，並沒有在此事上深究，但這件事也埋下呂布不再對陳宮言聽計從的種子。
曹性繼續說：“郝萌造反時曾勸我投降於他，獻出下邳城。我說大將軍神勇，不可抗拒，勸其莫要自誤，快快退去，沒想到郝萌冥頑不靈，背主求榮，以卵擊石對抗將軍神威，最後落得到個人頭落地的悲慘下場。”
呂布誇讚曹性道：“你乃是我並州的好健兒，真漢子也！”又囑咐其下去好好養傷，吩咐隨軍郎中好生照料。
呂布隨後迴歸了下邳，此次挫敗了袁術的陰謀，穩定了他對徐州的統治，震懾了一些不安分份子，同時呂布開始怨恨上了袁術。
這個時候曹操與呂布的兗州之爭已經分出勝負，戰爭進入了尾聲，張邈被殺，呂布也被曹操趕到了東平。呂布退至泰山郡，他在陳宮建議下，派兵前往濟寧，泰山險關隘道駐守，據險與曹軍周旋，曹操一時之間還真拿呂布沒辦法。泰山將臧霸，陶謙舊部曹豹不滿劉備忘恩負義，遭到他的拋棄背叛，派人密密聯絡兗徐邊境上的呂布，共同對付劉大耳，擁護他呂布做徐州之主。
呂布、陳宮在軍帳中接見了臧霸的使者，兩人從使者口中得知徐州現在的狀況，覺得大有可為，於是答應與臧霸、曹豹聯合，先到徐州立足。呂布帶領手下萬餘殘兵進入徐州彭城國，投奔在下邳的劉備，他見到劉備後，對其非常尊敬，態度十分誠懇，姿態也放得很低，向劉備拱身見禮，：“玄德公，你我同為北方邊境之人，今日來投還望公不棄收留。初平年間我見關東諸軍起兵，誓要誅殺董卓，然而我順天應人斬殺董卓東出，關東諸將卻沒有一個人肯接納我，還都想要殺了我。想我呂布一世英明，卻落得個無處安身的下場。”
劉備將呂布迎入下邳城，他被呂布的言語觸動，想他磋砣半生，幾乎是上無片瓦擋雨，下無半縷遮身，窮困潦倒，沒有半寸立足之地，狼狽如喪家之犬無處容身，，東奔西走如無家可歸的遊浪漢，食人牙惠。幸是機緣巧合，他才得有徐州用以立足，劉備思之至此，同病相憐，同是英雄豪傑卻遭人嫌棄，難得重用，他十分同情呂布。後來酒席間呂布吩咐其妻妾向劉備行禮敬酒，酌酒侍候飲食，這讓劉備同情心開始泛濫，他安排呂布到小沛駐守。
呂布按照劉備的安排到小沛駐軍，陳宮建議呂布將萬人分布兩部，五千人在小沛城內負責城防治安，曹性為巡城官，另外五千人由郝萌、魏續、宋憲、成廉、侯成五人統領在城外駐守。
剛到徐州安頓不到兩個月的呂布收到獻帝的詔書，要他率軍前往潼關迎駕。興平三年十二月，因李傕、郭汜因意見不合發生火拚，漢獻帝欲借機從長安東歸，下詔書令呂布迎駕。呂布已至徐州，路途遙遠，於是他派遣使者隨同傳詔宦官迴到長安，以軍隊沒有足夠糧草，山高路遠，寄人籬下，無法擅自動兵勤王為由上書謝罪。漢帝不光沒有等到呂布勤王之兵，還得升賞他，表彰他的忠義之心，朝廷任命呂布為平東將軍，封平陶侯。
朝廷使者到小沛宣布對呂布的任命，下邳城裏的劉備等人也得到消息，糜竺乘機在劉備耳邊說呂布壞話，稱他背恩誅董卓，忘義殺丁原，是個十足的小人，應盡快驅趕出徐州地界，免得以後成為禍患。陳登也向劉備進言道：“呂布先投袁術，袁術不滿他恃功自傲，行事十分驕橫、縱兵搶掠，將其拒之門外。呂布又改投袁紹，他依仗著自己的戰功，向袁紹要求增加軍隊，袁紹不許，而呂布放縱手下的將士搶劫財物、掠奪糧食，強拉壯丁，引起袁紹記恨，欲除之而後快。呂布稍施小計脫難而出入兗州，又將兗州攪得天翻地覆。大人宜早日除之免遭後患。”陳登之所以這時候添油加醋，旨在挑起呂劉爭鬥，讓曹操坐收漁翁之利。
劉備不納忠言，讓呂布繼續留守小沛堅持己見，認為呂布私德有缺，但不至於忘恩負義，犯上作亂，背叛自己，禍害自己的徐州。
建安元年（196）袁術率軍攻打徐州，袁術始終將徐州當作自己的後花園，他還自稱徐州伯，徐州又是幽青徐揚聯盟中的重要環節，是對付袁紹的橋頭堡，現在被名不見經傳，冒充皇叔身份，愛哭鼻子的劉備占領。他十分惱火，劉備何德何能敢占據徐州牧的高位，認為其不配擁有這塊富饒之地。袁術發兵十萬，征討劉備欲奪迴徐州，雙方大軍對峙在盱眙、淮陰。相持一個多月，袁術和劉備互有勝敗。袁術謀士閻象提出建議，對袁術道：“主公，情況大為不妙，我們是長途奔襲，而劉備是本土作戰，如此對峙天長日久對我方不利，照這樣下去我方糧草運輸供應必然出現問題，到那時一切將功虧於潰。我們應該盡快結束戰爭，否則遷延日久就算拿下了徐州也是個勞民傷財，兩敗俱傷的局麵。現在即然正麵難有突破，那就從內部瓦解他們，聽聞呂布新附於劉備，我們可從他身上作些文章，耍些手段，許以重利，讓呂布從背後偷襲騷擾劉備，介時正麵不攻自破。”
袁術聽從閻象建議，於是寫信給呂布，信中表示願意送上二十萬斛糧食以為軍資，並且承諾事成之後平分徐州，誘使其襲擊下邳。陳宮抓住這個機會對呂布勸說：“將軍，當今天下四分五裂，英雄倍出豪傑並起，您擁有近萬名精銳的鐵騎部隊，又處於徐州這個戰略要衝之地，你本英雄奈何氣短，寄人籬下，仰人鼻息，何不乘此機會按劍雄視天下，揮斥方酋，打下一片天地，得到數萬帶甲之士，到那時將軍豈不是天高任鳥飛，海闊魚任躍，飛龍在天。”
呂布被袁術誘惑到了，又被陳宮勸動，於是他緊急聯絡曹豹、臧霸，三人一拍即合決定趁著劉備在前線與袁術對峙，武力奪下徐州趕劉備下台。呂布、臧霸率軍水陸並進，軍隊到達下邳西四十裏時，劉備的中郎將丹陽人許耽派司馬章誑前來接應呂布，並向呂布透露了張飛和曹豹不合暗中爭鬥的信息，眼下下邳城內大亂，丹陽士兵都在西邊白門樓城內等待著呂布的到來。呂布得知情況後率軍快速前進，清晨時刻便抵達下邳城下。
天色完全放亮，丹陽兵打開城門，曹豹、許耽接迎呂布入城。呂布、陳宮隨後吩咐封閉四方城門，指揮軍隊圍剿忠於劉備的殘兵，呂布親自上陣對戰張飛，張飛宿酒未醒，見是呂布奪了城池，十分憤怒指著呂布鼻子大罵：“呂布，你這個三姓家奴，你這個狗東西，你這個白眼狼，我大哥好心好意收留你，你卻忘恩負義，背後捅刀子，唵老張今天定要活剮了你這天殺的。”
呂布與張飛在馬上對戰了三十迴合，戟來矛往，雙方均驚歎對手的武力高強，張飛的酒驚醒了，呂布也認真起來，張飛是他自與秦鋒交手後遇到的第一高手。呂布又與張飛交手二十迴合，張飛險些失手被擒連忙撥馬殺向城門衝出城去，呂布念及劉備恩義沒有讓人去追。
呂布帶人進入牧府，俘虜了劉備的妻妾及其部曲的家眷，呂布沒有欺辱他們，隻是軟禁眾人在一個小院落裏，限製他們的行動自由。張飛逃到城外隻身直奔盱眙前線找到劉備，向他哭泣呂布忘恩負義，狼子野心。劉備得知下邳丟失，懊悔當徹沒有聽從陳糜之言，終成大禍。下邳被奪的消息在有心散播和宣染下，很快軍中傳開，將士們得知後方下邳丟失家屬被俘，頓時軍心浮動，士氣低迷。不久後劉備為袁術所敗，率領殘兵逃往海西，糧食緊缺，眾人饑餓疲憊，孫乾建議劉備向呂布請求投降以圖後手。
張飛聽到孫乾之言，恨不得拔出刀劍砍殺他，幸好被糜竺勸住，謀士簡雍也讚成孫乾所說。劉備見眾諜士皆讚同孫乾提議，他豁出去，大丈夫能屈能伸，高祖劉邦、越王勾踐、兵仙韓信都能受辱負重，況且投降依附他人。袁術見呂布成功奪得下邳，便不再運送糧食給他，呂布十分惱火，他就接受了劉備請降，並且準備了車馬迎接劉備，還讓其擔任豫州刺史，派他駐守小沛，送還劉備軍妻子家小。
這樣以來徐州原先劉主呂從的局麵變成了呂主劉從，現在形勢完全顛倒過去，最初的徐州由三方勢力變成四方勢力，現在由於呂布和袁術的加入，已經有了六股勢力，將來曹老板再來插一腳，那就熱鬧，隻怕徐州再難穩定，目前呂布勢力和丹陽派、泰山諸將占主導地位。
建安元年（196年）六月夜半時，呂布部將河內人郝萌在袁術的挑撥、慫恿下發動叛亂，他率兵攻打呂布治所下邳，城池防守堅固短時內無法攻入，呂布不明情況也不知道造反者是何人，於是帶領家眷逃到宋憲營寨，宋憲問道：“將軍可知造反者是誰？”呂布迴答：“不知是誰，但這些人皆是河內口音。”宋憲便已經猜到造反的是郝萌，於是率部到平叛，與城中守軍內應外合，弓弩齊發射殺郝萌軍，天亮戰鬥結束斬殺郝萌還營。戰場上下邳巡城使曹性對戰郝萌，郝萌刺傷曹性，曹性也斬斷郝萌一臂，宋憲剛好趕到乘勢斬下郝萌的首級，又讓士兵用擔架抬著受傷的曹性前往見呂布。
呂布向問起曹性此事緣由，曹性迴答：“郝萌受到袁術的鼓動而造反。”
呂布又問：“可有同謀？”
曹性迴答說：“有，陳宮是同謀。”當時陳宮就坐在呂布旁邊，沒有出聲辨解，隻是臉色有些發紅，旁邊的人都察覺到了。陳宮是呂布的謀士軍師，並沒有在此事上深究，但這件事也埋下呂布不再對陳宮言聽計從的種子。
曹性繼續說：“郝萌造反時曾勸我投降於他，獻出下邳城。我說大將軍神勇，不可抗拒，勸其莫要自誤，快快退去，沒想到郝萌冥頑不靈，背主求榮，以卵擊石對抗將軍神威，最後落得到個人頭落地的悲慘下場。”
呂布誇讚曹性道：“你乃是我並州的好健兒，真漢子也！”又囑咐其下去好好養傷，吩咐隨軍郎中好生照料。
呂布隨後迴歸了下邳，此次挫敗了袁術的陰謀，穩定了他對徐州的統治，震懾了一些不安分份子，同時呂布開始怨恨上了袁術。