儂智高鐵了心要和大宋幹仗，開始緊鑼密鼓地做戰爭準備。
恰巧有廣州進士黃瑋、黃師宓，因在大宋的官途渺茫，隻好改做生意，兩人經常到廣源州販賣金銀，因此有機會和儂智高結識，儂智高認為他們富有韜略，極力拉攏他們，並表示要重用兩人，兩人自認滿腹詩書，卻爛在肚裏，十分可惜，於是積極為儂智高出謀劃策。
兩人加入儂智高集團後，為儂智高祭出了幾個高招：
第一招，示弱：儂智高招納亡命之徒，穿著破衣服到邊境搶糧食，被抓後謊稱廣源州及附近地區鬧饑荒，部眾離散。邕州知州陳珙等信以為真，毫不防備。
第二招，用間：儂智高派人，用金銀開路，結交陳珙身邊的官吏，讓他們通消息、做內應，對此，陳珙一無所知。
第三招，聚力：儂智高派人放火燒了自己的部分倉庫，然後欺騙部下及蠻族民眾：“我們所有的積蓄，都被大宋派人焚毀了。我們無以為生，走投無路，大宋斷了我們的生路，我們隻有攻取大宋富庶的邕州，占領廣州，自立為王，才能轉危為安，否則必死無疑！”蠻族各部落被煽動得群情激憤，誓死一戰。
做足了這些準備後，公元1052年四月，儂智高率蠻族部落男女老少共計七千多人，從鬱江順流東下，先攻破大宋邊境的橫山寨，五月初一日抵達邕州城下。
儂智高進兵前，邕州“司戶參軍”孔宗旦，早分析儂智高必然造反，提前向陳珙進言，可陳珙不聽。等到儂智高率眾殺來，陳珙全無防備，束手無策，儂智高和邕州內應裏應外合，邕州很快被儂智高攻占，宋朝士卒戰死一千多人，陳珙、孔宗旦及廣西都監張立等都被儂智高生擒。
儂智高攻占邕州後，清查了邕州軍資庫房，發現了自己最後一次給大宋朝廷的上表和貢獻的金銀，竟安靜地躺在庫房裏。儂智高大怒，對陳珙喝道：“我不過想向朝廷求一官統攝各部，你為什麽不上報？”
陳珙很委屈地迴答道：“我以前奏報過，朝廷不準許啊！”
儂智高又問以前的奏報底稿在哪裏，陳珙拿不出來，儂智高氣得揮手讓衛士將他拖出去，陳珙怕得要死，立即跪在地，口裏高唿“萬歲”，儂智高對他鄙視萬分，命衛士將他斬首。
儂智高聽說孔宗旦的名聲，想留下他為自己效勞，孔宗旦破口大罵，絕不買賬，和都監張立同時被害，張立臨行前也罵不絕口，誓死不屈。
儂智高占領邕州，僭號“仁惠皇帝”，改元“啟曆”，大赦境內，黃師宓、黃瑋等都用宋朝官名予以封賞。
隨後，儂智高再順流東下，直取廣州。當時，天下承平，久不經曆兵事，各州縣無防備，兵端驟起，各州倉皇失措，不知所為，守將大多棄城逃跑，因此儂智高兵鋒所至，勢如破竹，異常順利，相繼占領橫州（廣西橫縣）、貴州（廣西貴港）、龔州（廣西平南）、潯州（廣西桂平）、藤州（廣西藤縣）、梧州、封州（廣東封開）、康州（廣東德慶）、端州（廣東肇慶）等九州。
沿途，儂智高喪心病狂，在封州殺知州曹覲，在康州殺知州趙師旦、馬貴，其他官吏也殺了不少，所到之處，焚府庫，搶民財，人民苦不堪言。很快，儂智高便殺到廣州。
廣州知州仲簡，不但愚蠢、懦弱，而且心狠手辣，叛軍沒來之前，部下勸他早做防備，他不聽，等聽叛軍真的殺來，他又提前將城門關閉，致使城外大量民眾不能入城，叫天天不應，叫地地不靈。結果這些百姓都被儂智高裹挾，隻得跟著儂智高造反。儂智高兵員陡增，氣焰更加囂張。
好在前廣州知州魏瓘，在任期內，修整廣州城池時，鑿井蓄水，準備了大弩做防備武器。儂智高氣勢洶洶撲來，運雲梯、造土山，斷水源，攻城激烈，但是廣州城池堅固，城內水源充足，大弩兇猛，儂智高部眾，著弩箭者，立即被洞穿而斃。儂智高久攻不下，抓耳撓腮，無計可施。
於此同時，廣州周邊各官吏，都聞風而動。英州（廣東英德）知州蘇緘聞廣州被圍，對部下道：“廣州是路都府所在地，和我們英州不遠，廣州危在旦夕，我們豈能坐視不管”
蘇緘即在本地招募數千勇士，派提點刑獄鮑軻率領，日夜兼程趕赴廣州，離廣州二十裏的渡邊村駐紮，扼守儂智高退路。
番禺縣令蕭注也招募了壯士兩千人，從珠江北上，焚燒了儂智高的戰艦；轉運使王罕組織民兵赴援廣州。
見此態勢，儂智高知道，攻取廣州終成畫餅。儂智高在圍困廣州城五十七天後，無奈於七月撤圍。
佐料：曹覲是曹修古的侄子，因為曹修古無子，曹覲作為曹修古後人被授予官職。後以太子舍人身份知封州。
儂智高攻廣州，過境封州，封州城不高，兵員僅有一百多人，有人勸曹覲棄城逃跑。曹覲正色道：“我是天子守土之臣，有死而已，怎能逃？誰敢逃避，斬首示眾！”
曹覲命都監陳曄引兵抗敵，封川縣令率鄉丁、弓手跟進。叛軍人員數百倍，陳曄很快敗走，鄉丁也潰散了。曹覲率兵決戰不勝，被擒。
叛軍引誘曹覲道：“你投降我們，得高官，授兵權，娶美女！”
曹覲嗤之以鼻，而且大罵：“人臣北麵拜天子，我豈能苟且偷生，而跟從你們？快殺了我吧？！”
叛軍仍然舍不得殺，將他安置大船中，曹覲絕食兩天，並且找機會偷偷將身上的官印交給隨從人員，要他們有機會逃脫的話，把官印交給上司。叛軍見曹覲意誌堅決，終下毒手，曹覲遇害時，年僅三十五歲。
恰巧有廣州進士黃瑋、黃師宓，因在大宋的官途渺茫，隻好改做生意，兩人經常到廣源州販賣金銀，因此有機會和儂智高結識，儂智高認為他們富有韜略，極力拉攏他們，並表示要重用兩人，兩人自認滿腹詩書，卻爛在肚裏，十分可惜，於是積極為儂智高出謀劃策。
兩人加入儂智高集團後，為儂智高祭出了幾個高招：
第一招，示弱：儂智高招納亡命之徒，穿著破衣服到邊境搶糧食，被抓後謊稱廣源州及附近地區鬧饑荒，部眾離散。邕州知州陳珙等信以為真，毫不防備。
第二招，用間：儂智高派人，用金銀開路，結交陳珙身邊的官吏，讓他們通消息、做內應，對此，陳珙一無所知。
第三招，聚力：儂智高派人放火燒了自己的部分倉庫，然後欺騙部下及蠻族民眾：“我們所有的積蓄，都被大宋派人焚毀了。我們無以為生，走投無路，大宋斷了我們的生路，我們隻有攻取大宋富庶的邕州，占領廣州，自立為王，才能轉危為安，否則必死無疑！”蠻族各部落被煽動得群情激憤，誓死一戰。
做足了這些準備後，公元1052年四月，儂智高率蠻族部落男女老少共計七千多人，從鬱江順流東下，先攻破大宋邊境的橫山寨，五月初一日抵達邕州城下。
儂智高進兵前，邕州“司戶參軍”孔宗旦，早分析儂智高必然造反，提前向陳珙進言，可陳珙不聽。等到儂智高率眾殺來，陳珙全無防備，束手無策，儂智高和邕州內應裏應外合，邕州很快被儂智高攻占，宋朝士卒戰死一千多人，陳珙、孔宗旦及廣西都監張立等都被儂智高生擒。
儂智高攻占邕州後，清查了邕州軍資庫房，發現了自己最後一次給大宋朝廷的上表和貢獻的金銀，竟安靜地躺在庫房裏。儂智高大怒，對陳珙喝道：“我不過想向朝廷求一官統攝各部，你為什麽不上報？”
陳珙很委屈地迴答道：“我以前奏報過，朝廷不準許啊！”
儂智高又問以前的奏報底稿在哪裏，陳珙拿不出來，儂智高氣得揮手讓衛士將他拖出去，陳珙怕得要死，立即跪在地，口裏高唿“萬歲”，儂智高對他鄙視萬分，命衛士將他斬首。
儂智高聽說孔宗旦的名聲，想留下他為自己效勞，孔宗旦破口大罵，絕不買賬，和都監張立同時被害，張立臨行前也罵不絕口，誓死不屈。
儂智高占領邕州，僭號“仁惠皇帝”，改元“啟曆”，大赦境內，黃師宓、黃瑋等都用宋朝官名予以封賞。
隨後，儂智高再順流東下，直取廣州。當時，天下承平，久不經曆兵事，各州縣無防備，兵端驟起，各州倉皇失措，不知所為，守將大多棄城逃跑，因此儂智高兵鋒所至，勢如破竹，異常順利，相繼占領橫州（廣西橫縣）、貴州（廣西貴港）、龔州（廣西平南）、潯州（廣西桂平）、藤州（廣西藤縣）、梧州、封州（廣東封開）、康州（廣東德慶）、端州（廣東肇慶）等九州。
沿途，儂智高喪心病狂，在封州殺知州曹覲，在康州殺知州趙師旦、馬貴，其他官吏也殺了不少，所到之處，焚府庫，搶民財，人民苦不堪言。很快，儂智高便殺到廣州。
廣州知州仲簡，不但愚蠢、懦弱，而且心狠手辣，叛軍沒來之前，部下勸他早做防備，他不聽，等聽叛軍真的殺來，他又提前將城門關閉，致使城外大量民眾不能入城，叫天天不應，叫地地不靈。結果這些百姓都被儂智高裹挾，隻得跟著儂智高造反。儂智高兵員陡增，氣焰更加囂張。
好在前廣州知州魏瓘，在任期內，修整廣州城池時，鑿井蓄水，準備了大弩做防備武器。儂智高氣勢洶洶撲來，運雲梯、造土山，斷水源，攻城激烈，但是廣州城池堅固，城內水源充足，大弩兇猛，儂智高部眾，著弩箭者，立即被洞穿而斃。儂智高久攻不下，抓耳撓腮，無計可施。
於此同時，廣州周邊各官吏，都聞風而動。英州（廣東英德）知州蘇緘聞廣州被圍，對部下道：“廣州是路都府所在地，和我們英州不遠，廣州危在旦夕，我們豈能坐視不管”
蘇緘即在本地招募數千勇士，派提點刑獄鮑軻率領，日夜兼程趕赴廣州，離廣州二十裏的渡邊村駐紮，扼守儂智高退路。
番禺縣令蕭注也招募了壯士兩千人，從珠江北上，焚燒了儂智高的戰艦；轉運使王罕組織民兵赴援廣州。
見此態勢，儂智高知道，攻取廣州終成畫餅。儂智高在圍困廣州城五十七天後，無奈於七月撤圍。
佐料：曹覲是曹修古的侄子，因為曹修古無子，曹覲作為曹修古後人被授予官職。後以太子舍人身份知封州。
儂智高攻廣州，過境封州，封州城不高，兵員僅有一百多人，有人勸曹覲棄城逃跑。曹覲正色道：“我是天子守土之臣，有死而已，怎能逃？誰敢逃避，斬首示眾！”
曹覲命都監陳曄引兵抗敵，封川縣令率鄉丁、弓手跟進。叛軍人員數百倍，陳曄很快敗走，鄉丁也潰散了。曹覲率兵決戰不勝，被擒。
叛軍引誘曹覲道：“你投降我們，得高官，授兵權，娶美女！”
曹覲嗤之以鼻，而且大罵：“人臣北麵拜天子，我豈能苟且偷生，而跟從你們？快殺了我吧？！”
叛軍仍然舍不得殺，將他安置大船中，曹覲絕食兩天，並且找機會偷偷將身上的官印交給隨從人員，要他們有機會逃脫的話，把官印交給上司。叛軍見曹覲意誌堅決，終下毒手，曹覲遇害時，年僅三十五歲。