就在曾國藩他們討論如何聯合英法鎮壓太平軍的時候，張玉良的3萬大軍，已經越過臨平，向杭州方向攻擊前進。申時三刻（15：45時），在一個柏樹頭的地方，和等候已久的揚威軍特戰師6千餘人相遇，隨即爆發激戰。
揚威軍的12門12磅拿破侖野戰炮首先開炮，正式拉開大戰序幕。張玉良首先派出陳炳元率2千寶勝軍進行試探性進攻，韓鵬則令後營以線列陣迎戰。
寶勝軍衝進350米距離時，後營開始以三段擊方式輪番射擊。揚威軍訓練有素，射擊速度極快。寶勝軍無視不斷倒下的袍澤，冒著彈雨拚死往前衝殺。衝到距離200米時，寶勝軍就已死傷了400人之多。
鄉勇們個個開始膽寒。在陳炳元的喝令下，硬著頭皮再往前衝了30米，巨大的傷亡終於擊潰了鄉勇心理防線，對死亡的恐懼迅速蔓延，最終掉頭往迴跑。
退迴本鎮一數，迴來的不足1千3百人，短短的不到二刻鍾時間，整個寶勝軍是傷亡超過700人，算是徹底打殘了。陳炳元來到張玉良麵前，跪下謝罪：“張帥，奴才無能，發匪火力太猛，弟兄們抵擋不住，敗下陣來。請張帥懲罰。”
“你該死，現我大軍銳氣已失。寶勝軍未得將令擅自撤退，理當問斬。念在此次失利並非爾等不出力，而是對方火槍陣過於猛烈，就暫且饒你不死。但死罪可免，活罪難饒，先記下20軍棍，如有再犯，一並處罰。”
“奴才謝張帥不殺之恩。”
“下去吧。”張玉良揮揮手，然後問站在身後幾位：“諸位都看見了，長毛軍火力強大，這樣進攻等於白白送死。各位有什麽良策？”
浙江提督米興朝第一個站了出來：“張帥，我觀敵軍，也就六七千人，任他戰力再強悍，我3萬大軍一哄而上，所謂雙拳難敵四腳，長毛定然顧此失彼，難以抗衡。”
“此計不妥。”張玉良的軍師立即反駁，“我軍長途行軍，現在是人困馬乏，將士們腹中空空，哪來的力氣與敵激戰。加之首戰失利，我軍失去銳氣。當麵的長毛軍，也不是可以短時間擊破的，所以應當後退5裏，安營紮寨，養精蓄銳，明日再戰。”
張玉良看看天色，大概再有一個時辰，差不多就要太陽落山了，確實不宜再戰。
“軍師所言極是。傳令，洋槍隊、馬隊殿後，全軍後撤。立即安營紮寨，埋鍋造飯。”
見到張玉良部後撤，韓鵬並沒有派人追擊，堅守在原地一動不動。別看現在韓鵬身後站著六七千人的部隊，但能打的就隻有特戰師的5千人，其他的都是臨時拉來的清軍戰俘，湊數而已。真正打仗時，是暫時指望不上。
清軍退出視線範圍後，韓鵬立即命令各團挖掘戰壕。在營寨外100米、200米、300米處分別布置三道防線。還沒等戰壕挖好，林小虎帶著第五師前來報到。韓鵬則安排他們在大營後麵300米位置上，一字排開建三座小型營寨。
一切安排妥當，時間來到戌時，太陽落山，天色已黑。韓鵬和林小虎還在指揮部裏研究軍情。兩人都沒有說話，盯著不知看了多少遍的沙盤，都在沉思。明天，清軍會如何進攻呢？我們的那些準備會起作用嗎？
第二天，吃過早飯。張玉良決定采用米興朝的提議，采用人海戰術碾壓對手。於是，除了留下陳炳元的寶勝勇防守大營，護衛糧草安全，其餘各部是全軍出動，浩浩蕩蕩向揚威軍營寨進軍，在離揚威軍2裏地的位置停留下來。
遠遠望去，隻見揚威軍比昨天多了許多人，足足有1萬多人，昨天那六七千人為第一陣列，炮隊居中，步兵兩翼展開。後麵200米處，三個方形陣一字排開。
不過，雖然揚威軍增兵，有點出乎張玉良的預料。但增兵後的揚威軍也不過是1萬多人，自己卻有3萬多。不過，還是得速戰速決。否則的話，等再有太平軍援軍過來參戰，麻煩就大了。
“傳令，命令左右兩翼快速壓上。”
張玉良命令清軍首先動手，從兩翼展開攻擊。韓鵬則讓左營、右營迎戰。同時，炮兵對準清軍炮兵部隊開火。
由於清軍不了解12磅拿破侖炮的性能，其仰角10°時，射程是1911米。可以說，整個清軍全在炮火的火力範圍內，不是清軍炮隊的佛朗機炮和虎尊炮能夠比擬的。
一陣猛轟，清軍炮隊死傷慘重，僅剩兩門虎尊炮還能用，其餘都被揚威軍火炮摧毀。張玉良一口老血吐出，差點還暈過去，這炮隊就這麽給廢了。
左右兩翼遭到揚威軍拚死抵抗，進展緩慢。張玉良立即令洋槍隊從中路出擊，米興朝率軍隨後跟進。3千洋槍隊按西洋軍隊的戰法，擊鼓前進，士兵踏著鼓點的節奏，邁著整齊的步伐平緩的向前推進。韓鵬則前營、後營迎戰。
在兩軍相距600米時，揚威軍全體臥倒，匍匐前進。清軍洋槍隊指揮官看到敵方，貼在地上匍匐前進時，大吃一驚，不知如何應對。雖然感覺不妥，也隻能硬著頭皮繼續向前。在400米時，揚威軍便開始自由射擊，且射速極快，每分鍾達到4至5發。準頭也相當恐怖。
洋槍隊咬牙堅持，冒著槍林彈雨繼續前進，短短的100米，硬是倒下了500人。在300米處停下，裝彈射擊。不得不說齊射的威力是巨大的。可惜揚威軍戰士全部趴在地上射擊，被擊中的幾率大大減小，而整個洋槍隊則隻能站直著挨打。
巨大的戰術優勢讓洋槍隊付出慘重代價，而傷不了揚威軍多少人。因為前膛槍需要站直了裝填彈藥，而後裝槍則可以采用臥姿裝填，且速度快。這是技術代差的鴻溝，不是僅憑勇敢、無畏可以彌補的。
相互對射不過一盞茶，揚威軍傷亡十幾二十人，洋槍隊卻傷亡過千。巨大的壓力讓洋槍隊不再淡定，連齊射都不再整齊。站在後方觀戰的張玉良則驚得差點下巴都掉了，他知道有後裝槍，也聽別人說過後裝槍怎麽怎麽厲害，可沒想到厲害到這個程度。自己的精銳主力、自己引以為傲的洋槍隊在後裝槍麵前就是個渣渣，不堪一擊。
見無法形成突破，張玉良隻得命令米興朝率部越過洋槍隊，向前突進，同時命令2千馬軍出動，猛攻揚威軍左翼，意欲先擊垮揚威軍左翼。
張玉良的命令還沒傳到馬隊，馬隊就遭到了揚威軍的炮擊，場麵一度混亂。接到出擊命令的馬軍迅速朝左翼殺去。由於一路遭到炮火的打擊，馬隊的隊形逐漸混亂。而韓鵬把最後能調動的戰鬥部隊也增援左翼，中營以卒為單位，迅速組成5個空心方陣，對陣清軍馬軍。
戰至此時，韓鵬手上特戰師所有能投入戰鬥的部隊，已經全部參戰。就剩第五師的前後中三營尚未動用。現在戰場形勢膠著，已經到了最關鍵的時候。韓鵬於是下令，讓第五師前移來到主陣地列陣，隨時準備投入戰鬥。但他並未命令第五師立即進攻。
其實，韓鵬在等。等他派去襲擊清軍營寨的騎兵隊的消息。
身後傳來一陣密集的槍聲，著實嚇了張玉良一跳。迴頭望去，是主營寨方向傳來的，難道揚威軍在偷襲我軍糧草？這是他的第一個念頭。但很快他的猜想就被證實了，一股濃煙在主營寨上空升起。應該的敵軍騎兵偷襲自己的營寨，焚燒了糧草。
張玉良心裏開始發慌。此事非同小可，弄不好全軍士氣就沒了，這仗也就不用打了。而中路的洋槍隊已成潰敗之勢，扭頭迴逃，和後麵衝上來的米興朝部迎麵相撞，頓時大亂。這時，就見揚威軍的兩個方陣出動了，士兵們踏著鼓點穩步向前，順中路殺過來了。並齊聲高唿，“清軍糧草被燒”、“活捉張玉良”。
還沒等張玉良反應過來，一個渾身鮮血的士兵騎馬來報，臨平於今早遭到揚威軍突襲，5千守軍全軍覆滅，臨平失守。張玉良一口老血幾乎噴出，瞬間感到死亡的威脅，現在是糧草被燒、後路被斷，敗局已定。
“傳令，鳴金收兵，迴營。”
“張帥且慢，萬萬不可啊。”軍師立即出言勸諫。“我軍現在和長毛膠著在一起，貿然撤兵，長毛順勢追擊，我軍極有可能會全線潰敗，一發不可收拾啊。”
張玉良還沒糊塗，立即更改命令，讓後軍前出，在中路列陣防禦。左中右三路快速脫離戰鬥，退迴本陣集結。
揚威軍並未乘勢追擊，而是收縮兩翼，中路前營、後營兩個旅則起身列隊，和身後趕來的第五師前後中三營，以線列陣戰法，踩著鼓點向清軍壓過去。
清晰的鼓聲，整齊的行進軍陣，雖然緩慢，但壓迫力十足。清軍士卒個個麵色死灰，誠惶誠恐。張玉良見狀，隻得無奈下令，快速撤迴大營。跑得一個算一個吧，現在士氣低落，根本無法再戰。
清軍主將一撤，揚威軍就全軍壓上，全速追擊。由於起步就慢了一拍，加上沒有騎兵參與追擊，緊趕慢趕才截住了一節尾巴，俘虜了3千餘人。
張玉良迴到營寨，一清點，發現僅剩1萬5千戰兵和5千餘民夫，是欲哭無淚。好在糧草尚在，還能維持三日。
當時揚威軍騎兵連偷襲營寨，人數太少沒能攻破，隻能拋投洋油罐，點燃了部分軍帳，糧草因為靠近營寨中部，沒有受到波及。
揚威軍圍住了三麵寨門，僅留下臨平方向的寨門。三麵揚威軍均不進攻，在寨門外800米外防守，並就地挖掘戰壕。這是典型的圍三缺一的打法，張玉良自然不陌生，吩咐各部隊加強警戒，注意觀察長毛動向。然後便迴主帥大帳。
“主子爺，我軍被圍，戰兵折損近半，僅有1萬5可戰之兵。兵無鬥誌，士氣低落，糧草也不多，這可怎麽辦才好。”軍師首先開口，並順便匯報了部隊情況。
“我何嚐不知。現在是內無糧草、外無援兵，堅守是不可能堅守了，我們必須盡快突圍。”
“主子，就算我軍能突破寨子外麵的長毛軍，外麵還有臨平方向的長毛等著我們。現在看來，除了馬隊，估計我們的步軍很難逃出。”
“軍師之言不假。既然步軍無法逃脫，卑職願率所有步軍堅守營寨，和長毛一決死戰，為吾皇盡忠。張帥可領馬軍突圍，向朝廷告急。”米興朝沉思過後，說出自己的想法。
“此計不妥。提督大人你可以為皇上盡忠，卻讓我家主子突圍。就算能夠順利突圍出去，2千馬軍不損失一人。可3萬大軍算是全軍覆沒了，你認為我家主子會有什麽結果？”
米興朝一聽軍師的話，自然大驚。這要是坐實了，自己就是要陷主帥於不忠不義的境地。那可是百口莫辯了。於是急忙分辨道：
“張帥見諒，興朝並非此意。”
“好了，別說了。本帥知道你沒有別的意思。傳令各部，抓緊時間休息。我們今晚乘夜色突圍，走得了多少是多少，全憑天意了。”
下午申時（15-17時），揚威軍副參謀長賈紹明帶著第二師、第四師、水師左營及水師右營從臨平方向趕來，堵住了清軍的最後逃跑路線。這樣一來，外圍的揚威軍有4個師、2個水師營、2個臨時營、1個炮兵旅、1個騎兵隊，共19個旅、1個騎兵隊，2萬2千多人。張玉良及麾下2萬將士，徹底成了甕中之鱉。
揚威軍最後把大炮架到了營寨門口，又讓騎兵把幾十份勸降書射入寨內。
勸降書很簡單，介紹了揚威軍的俘虜政策，並保證他們的生命安全，勸戒眾人堂堂正正做個漢人，不要為滿清賣命雲雲。
在揚威軍強大的軍事壓力下，加上將士們的求生欲望，張玉良知道自己隻要違背眾人願望，就沒有人會聽他的，甚至有人會想取他項上人頭，更別說指揮部隊了。
公元1860年3月28日，鹹豐十年三月初七，張玉良率在柏樹頭向揚威軍前敵總指揮韓鵬繳械投降，柏樹頭大戰結束。
揚威軍的12門12磅拿破侖野戰炮首先開炮，正式拉開大戰序幕。張玉良首先派出陳炳元率2千寶勝軍進行試探性進攻，韓鵬則令後營以線列陣迎戰。
寶勝軍衝進350米距離時，後營開始以三段擊方式輪番射擊。揚威軍訓練有素，射擊速度極快。寶勝軍無視不斷倒下的袍澤，冒著彈雨拚死往前衝殺。衝到距離200米時，寶勝軍就已死傷了400人之多。
鄉勇們個個開始膽寒。在陳炳元的喝令下，硬著頭皮再往前衝了30米，巨大的傷亡終於擊潰了鄉勇心理防線，對死亡的恐懼迅速蔓延，最終掉頭往迴跑。
退迴本鎮一數，迴來的不足1千3百人，短短的不到二刻鍾時間，整個寶勝軍是傷亡超過700人，算是徹底打殘了。陳炳元來到張玉良麵前，跪下謝罪：“張帥，奴才無能，發匪火力太猛，弟兄們抵擋不住，敗下陣來。請張帥懲罰。”
“你該死，現我大軍銳氣已失。寶勝軍未得將令擅自撤退，理當問斬。念在此次失利並非爾等不出力，而是對方火槍陣過於猛烈，就暫且饒你不死。但死罪可免，活罪難饒，先記下20軍棍，如有再犯，一並處罰。”
“奴才謝張帥不殺之恩。”
“下去吧。”張玉良揮揮手，然後問站在身後幾位：“諸位都看見了，長毛軍火力強大，這樣進攻等於白白送死。各位有什麽良策？”
浙江提督米興朝第一個站了出來：“張帥，我觀敵軍，也就六七千人，任他戰力再強悍，我3萬大軍一哄而上，所謂雙拳難敵四腳，長毛定然顧此失彼，難以抗衡。”
“此計不妥。”張玉良的軍師立即反駁，“我軍長途行軍，現在是人困馬乏，將士們腹中空空，哪來的力氣與敵激戰。加之首戰失利，我軍失去銳氣。當麵的長毛軍，也不是可以短時間擊破的，所以應當後退5裏，安營紮寨，養精蓄銳，明日再戰。”
張玉良看看天色，大概再有一個時辰，差不多就要太陽落山了，確實不宜再戰。
“軍師所言極是。傳令，洋槍隊、馬隊殿後，全軍後撤。立即安營紮寨，埋鍋造飯。”
見到張玉良部後撤，韓鵬並沒有派人追擊，堅守在原地一動不動。別看現在韓鵬身後站著六七千人的部隊，但能打的就隻有特戰師的5千人，其他的都是臨時拉來的清軍戰俘，湊數而已。真正打仗時，是暫時指望不上。
清軍退出視線範圍後，韓鵬立即命令各團挖掘戰壕。在營寨外100米、200米、300米處分別布置三道防線。還沒等戰壕挖好，林小虎帶著第五師前來報到。韓鵬則安排他們在大營後麵300米位置上，一字排開建三座小型營寨。
一切安排妥當，時間來到戌時，太陽落山，天色已黑。韓鵬和林小虎還在指揮部裏研究軍情。兩人都沒有說話，盯著不知看了多少遍的沙盤，都在沉思。明天，清軍會如何進攻呢？我們的那些準備會起作用嗎？
第二天，吃過早飯。張玉良決定采用米興朝的提議，采用人海戰術碾壓對手。於是，除了留下陳炳元的寶勝勇防守大營，護衛糧草安全，其餘各部是全軍出動，浩浩蕩蕩向揚威軍營寨進軍，在離揚威軍2裏地的位置停留下來。
遠遠望去，隻見揚威軍比昨天多了許多人，足足有1萬多人，昨天那六七千人為第一陣列，炮隊居中，步兵兩翼展開。後麵200米處，三個方形陣一字排開。
不過，雖然揚威軍增兵，有點出乎張玉良的預料。但增兵後的揚威軍也不過是1萬多人，自己卻有3萬多。不過，還是得速戰速決。否則的話，等再有太平軍援軍過來參戰，麻煩就大了。
“傳令，命令左右兩翼快速壓上。”
張玉良命令清軍首先動手，從兩翼展開攻擊。韓鵬則讓左營、右營迎戰。同時，炮兵對準清軍炮兵部隊開火。
由於清軍不了解12磅拿破侖炮的性能，其仰角10°時，射程是1911米。可以說，整個清軍全在炮火的火力範圍內，不是清軍炮隊的佛朗機炮和虎尊炮能夠比擬的。
一陣猛轟，清軍炮隊死傷慘重，僅剩兩門虎尊炮還能用，其餘都被揚威軍火炮摧毀。張玉良一口老血吐出，差點還暈過去，這炮隊就這麽給廢了。
左右兩翼遭到揚威軍拚死抵抗，進展緩慢。張玉良立即令洋槍隊從中路出擊，米興朝率軍隨後跟進。3千洋槍隊按西洋軍隊的戰法，擊鼓前進，士兵踏著鼓點的節奏，邁著整齊的步伐平緩的向前推進。韓鵬則前營、後營迎戰。
在兩軍相距600米時，揚威軍全體臥倒，匍匐前進。清軍洋槍隊指揮官看到敵方，貼在地上匍匐前進時，大吃一驚，不知如何應對。雖然感覺不妥，也隻能硬著頭皮繼續向前。在400米時，揚威軍便開始自由射擊，且射速極快，每分鍾達到4至5發。準頭也相當恐怖。
洋槍隊咬牙堅持，冒著槍林彈雨繼續前進，短短的100米，硬是倒下了500人。在300米處停下，裝彈射擊。不得不說齊射的威力是巨大的。可惜揚威軍戰士全部趴在地上射擊，被擊中的幾率大大減小，而整個洋槍隊則隻能站直著挨打。
巨大的戰術優勢讓洋槍隊付出慘重代價，而傷不了揚威軍多少人。因為前膛槍需要站直了裝填彈藥，而後裝槍則可以采用臥姿裝填，且速度快。這是技術代差的鴻溝，不是僅憑勇敢、無畏可以彌補的。
相互對射不過一盞茶，揚威軍傷亡十幾二十人，洋槍隊卻傷亡過千。巨大的壓力讓洋槍隊不再淡定，連齊射都不再整齊。站在後方觀戰的張玉良則驚得差點下巴都掉了，他知道有後裝槍，也聽別人說過後裝槍怎麽怎麽厲害，可沒想到厲害到這個程度。自己的精銳主力、自己引以為傲的洋槍隊在後裝槍麵前就是個渣渣，不堪一擊。
見無法形成突破，張玉良隻得命令米興朝率部越過洋槍隊，向前突進，同時命令2千馬軍出動，猛攻揚威軍左翼，意欲先擊垮揚威軍左翼。
張玉良的命令還沒傳到馬隊，馬隊就遭到了揚威軍的炮擊，場麵一度混亂。接到出擊命令的馬軍迅速朝左翼殺去。由於一路遭到炮火的打擊，馬隊的隊形逐漸混亂。而韓鵬把最後能調動的戰鬥部隊也增援左翼，中營以卒為單位，迅速組成5個空心方陣，對陣清軍馬軍。
戰至此時，韓鵬手上特戰師所有能投入戰鬥的部隊，已經全部參戰。就剩第五師的前後中三營尚未動用。現在戰場形勢膠著，已經到了最關鍵的時候。韓鵬於是下令，讓第五師前移來到主陣地列陣，隨時準備投入戰鬥。但他並未命令第五師立即進攻。
其實，韓鵬在等。等他派去襲擊清軍營寨的騎兵隊的消息。
身後傳來一陣密集的槍聲，著實嚇了張玉良一跳。迴頭望去，是主營寨方向傳來的，難道揚威軍在偷襲我軍糧草？這是他的第一個念頭。但很快他的猜想就被證實了，一股濃煙在主營寨上空升起。應該的敵軍騎兵偷襲自己的營寨，焚燒了糧草。
張玉良心裏開始發慌。此事非同小可，弄不好全軍士氣就沒了，這仗也就不用打了。而中路的洋槍隊已成潰敗之勢，扭頭迴逃，和後麵衝上來的米興朝部迎麵相撞，頓時大亂。這時，就見揚威軍的兩個方陣出動了，士兵們踏著鼓點穩步向前，順中路殺過來了。並齊聲高唿，“清軍糧草被燒”、“活捉張玉良”。
還沒等張玉良反應過來，一個渾身鮮血的士兵騎馬來報，臨平於今早遭到揚威軍突襲，5千守軍全軍覆滅，臨平失守。張玉良一口老血幾乎噴出，瞬間感到死亡的威脅，現在是糧草被燒、後路被斷，敗局已定。
“傳令，鳴金收兵，迴營。”
“張帥且慢，萬萬不可啊。”軍師立即出言勸諫。“我軍現在和長毛膠著在一起，貿然撤兵，長毛順勢追擊，我軍極有可能會全線潰敗，一發不可收拾啊。”
張玉良還沒糊塗，立即更改命令，讓後軍前出，在中路列陣防禦。左中右三路快速脫離戰鬥，退迴本陣集結。
揚威軍並未乘勢追擊，而是收縮兩翼，中路前營、後營兩個旅則起身列隊，和身後趕來的第五師前後中三營，以線列陣戰法，踩著鼓點向清軍壓過去。
清晰的鼓聲，整齊的行進軍陣，雖然緩慢，但壓迫力十足。清軍士卒個個麵色死灰，誠惶誠恐。張玉良見狀，隻得無奈下令，快速撤迴大營。跑得一個算一個吧，現在士氣低落，根本無法再戰。
清軍主將一撤，揚威軍就全軍壓上，全速追擊。由於起步就慢了一拍，加上沒有騎兵參與追擊，緊趕慢趕才截住了一節尾巴，俘虜了3千餘人。
張玉良迴到營寨，一清點，發現僅剩1萬5千戰兵和5千餘民夫，是欲哭無淚。好在糧草尚在，還能維持三日。
當時揚威軍騎兵連偷襲營寨，人數太少沒能攻破，隻能拋投洋油罐，點燃了部分軍帳，糧草因為靠近營寨中部，沒有受到波及。
揚威軍圍住了三麵寨門，僅留下臨平方向的寨門。三麵揚威軍均不進攻，在寨門外800米外防守，並就地挖掘戰壕。這是典型的圍三缺一的打法，張玉良自然不陌生，吩咐各部隊加強警戒，注意觀察長毛動向。然後便迴主帥大帳。
“主子爺，我軍被圍，戰兵折損近半，僅有1萬5可戰之兵。兵無鬥誌，士氣低落，糧草也不多，這可怎麽辦才好。”軍師首先開口，並順便匯報了部隊情況。
“我何嚐不知。現在是內無糧草、外無援兵，堅守是不可能堅守了，我們必須盡快突圍。”
“主子，就算我軍能突破寨子外麵的長毛軍，外麵還有臨平方向的長毛等著我們。現在看來，除了馬隊，估計我們的步軍很難逃出。”
“軍師之言不假。既然步軍無法逃脫，卑職願率所有步軍堅守營寨，和長毛一決死戰，為吾皇盡忠。張帥可領馬軍突圍，向朝廷告急。”米興朝沉思過後，說出自己的想法。
“此計不妥。提督大人你可以為皇上盡忠，卻讓我家主子突圍。就算能夠順利突圍出去，2千馬軍不損失一人。可3萬大軍算是全軍覆沒了，你認為我家主子會有什麽結果？”
米興朝一聽軍師的話，自然大驚。這要是坐實了，自己就是要陷主帥於不忠不義的境地。那可是百口莫辯了。於是急忙分辨道：
“張帥見諒，興朝並非此意。”
“好了，別說了。本帥知道你沒有別的意思。傳令各部，抓緊時間休息。我們今晚乘夜色突圍，走得了多少是多少，全憑天意了。”
下午申時（15-17時），揚威軍副參謀長賈紹明帶著第二師、第四師、水師左營及水師右營從臨平方向趕來，堵住了清軍的最後逃跑路線。這樣一來，外圍的揚威軍有4個師、2個水師營、2個臨時營、1個炮兵旅、1個騎兵隊，共19個旅、1個騎兵隊，2萬2千多人。張玉良及麾下2萬將士，徹底成了甕中之鱉。
揚威軍最後把大炮架到了營寨門口，又讓騎兵把幾十份勸降書射入寨內。
勸降書很簡單，介紹了揚威軍的俘虜政策，並保證他們的生命安全，勸戒眾人堂堂正正做個漢人，不要為滿清賣命雲雲。
在揚威軍強大的軍事壓力下，加上將士們的求生欲望，張玉良知道自己隻要違背眾人願望，就沒有人會聽他的，甚至有人會想取他項上人頭，更別說指揮部隊了。
公元1860年3月28日，鹹豐十年三月初七，張玉良率在柏樹頭向揚威軍前敵總指揮韓鵬繳械投降，柏樹頭大戰結束。