時光飛逝，轉眼冬去春來，始皇帝的靈柩已經停滿七個月，迎來入陵的日子。雖然官府早在一個月前就已經發出官文通知關中百姓，由於安葬先帝之日，正值春耕之時，嚴禁百姓來參加葬禮。然而到了出～殯的子，各地百姓還是不約而同的來到鹹陽至驪山皇陵的路邊送始皇帝最後一程。人們清一色白衣素服，臉色沉重，默默地站在道路兩側，直到那長達二十裏的送葬隊伍消失在遠方，才依依不舍地散去。有人說百姓們是在緬懷始皇帝，更多人說百姓們是在以這種獨特的抗法方式，表達內心對二世皇帝的不滿。
最駭人聽聞的是送葬的八萬名宮女連同負責地宮修建的七百多名工匠全部被趕入地宮活活殉葬。
一下子殉葬八萬餘人，消息傳開後，關中百姓沉默了，山東六國百姓也沉默了。連二世皇帝改元大典後的天下大哺，都不見百姓聚飲慶祝。以往頗熱鬧的酒肆茶樓也變得門可羅鵲。
國葬剛過十餘日，鹹陽又出大事，胡亥突然下令抄了自己的二十六個兄弟姐妹和駟車庶長嬴鵠等十六個宗室元老的家，除了四、六、七三位公主隨附馬在外除外，其餘全部抄家下獄。理由是宗室元老和皇室子弟意圖逼宮弑君。
由於牽扯太大，幾乎波及所有嬴氏宗親，這下可急壞了丞相李斯，急忙破天荒地主動和馮去疾、馮劫、鄭國、姚賈、頓弱等元老大臣一起進宮向二世皇帝求情。他們在龐大的阿房宮等待了三晝夜，未能見胡亥一麵。當他們拖著疲憊的身軀走出宮門聽到的第一則消息卻是皇帝已經派衛尉閻樂將二十六個皇子、公主以及十六個宗室元老滿門抄斬，斬首人數達到五萬餘人，渭水草灘刑場血流成河。
第二天，馮去疾、馮劫、鄭國同時辭官，二世皇帝允之。數日後，三個老臣同時在驪山始皇帝陵前自殺而亡。
兩件事後，鹹陽流言蜚語四起，都在罵秦二世殘忍無道。趙高害怕流言傳到皇帝的耳朵裏，便於皇帝的名義下旨，傳播流言者，斬立決。
鹹陽百姓因流言被斬者不計其數。到最後，熟人在街上相遇不敢再相互問候，隻能相互點頭問好。
又過數日，廷尉頓弱等十餘名廷尉府官員掛印辭官，不知所蹤。李斯大發雷霆，因為頓弱一直是他的左膀又臂，出走的廷尉府官員，大多是他培養多年的親信。
然而辭官潮還沒停止，數日後，帝國大學祭酒孟昭辭官歸隱，帝國大學學生散去大半。博士宮博士和博士待召也散去大半……
鹹陽各部官衙，官員都嚴重不足，官府的日常工作已經癱瘓。李斯不得不將帝國大學留下來的老師和學生象征性考核後，補充到各個官署中，勉強維持官府的正常運轉。
當李斯象一個孤獨的消防員，四處“搶險救災”時。二世皇帝在趙高的慫恿下，正過著一心泡在酒色中，兩耳不聞宮外事的神仙日子。趙高雖然明麵上還是宮廷總管，但是每天從丞相府轉呈來的奏折都由趙高代批。好在趙高在始皇帝身邊四十多年，處理政務早已經“經驗豐富”。李斯不知情，還暗自欣慰，時常感慨秦二世朽木可雕。
俗語說，屋漏偏逢連夜雨，正當李斯四處查缺補漏，獨立支撐著大秦帝國這座搖搖欲墜的帝國大廈。
一個夏日炎炎的早晨，胡亥宿醉方醒，推開身邊一絲不掛的秀女，簡單洗漱後破天荒地來到書房。平時丞相府會把奏折分類，寫好處理意見送到這邊，等待皇帝批閱後再送還丞相府處理。他看到自己的老師趙高正在替他埋頭批閱奏折，一時好奇便隨手拿起一份奏書讀了起來。
原來這是一分長沙郡太守發來的奏書，內容提要是長沙郡派往北方服役的丁壯，幾乎每次都未能按期到達而被處罰。究其原因是因為路途太過遙遠，導致役夫太過疲憊，未能完成每天的行程。懇請國府根據實際情況，製定合理的期限。奏書上麵還有李斯提出的處理意見，建議是服役路程超千裏者，多給七天的時間趕路。胡亥看了，一時心血來潮，拿起朱砂毛筆，在李斯的建議上直接打個大叉，並寫下：“製曰，失期，法當斬！”
秦法規定“禦中發征，乏弗行，貲二甲。失期三日到五日，誶；六日到旬，貲一盾；過旬，貲一甲，其得(也),及詣。水雨，除興。”意思就是服徭役遲到個三天五天的，口頭嚴曆批評，遲到六天或者十天，罰一個盾牌錢，遲到十天以上，罰一個甲胄的錢，幹脆沒來，罰兩甲。而最重要的一句是最後的四個字“水雨，除興”的意思就是遇到大雨而遲到的，可以減去下雨的天數。
這樣的處罰其實是很人性化。現在，胡亥一時興起，直接改成“失期，法當斬”。官文發到各地，各地官員百姓無不破口大罵。再有役夫遲到的，紛紛逃亡。逃亡的人太多了，多到各郡縣官府顧不上追究逃跑的人，更不敢上報，恐受牽連。
胡亥登基不到一年，整個大秦帝國就象烏雲密布的天空，隻等著一聲晴天霹靂。
此時的李斯丞相，已經嗅到大奏的嚴重危機，他次想入宮去麵見胡亥，阻止他那些瘋狂又荒唐的做法。怎奈十有八九落空，有幾次見上麵了，又正值胡亥行樂正歡時，根本聽不進去意見，每次都是無功而返。其實李斯不知道，這些都是趙高陰謀詭計，他刻意在胡亥玩得最興奮的時候，才帶李斯去見他。幾次過後，胡亥徹底厭惡了李斯，成功離間了胡亥與李斯的關係。
七月底，泗水郡大澤鄉，由於連降暴雨，九百多名從陽城到此準備前往漁陽的民夫正因為暴雨無法準時到達目的地而愁眉苦臉。本來暴雨擔誤行程並不要緊，隻因二世皇帝一時興起，在奏折批下“失期，法當斬”五個字，讓這九百多人沒了生存的希望。
役夫中有個人叫陳勝，因身材高大，長像威武，被舉為屯長。他雖然隻是一個幫地主種地的長工，但他誌向遠大，年輕時候，曾經和別人一起被雇用耕田，一次當他停止耕作走到田埂上休息時，感慨了好一會兒，說：“假如誰將來富貴了，大家相互不要忘記了。”和他一起受雇傭的夥伴們笑著迴答說：“你是被雇給人家耕田的，哪能富貴呢？”陳勝歎息著說：“唉！燕子、麻雀這類小鳥怎麽能理解大雁、天鵝的遠大誌向呢！”
七月，恰遇天下大雨，道路不通，眼看已經誤了到達漁陽規定的期限。過了規定的期限，按照法律規定是都該殺頭的。
陳勝便找來另一個屯長吳廣商量說：“如今到漁陽是死，逃走也是死，不如揭杆起義幹一番大事業，再死而無憾也？”
吳廣答道：“吾正有此意！”
陳勝說：“我們之所以活不下去，正是因為胡亥這個二世皇帝是始皇帝的小兒子，不應該他來繼位，而應該繼位的是公子扶蘇。扶蘇賢名遠播，卻被二世皇帝殺害了。老百姓都聽說他很賢德，盛傳他沒有死而是逃亡在外。項燕原是楚國的將軍，多次立功，愛護士兵，楚國人都很愛戴他。有的人以為他已經死了，有的人以為他逃亡在外躲藏了起來。現在假使我們冒用公子扶蘇和項燕的名義，向天下人民發出起義的號召，那麽秦人和楚人都會積極響應。”
吳廣認為很對。兩人商量後，將一塊寫有“陳勝王”的布帛藏在魚腹中。待殺魚時取出布帛。眾人大奇，都認為陳勝是上天派來的救世主。
陳勝見時機成熟，便振臂高唿：“王侯將相，另有種乎！”遂率九百役夫殺了軍吏，揭杆起義。
起義軍勢如破竹，很快攻下大澤鄉、蘄縣、陳縣，百姓們紛紛來投，隊伍很快就發展到萬餘人。陳勝自稱將軍，吳廣為都尉。
八月十五中元節，鹹陽皇宮，二世皇帝正設宴慶祝中秋佳節順便恭祝一下自已剛好登基一周年。皇宮內，四處張燈結彩、歌舞升平、酒肉飄香。李斯一連收到幾封各地發來的告急文書，心中大駭，急忙入宮求見二世皇帝。
趙高見李斯匆忙而至，問明原委，說道：“丞相大人，皇帝陛下此時正在興頭，你現在去告訴他這事，肯定招他忌恨。區區萬餘手無寸鐵的烏合之眾何足懼哉？不如派令郎李由，率五萬藍田新軍前去平叛，以令郎的文韜武略定能旗開得勝，待令郎凱旋歸來，我們再稟明皇帝陛下，令郎封侯拜將，指日可待也！”
李斯聽了，一雙三角眼一陣咕嚕咕嚕轉，暗自思量，現在去掃胡亥的興致，以胡亥的性格肯定討不到好處。不如聽趙高的話，讓李由去平叛，立下大功，李家便可以牢牢掌握兵權，將來便可立於不敗之地.……
“就依趙大人所言！隻是這虎符在皇帝手裏，要怎麽拿到呢？”
“丞相勿憂！您趕快去國尉府辦理出征手續。虎符小高子自有辦法！”
“那就有勞趙大人了！老夫這就去國尉府。”李斯咧嘴笑道，拱手轉身趕向國府。
現在的國尉，正是李斯的親信門生姚賈。讓李由出征的手續自然是隨手可辦。
半個月後，藍田將軍李由率領著五萬新軍，雄糾糾氣昂昂地開出函穀關，進入三川郡，向陳縣殺去。這場仗，無數人在關注，在等待。
以五萬裝備精良的新軍去攻打萬餘烏合之眾，對李由來說，他毫無壓力。秦軍打仗，一直保持著以以勝多的優良傳統，象這種四打一的仗，他們唯一擔心的就是敵人的首級太少，不夠分，影響他們升爵。
其實李由不知道的是，半個月前義軍是一萬餘人，這半個月來，義軍又攻下陳縣周邊的銍、酂、苦柘、譙幾個縣城，隊伍迅速擴大，已經達到五萬人。並用各縣武庫裏的兵器武裝起來，加上秦國百都有服役接受官府訓練的傳統。因此這五萬義軍雖不是精銳之師，卻也不是烏合之眾，戰鬥力不會比李由的新軍差多少。
能喊出“王侯將相另有種乎”並打出扶蘇、項燕旗號的陳勝，絕對不是李由認為的傭耕莽夫。他發現新來投的武臣、張耳、陳餘三人是不可多得的人才，便令他們為都尉，各率五千人埋伏在城外，自己和吳廣死守陳縣。
李由五萬大軍直奔陳縣，見陳勝吳廣都在城中，便放下戒備，冷笑道：“世人都以陳勝吳廣為英雄，今觀其用兵，匹夫耳。”遂下令強攻陳縣。
義軍早有準備，再加上陳勝吳廣親自上城牆指揮，激勵士氣。秦軍從中午一直攻打到半夜，未能破城，反倒折了不少兵馬。李由隻好下令休息，天亮再進攻。
陳見秦軍停止進攻，便派小股預備隊反複出城搔擾秦軍。天快亮時，秦已經很疲備。陳勝突然率領義軍出城衝殺，武臣、張耳、陳餘也率伏軍從三個方向向秦軍衝殺過來。秦軍大亂，四散奔逃，天亮清點戰果，斬首兩萬餘，活捉主將李由等五千餘人。
陳勝親自勸降，李由誓死不從。便收押起來，對外聲稱李由投降。
山東六國貴族豪強，見義軍大勝，紛紛殺官造反，揭杆響應。一時間，大秦帝國，烽煙四起。陳勝的隊伍也在迅速擴大到三十萬人。陳勝自立為王，吳廣為假王，國號張楚。早就蠢蠢欲動的六國貴族，也紛紛複國響應。
陳餘向陳勝進言道：“現在六國複立，天下大亂，我們應該趁鹹陽空虛，一路向西攻入鹹陽，得關中糧倉，再揮劍東出，天下可定。”
陳勝大喜，令陳餘、張耳為正負先鋒率軍五萬，打著李由的旗號，自己親率大軍二十萬一起殺向函穀關。
當李由戰敗被俘的消息，傳入鹹陽，李斯嚇得魂不附體。連夜進宮求見皇帝，希望皇帝調王離的北軍南下平叛，解救李由。
但是趙高卻不給李斯機會了。趙高知道，現在的大秦帝國，唯有扳倒李斯，才是自己的天下。趙高命人將李斯擋在宮門口，自己去見胡亥。
最駭人聽聞的是送葬的八萬名宮女連同負責地宮修建的七百多名工匠全部被趕入地宮活活殉葬。
一下子殉葬八萬餘人，消息傳開後，關中百姓沉默了，山東六國百姓也沉默了。連二世皇帝改元大典後的天下大哺，都不見百姓聚飲慶祝。以往頗熱鬧的酒肆茶樓也變得門可羅鵲。
國葬剛過十餘日，鹹陽又出大事，胡亥突然下令抄了自己的二十六個兄弟姐妹和駟車庶長嬴鵠等十六個宗室元老的家，除了四、六、七三位公主隨附馬在外除外，其餘全部抄家下獄。理由是宗室元老和皇室子弟意圖逼宮弑君。
由於牽扯太大，幾乎波及所有嬴氏宗親，這下可急壞了丞相李斯，急忙破天荒地主動和馮去疾、馮劫、鄭國、姚賈、頓弱等元老大臣一起進宮向二世皇帝求情。他們在龐大的阿房宮等待了三晝夜，未能見胡亥一麵。當他們拖著疲憊的身軀走出宮門聽到的第一則消息卻是皇帝已經派衛尉閻樂將二十六個皇子、公主以及十六個宗室元老滿門抄斬，斬首人數達到五萬餘人，渭水草灘刑場血流成河。
第二天，馮去疾、馮劫、鄭國同時辭官，二世皇帝允之。數日後，三個老臣同時在驪山始皇帝陵前自殺而亡。
兩件事後，鹹陽流言蜚語四起，都在罵秦二世殘忍無道。趙高害怕流言傳到皇帝的耳朵裏，便於皇帝的名義下旨，傳播流言者，斬立決。
鹹陽百姓因流言被斬者不計其數。到最後，熟人在街上相遇不敢再相互問候，隻能相互點頭問好。
又過數日，廷尉頓弱等十餘名廷尉府官員掛印辭官，不知所蹤。李斯大發雷霆，因為頓弱一直是他的左膀又臂，出走的廷尉府官員，大多是他培養多年的親信。
然而辭官潮還沒停止，數日後，帝國大學祭酒孟昭辭官歸隱，帝國大學學生散去大半。博士宮博士和博士待召也散去大半……
鹹陽各部官衙，官員都嚴重不足，官府的日常工作已經癱瘓。李斯不得不將帝國大學留下來的老師和學生象征性考核後，補充到各個官署中，勉強維持官府的正常運轉。
當李斯象一個孤獨的消防員，四處“搶險救災”時。二世皇帝在趙高的慫恿下，正過著一心泡在酒色中，兩耳不聞宮外事的神仙日子。趙高雖然明麵上還是宮廷總管，但是每天從丞相府轉呈來的奏折都由趙高代批。好在趙高在始皇帝身邊四十多年，處理政務早已經“經驗豐富”。李斯不知情，還暗自欣慰，時常感慨秦二世朽木可雕。
俗語說，屋漏偏逢連夜雨，正當李斯四處查缺補漏，獨立支撐著大秦帝國這座搖搖欲墜的帝國大廈。
一個夏日炎炎的早晨，胡亥宿醉方醒，推開身邊一絲不掛的秀女，簡單洗漱後破天荒地來到書房。平時丞相府會把奏折分類，寫好處理意見送到這邊，等待皇帝批閱後再送還丞相府處理。他看到自己的老師趙高正在替他埋頭批閱奏折，一時好奇便隨手拿起一份奏書讀了起來。
原來這是一分長沙郡太守發來的奏書，內容提要是長沙郡派往北方服役的丁壯，幾乎每次都未能按期到達而被處罰。究其原因是因為路途太過遙遠，導致役夫太過疲憊，未能完成每天的行程。懇請國府根據實際情況，製定合理的期限。奏書上麵還有李斯提出的處理意見，建議是服役路程超千裏者，多給七天的時間趕路。胡亥看了，一時心血來潮，拿起朱砂毛筆，在李斯的建議上直接打個大叉，並寫下：“製曰，失期，法當斬！”
秦法規定“禦中發征，乏弗行，貲二甲。失期三日到五日，誶；六日到旬，貲一盾；過旬，貲一甲，其得(也),及詣。水雨，除興。”意思就是服徭役遲到個三天五天的，口頭嚴曆批評，遲到六天或者十天，罰一個盾牌錢，遲到十天以上，罰一個甲胄的錢，幹脆沒來，罰兩甲。而最重要的一句是最後的四個字“水雨，除興”的意思就是遇到大雨而遲到的，可以減去下雨的天數。
這樣的處罰其實是很人性化。現在，胡亥一時興起，直接改成“失期，法當斬”。官文發到各地，各地官員百姓無不破口大罵。再有役夫遲到的，紛紛逃亡。逃亡的人太多了，多到各郡縣官府顧不上追究逃跑的人，更不敢上報，恐受牽連。
胡亥登基不到一年，整個大秦帝國就象烏雲密布的天空，隻等著一聲晴天霹靂。
此時的李斯丞相，已經嗅到大奏的嚴重危機，他次想入宮去麵見胡亥，阻止他那些瘋狂又荒唐的做法。怎奈十有八九落空，有幾次見上麵了，又正值胡亥行樂正歡時，根本聽不進去意見，每次都是無功而返。其實李斯不知道，這些都是趙高陰謀詭計，他刻意在胡亥玩得最興奮的時候，才帶李斯去見他。幾次過後，胡亥徹底厭惡了李斯，成功離間了胡亥與李斯的關係。
七月底，泗水郡大澤鄉，由於連降暴雨，九百多名從陽城到此準備前往漁陽的民夫正因為暴雨無法準時到達目的地而愁眉苦臉。本來暴雨擔誤行程並不要緊，隻因二世皇帝一時興起，在奏折批下“失期，法當斬”五個字，讓這九百多人沒了生存的希望。
役夫中有個人叫陳勝，因身材高大，長像威武，被舉為屯長。他雖然隻是一個幫地主種地的長工，但他誌向遠大，年輕時候，曾經和別人一起被雇用耕田，一次當他停止耕作走到田埂上休息時，感慨了好一會兒，說：“假如誰將來富貴了，大家相互不要忘記了。”和他一起受雇傭的夥伴們笑著迴答說：“你是被雇給人家耕田的，哪能富貴呢？”陳勝歎息著說：“唉！燕子、麻雀這類小鳥怎麽能理解大雁、天鵝的遠大誌向呢！”
七月，恰遇天下大雨，道路不通，眼看已經誤了到達漁陽規定的期限。過了規定的期限，按照法律規定是都該殺頭的。
陳勝便找來另一個屯長吳廣商量說：“如今到漁陽是死，逃走也是死，不如揭杆起義幹一番大事業，再死而無憾也？”
吳廣答道：“吾正有此意！”
陳勝說：“我們之所以活不下去，正是因為胡亥這個二世皇帝是始皇帝的小兒子，不應該他來繼位，而應該繼位的是公子扶蘇。扶蘇賢名遠播，卻被二世皇帝殺害了。老百姓都聽說他很賢德，盛傳他沒有死而是逃亡在外。項燕原是楚國的將軍，多次立功，愛護士兵，楚國人都很愛戴他。有的人以為他已經死了，有的人以為他逃亡在外躲藏了起來。現在假使我們冒用公子扶蘇和項燕的名義，向天下人民發出起義的號召，那麽秦人和楚人都會積極響應。”
吳廣認為很對。兩人商量後，將一塊寫有“陳勝王”的布帛藏在魚腹中。待殺魚時取出布帛。眾人大奇，都認為陳勝是上天派來的救世主。
陳勝見時機成熟，便振臂高唿：“王侯將相，另有種乎！”遂率九百役夫殺了軍吏，揭杆起義。
起義軍勢如破竹，很快攻下大澤鄉、蘄縣、陳縣，百姓們紛紛來投，隊伍很快就發展到萬餘人。陳勝自稱將軍，吳廣為都尉。
八月十五中元節，鹹陽皇宮，二世皇帝正設宴慶祝中秋佳節順便恭祝一下自已剛好登基一周年。皇宮內，四處張燈結彩、歌舞升平、酒肉飄香。李斯一連收到幾封各地發來的告急文書，心中大駭，急忙入宮求見二世皇帝。
趙高見李斯匆忙而至，問明原委，說道：“丞相大人，皇帝陛下此時正在興頭，你現在去告訴他這事，肯定招他忌恨。區區萬餘手無寸鐵的烏合之眾何足懼哉？不如派令郎李由，率五萬藍田新軍前去平叛，以令郎的文韜武略定能旗開得勝，待令郎凱旋歸來，我們再稟明皇帝陛下，令郎封侯拜將，指日可待也！”
李斯聽了，一雙三角眼一陣咕嚕咕嚕轉，暗自思量，現在去掃胡亥的興致，以胡亥的性格肯定討不到好處。不如聽趙高的話，讓李由去平叛，立下大功，李家便可以牢牢掌握兵權，將來便可立於不敗之地.……
“就依趙大人所言！隻是這虎符在皇帝手裏，要怎麽拿到呢？”
“丞相勿憂！您趕快去國尉府辦理出征手續。虎符小高子自有辦法！”
“那就有勞趙大人了！老夫這就去國尉府。”李斯咧嘴笑道，拱手轉身趕向國府。
現在的國尉，正是李斯的親信門生姚賈。讓李由出征的手續自然是隨手可辦。
半個月後，藍田將軍李由率領著五萬新軍，雄糾糾氣昂昂地開出函穀關，進入三川郡，向陳縣殺去。這場仗，無數人在關注，在等待。
以五萬裝備精良的新軍去攻打萬餘烏合之眾，對李由來說，他毫無壓力。秦軍打仗，一直保持著以以勝多的優良傳統，象這種四打一的仗，他們唯一擔心的就是敵人的首級太少，不夠分，影響他們升爵。
其實李由不知道的是，半個月前義軍是一萬餘人，這半個月來，義軍又攻下陳縣周邊的銍、酂、苦柘、譙幾個縣城，隊伍迅速擴大，已經達到五萬人。並用各縣武庫裏的兵器武裝起來，加上秦國百都有服役接受官府訓練的傳統。因此這五萬義軍雖不是精銳之師，卻也不是烏合之眾，戰鬥力不會比李由的新軍差多少。
能喊出“王侯將相另有種乎”並打出扶蘇、項燕旗號的陳勝，絕對不是李由認為的傭耕莽夫。他發現新來投的武臣、張耳、陳餘三人是不可多得的人才，便令他們為都尉，各率五千人埋伏在城外，自己和吳廣死守陳縣。
李由五萬大軍直奔陳縣，見陳勝吳廣都在城中，便放下戒備，冷笑道：“世人都以陳勝吳廣為英雄，今觀其用兵，匹夫耳。”遂下令強攻陳縣。
義軍早有準備，再加上陳勝吳廣親自上城牆指揮，激勵士氣。秦軍從中午一直攻打到半夜，未能破城，反倒折了不少兵馬。李由隻好下令休息，天亮再進攻。
陳見秦軍停止進攻，便派小股預備隊反複出城搔擾秦軍。天快亮時，秦已經很疲備。陳勝突然率領義軍出城衝殺，武臣、張耳、陳餘也率伏軍從三個方向向秦軍衝殺過來。秦軍大亂，四散奔逃，天亮清點戰果，斬首兩萬餘，活捉主將李由等五千餘人。
陳勝親自勸降，李由誓死不從。便收押起來，對外聲稱李由投降。
山東六國貴族豪強，見義軍大勝，紛紛殺官造反，揭杆響應。一時間，大秦帝國，烽煙四起。陳勝的隊伍也在迅速擴大到三十萬人。陳勝自立為王，吳廣為假王，國號張楚。早就蠢蠢欲動的六國貴族，也紛紛複國響應。
陳餘向陳勝進言道：“現在六國複立，天下大亂，我們應該趁鹹陽空虛，一路向西攻入鹹陽，得關中糧倉，再揮劍東出，天下可定。”
陳勝大喜，令陳餘、張耳為正負先鋒率軍五萬，打著李由的旗號，自己親率大軍二十萬一起殺向函穀關。
當李由戰敗被俘的消息，傳入鹹陽，李斯嚇得魂不附體。連夜進宮求見皇帝，希望皇帝調王離的北軍南下平叛，解救李由。
但是趙高卻不給李斯機會了。趙高知道，現在的大秦帝國，唯有扳倒李斯，才是自己的天下。趙高命人將李斯擋在宮門口，自己去見胡亥。