忽必烈派出兩路特使執行和平外交政策之時，孰料，元憲宗在一次征戰中駕崩。在繼任蒙古大汗位置上，忽必烈與弟弟阿裏不哥之間引起了爭奪戰。這對於意欲宏圖大展，席卷南下的忽必烈來說，不可謂不是一種巨大的挑戰。
阿裏不哥競爭大汗在政治宣傳上有較大優勢，他一直標榜自己傳承的蒙古的血性統治，是純一色的蒙古理念，與忽必烈大相徑庭。關於這一點，阿裏不哥受到蒙古政府大多數大臣們的鼎力支持。
而忽必烈則不同，他起用了一批智勇雙全德才兼備的漢族人。這些漢族人名臣當中，文官有劉秉忠、郝經、姚樞、張文謙、王鶚、許衡、商挺、許國禎、李冶以及趙璧等幕府侍臣；武官有史天澤、董文炳、皇太極、皇慶、董文用、董文選以及張弘範等著名戰將。不僅如此，忽必烈還虛心向郝經、劉秉忠學習漢人治國方略，這為蒙漢人民和諧相處開創了先河。忽必烈這一偉大創舉深得民心。
俗話雲：自古燕趙多慷慨悲壯之士。忽必烈的到來，受到了廣大人民的熱烈歡迎。有誌青年飽含激情義無反顧踴躍從戎。在河北中山地區，尤以真定史天澤、劉秉中以及蒿城皇太極、董文炳弟兄幾個成績卓然。
忽必烈獲悉到後庭失火，便率領大將軍史天澤丞相伯顏發兵剿滅，獨令忠勇大將軍董文炳帶領蒿城籍將士原地待命，以備南征東戰。
原來，蒙古第四任大汗蒙哥發動了第三次西征，蒙哥與忽必烈和大將兵分三路，自己親率軍隊入川進攻南宋，一路之上聲勢浩大，攻城略地不可阻擋。一路攻克捷報頻傳，當元兵圍攻南朝這座孤零零的釣魚城時，釣魚城宋兵將領沒有選擇投降，而是依靠有利的地勢，守城精準的指揮，全城將士拚死守衛數月。到盛夏時節，水土不服的蒙古兵瘟疫流行。攻城戰中，南朝守將命令士兵發射雷石，攻城的蒙古兵應聲而落。在指揮現場的蒙哥也受到重傷，返迴都城的路上因傷重去世。蒙古大汗蒙哥去世，蒙古兵軍心大亂，蒙古內部統治者開始爭奪權利。原本攻打西亞的蒙古兵突然返迴，爭奪大汗之位，釣魚台這座小小的城池，不料卻刹住了狂奔的蒙古戰馬。
當蒙哥戰死的消息傳來時，忽必烈正率軍包圍鄂州與南朝交戰。忽必烈采取了幕僚的建議，其中也有其明智夫人察必的鼎力相助。他同意與南朝宰相賈似道稱臣納貢所訂立的“鄂州之盟”的私密協定，然後放棄輜重，親率輕騎兵飛奔燕都。同時，派出一支軍隊趕赴四川，與穆哥會合，恭迎大汗蒙哥的靈柩，拿到大汗玉璽。又派出外交官廉希憲等人趕赴東道諸部，並與該部落享有威望的首領合撒爾王爺取得聯係，能夠得到這位王爺的擁戴，那麽其他各王爺定會追隨順服。對於西道諸王，忽必烈派出高級智囊郝經一行聯絡，主要是欽察汗國、伊利汗國、察合台汗國。至於年輕一派，主要做好堂弟好塔察兒的工作。一旦到京，應馬上派遣使者趕到各個部落以及諸王駙馬，號召大家會合和林。至於中原地區，忽必烈派出差官與各地首腦進行好言相勸，耐心撫慰。
忽必烈趕到和林時，命令兒子真金坐鎮燕京，布置精兵強將嚴陣以待，密切關注和林動態。如此一來，大蒙古國將以忽必烈的最高指示行事。如果阿裏不哥膽敢不從，那麽就趁機將諸王爺召集到開平，舉行忽裏勒台大會。忽必烈奪得汗位實屬情理之中。開平是忽必烈在經過漠南時新建的王府。建成後，忽必烈將金蓮川幕府遷移到此，開平便成為了忽必烈的一個參謀總部所在地。
這樣的開局，初見成效。支持忽必烈的穆哥親王與智多星耶律楚材的兒子耶律鑄相繼逃離和林，投奔到忽必烈帳下。東道諸王與西部諸王相繼率部來到開平。不少受過阿裏不哥不公正待遇或懲治過的藩王，紛紛歸順忽必烈。俗話說：得道多助失道寡助。這時忽必烈競選大汗位置已成眾望所歸。
阿裏不哥係托雷第七子，蒙哥出征時奉命留守蒙古國都城和林。當蒙哥出征釣魚城未捷時不幸抱病而亡。為了競爭汗位，阿裏不哥占據著天時地利與當地人擁護的條件，公開召集和林忽裏勒台大會，並被推舉為蒙古大汗。他遵照蒙古“幼子守灶”的習俗，積極與親信策劃繼承汗位，並在漠北、漠南布下重兵。有著非凡智慧的忽必烈夫人察必馬上派遣特使把阿裏不哥的舉動密告忽必烈。當初，忽必烈意識裏的勁敵是弟弟旭烈兀，沒想到七弟阿裏不哥半路殺出，便馬不停蹄地北返。當忽必烈抵達燕京時，阿裏不哥派來使者通知他速去漠北參加忽裏勒台大會，會葬蒙哥，推舉新一任蒙古大汗。機智多謀的忽必烈料想弟弟早已布置好了“鴻門宴”，故而未加理會，而是著手自立為蒙古大汗。按照國會條律，需要召開忽裏勒台大會，即蒙古諸王大會，經過貴戚、諸王推舉，繼位者方可即汗位。
1260年，忽必烈捷足先登在開平召開了忽裏勒台大會，參加會議的諸王一致推舉忽必烈為“合汗”。忽必烈隨即宣布即汗位，稱皇帝，並下《建元中統詔書》，闡明了他的政治主張：建元表歲，示人君萬事之傳；紀時書王，見天下一家之義。並仿照中原王朝以年號之法，建元“中統”，其意是繼承中原王朝的正統自命，這是蒙古國首創之舉。
一山不容二虎。自此，蒙古出現了兩個大汗。因此，弟兄倆兵戎相見，展開了一場國內革命戰爭。
斯時，蒙古國都和林地區發生了大規模的饑荒，做為草原地區，人們所需要糧食、鹽、油等日用品須從農耕地區運過來，可糧道被忽必烈軍隊截斷，致使士兵羸弱，萎靡不振。反觀忽必烈馬強兵壯，雙方一交戰，勝負立現。
中統五年（1264年），在蒙古首都和林地區，忽必烈帶領精兵強將趁其不備將阿裏不哥隊伍打得落花流水，不到一個月的時間，便將對手征服。阿裏不哥走投無路便帶著諸王玉龍答失、謀臣不魯花等人趕到上都和林，向忽必烈悔過自新投誠歸順。就這樣，阿裏不哥乖乖迴到了忽必烈的賬下。
忽必烈質問弟弟阿裏不哥：“你說咱倆競爭汗位究竟誰合適誰不合適？”
想當初，自己與蒙古眾臣在蒙古京都和林召開忽裏勒台大會上選上的汗位，如今被四哥忽必烈打敗，心猶不甘，卻又不得不俯首。阿裏不哥想到這裏，低下頭迴答道：“以前是我合適，現在你合適。”
具有雄才大略的忽必烈，赦免了弟弟阿裏不哥，對於不魯花等人，以教唆阿裏不哥行惡之罪判處死刑。
內亂平定後，忽必烈命劉秉忠為太保，主管中書省。劉秉忠，字仲晦，原名劉侃，釋名子聰，號藏春散人。河朔地區邢州（治今邢台）人，他生於金宣宗貞佑四年(1216年)，世代為遼朝官宦大族。那時，戰爭頻仍，黎民百姓大量逃亡，生產凋敝，社會製度極度混亂。他曾祖父曾任金朝的邢州節度使，父親劉潤在大蒙古國太師國王木華黎攻取邢州後投靠其麾下為官。他是著名學者，精於天文、地理、字畫、法曆、詩文，著名科學家郭守敬是他的學生。
劉秉忠自幼聰穎，八歲入學就能日誦文數百言。十三歲在帥府做人質，十七歲為邢台節度使府令史，以便於就近奉養其親。劉秉忠為令史時常鬱鬱不樂，一日感歎道:\"我家世代為官，難道我寧願淪為書記小吏嗎?大丈夫生不逢時，隻有隱退以待時而起。\"便棄官隱居於武安山中。若幹年後，他被天寧寺的虛照禪師收為徒弟。後又雲遊雲中，留居南堂寺。
1242年，北方禪宗臨濟宗領袖海雲奉蒙古宗王忽必烈之詔前往和林。路過雲中時，海雲聽聞劉秉忠博學多才，遂邀他同行。劉秉忠拜見忽必烈後，講述佛法大意，忽必烈甚為稱讚，多次垂詢。劉秉忠於書無所不讀，尤其深入研究《易經》及宋邵雍《經世書》，至於天文、地理、律曆、占卜無不精通，天下事了如指掌。忽必烈對劉秉忠甚是寵愛，海雲返迴南方後，劉秉忠就留在忽必烈的府邸供職。
貴由汗元年(1249年)，劉秉忠因父親去世奔喪迴家，忽必烈賜金百兩為治葬之用，且遣使送至邢州。服喪期滿，便召還至和林。第二年，劉秉忠至和林後，上書多達數十萬字。可大致分為十四條：
建議忽必烈效仿周公輔周武王事，輔佐蒙哥汗治理天下;選派開國功臣的子孫到京府州縣去監督、考核舊官，根據考察結果進行獎懲;按現在的戶口確定差稅，招攬被壓迫出逃的流民。規定百官爵祿，對其德行進行獎懲及約束;對天下之民多施教化，不許下級官員隨意定罪，死罪須上報聽候斷決;清查官府所欠債務，若原係正當借貸一本一利由官府歸還，若係非正當借貸，且無借據，以及息大於本者，一概豁免;平民百姓納公糧以就近輸倉原則為準，確定\"關市津梁正稅\"，禁止各處行商坐賈巧取橫奪，禁止奢華，規定上下服飾，減輕賦稅，差遣勸農官督課農桑;興辦學校，實行科舉製，引導開國功臣的子孫入學校，選用有才能者;慎擇縣官，招撫招撫關西、河南流民，撫恤孤寡殘疾者，不許朝廷使臣在地方騷擾官民，應設館安置;令各地立廟祭祀孔子，訪察當地名儒，舉行祀典;請蒙哥汗頒行新曆，同時著手撰修《金史》;國家撥出一部分經費贍養生活困難的名士學者，免除其中自有產業者的賦稅差役，使其為國家盡其才能;廣開言路，鼓勵直言。明君要君子和小人，使賢者在位，能者在職。將國內人民必須之鹽場和礦冶交各路課稅所管理，禁止好利之徒依恃官勢害民，使商賈與平民互不欺奪;禁止私設牢獄，禁鞭背之刑。要正紀綱，行法度，使天下可不勞而治。注意拔擢廉潔能幹的官員。
忽必烈對他的這番議論，甚為讚賞，均加采納。劉秉忠又建議:\"邢州戶口原有萬餘，自興兵以來都不滿數百，若派真定的張耕、洺水的劉肅這樣的良吏去治理，必定能恢複舊日盛況。\"於是朝廷派張耕為邢州安撫使，劉肅為副使。不久流民複業，升邢州為順德府。
元憲宗三年(1253年)、元憲宗四年(1254年)和元憲宗九年(1259年)，劉秉忠隨忽必烈兩次征伐大理國和伐南宋。忽必烈采納了劉秉忠的\"讚(輔)以天地之好生，王者之神武不殺\"之言，命大將裂帛為旗，在旗幟上寫\"止殺\"二字，分頭號令各軍在攻入大理城後，不得妄殺。所以在此役中，蒙古軍每克一城，都沒有妄戮一人。征南宋時，所到之處，人民全活者不可勝計。
中統元年(1260年)，忽必烈稱帝，即元世祖。忽必烈采納劉秉忠的建議，下詔建元紀年，設立中書省和宣撫司，朝廷舊臣、山林隱士都被錄用。劉秉忠雖居於忽必烈左右，但仍著舊服，當時人稱他為\"聰書記\"。
至元元年(1264年)，翰林學士承旨王鶚奏言:\"劉秉忠早在陛下即位前，就參與軍國大事，有勞有功。今陛下即位，萬象更新，而劉秉忠仍著舊裝，我等於心不安。應正其衣冠，給以厚爵。\"忽必烈采納，當天便下詔拜劉秉忠為光祿大夫、太保，參領中書省政事，又將翰林侍讀學士竇默的女兒嫁給劉秉忠為妻，在奉先坊賜他宅第，\"以少府宮籍監戶給之\"。
劉秉忠受命後以天下為己任，凡國家大小事務，都知無不言，言無不盡，深得忽必烈寵信。所推薦和提拔的人，後來大多成為名臣。
劉秉忠侍從忽必烈三十多年，不管是遠征或兩都巡幸，他都隨行，受到特殊的信任。自從他進入大蒙古國忽必烈幕府後，常以布衣身份參與軍政要務。忽必烈統治中原，需要大批漢族知識分子。為此，劉秉忠鼎力推薦了張文謙、張易、郭守敬、王恂、王文統、張耕、劉肅等\"耆儒碩德，奇才異能之士\"。忽必烈能\"得中土心\"，贏得漢族知識分子的擁護，與劉秉忠有極大關係。
劉秉忠學問功底深厚，自號藏春散人，是一位著名的學者、詩人和散曲家，每以吟詠自適。他的散曲多寫景物，風格蕭疏閑淡而雋永。他雖身居忽必烈身邊，但始終保持了簡樸淡然的生活習慣，終日素衣簡居、粗茶淡飯。他以\"臣山野鄙人，今無所用\"的淡泊心境來對待忽必烈的賞賜，推辭不過，才將所賜的白金千兩，都散發給了急需用錢的人。
通過劉秉忠提議，忽必烈下令遷都燕京。並改中統五年為至元元年。
就在忽必烈與弟弟阿裏不哥內訌期間，居住在山東的總督李壇，獲悉自己的計劃在忽必烈身邊起了一定作用，就好像摻進去的酵母在麵團裏麵起了反應一樣，不由地為成功攥緊了拳頭。
機不可失時不再來。李壇一看機遇來到，便欲發動兵力謀反，企圖來個內外夾擊，一舉打敗忽必烈。
中統三年（1262年）二月，李壇將已經勾手的地方武裝以及南朝達成了統一戰線，漢人一直口號是：驅除韃虜，恢複漢治。由此，李壇認為條件已經成熟遂帶頭公開反叛，他把自己範圍內的蒙古戍軍悉數趕盡殺絕。李壇為了與南朝達成聯盟並宣布以東海、漣水（今江蘇漣水縣）、海州（今江蘇連雲港地區）等地區獻給了南朝。一開始，南朝將軍李庭芝並沒有理會這檔子事。月底時，李庭芝探明三城守軍已經撤走，便派人馬前去接管。著名春秋時代兵法家孫子雲：不戰而屈人之兵，善之善者也。南朝收迴失地，國內上下一片歡騰。即便如此，李庭芝頭腦是清醒的，他致書丞相賈似道，直言李壇是左右搖擺不定的小人，千萬不要相信。故此，李壇對南朝示好，南朝大部分官員也不相信他，所以對他的支持力度並不大。宋理宗趙昀卻傾向出兵，有朝臣從中附和。於是三月初便派遣將軍夏貴領兵北上，在靈璧、符離、蘄縣一線向蒙古兵發動攻擊。
蒙古踏入中原，始自成吉思汗，後經窩闊台、貴由、蒙哥等大汗不斷開疆擴土，相繼滅掉了金國、大理以及多位山大王。戰爭期間，當地老百姓麵臨兵燹戰害，致使血流漂櫓白骨堆成山。對於異族入侵，漢人們紛紛揭竿而起，為了保家護園，他們義無反顧踏上了反侵略隊伍中來。有力出力，有錢出錢。可是，蒙元鐵蹄錚錚，對於反抗者一律格殺勿論。鐵腕統治，讓老百姓處於水深火熱之中，一談到蒙元入侵，不禁膽寒心驚麵目失色。
到了忽必烈時代，蒙元對漢人青睞有加，體恤民情。不僅如此，忽必烈重用了不少肱骨之臣。類似地方武裝比較浩蕩的有史天澤、張柔、董文炳以及李壇等這些世侯。對於他們歸附，忽必烈更是關愛有加，問暖噓寒。忽必烈不愧是草原雄鷹，他目光敏銳，胸懷大略。光在河朔地區，劉秉中、郝經、姚樞等重要謀臣，悉數進入觳中。其中，忽必烈愛人察必也功不可沒，察必是一個豁達的蒙古女人，不僅相貌出眾，其才華更是卓爾不群。她多次警告自己：一定要協助忽必烈，全力推廣儒學文化，要讓忽必烈在成就偉業道路上，攻心為上，攻城為下，實行暖心工程，實現遠大抱負！
李壇認為忽必烈因為家庭成員爭奪汗位以致陷入持久戰的泥沼中，可他沒有料到，蒙元的勝利者竟是忽必烈，繼承大汗皇位，是為元世祖。更讓李壇萬萬沒有料到，他聯絡的所謂朋友不僅不幫他，還不時與他作對為難於他。更有甚者，還協助蒙古軍隊與他作戰，這著實讓他頭疼不已。
李壇發動叛亂之時，忽必烈並沒有當迴事，覺得一個山東怎麽也不會成為大氣候。於是，忽必烈召集謀臣商議，要他們預測叛臣李壇行動的方向。
謀士姚樞分析道：李壇舉事之後，有三種戰略可供選擇：首先，上策便是乘大軍北征阿裏不哥之際，“瀕海搗燕，閉關居庸”；其次，中策便是與南宋聯合，“負固持久，數擾邊”，使皇帝疲於奔救；第三種便是下策，“出兵濟南，待山東諸侯應援”。如果是那樣，李壇就“成擒耳”。
忽必烈追問對待李壇應該采取哪一種策略？姚樞說道：“出下策為是。”
事態的發展，果真被姚樞應驗了。
李壇以漣、海等地區呈獻給南宋，其實並不是李壇的本心，他的真實目的，隻是想“挾敵國以要挾朝廷”；李壇目的隻有一個，那就是想在蒙元、南朝之間建成一個獨立王國，他要做一個土皇帝。
就在忽必烈與弟弟阿裏不哥爭奪汗位期間，華北地區的漢人世侯乘機起來反對蒙古韃子統治。因此，李壇事前曾與地方不少世侯包括嚴忠範、張榮以及嚴實子等暗中聯係。
同年二月下旬，就在李壇誌滿意得，坐鎮山東濟南指揮作戰，他想在這裏等待與他聯係過的世侯響應他的叛亂，共同抵禦蒙古韃子的進犯。
南朝軍隊北上抗蒙並非忽必烈最擔憂的事情，他的布局是漢地局勢。最近，他得到密報，說漢地有人在悄悄行動，已與李壇達成聯盟共同對抗蒙古入侵。忽必烈剛剛打敗阿裏不哥，想要休整一番喘口氣。沒承想南朝與李壇等漢人地方武裝給他來這麽一套，卻是咽不下這口氣。他一邊命令駐守大名是合必赤立即出兵山東，一邊征調史天澤、董文炳、張柔父子等漢人軍團取道南下。
將軍張弘範領命防守濟南西部，父親張柔對他諄諄教誨道：“圍攻對方的城池，千萬不要迴避險要的地勢，隻要你不產生懈怠之心，士兵們會拚命跟你作戰，敵方主事者顧不到險地的重要性，一旦遭到進犯，必定會發兵救援，那時候，就可以建立功勳，希望你好好警醒自己，勉勵自己。”張弘範愉快地接納了父親的建議。一日，李壇率兵出擊卻沒有進攻張弘範的領地，張弘範對部下說：“我軍的兵營位置險要，因而李壇對我故意示弱，他心中一定想著出奇兵襲擊我們，”於是，張弘範命人修築長壘，並在壘下埋伏全副武裝的士兵，另外，還挖掘戰壕並且打開東門準備迎戰。晚上，張弘範更命士兵摸黑深挖戰壕，使壕溝又寬又深。但是，李壇卻不知道。第二天，李壇果然命令士兵搭建浮橋進攻。然而，浮橋尚未及岸，李壇士兵便陷入壕溝，少數僥幸上岸的士兵，也被嚴陣以待蒙古兵打了個措手不及。
蒙古年輕驍將阿剌罕遇到了數倍於己的李壇軍，阿剌罕有股子初生牛犢不怕虎的革命精神，迅即發動進攻。李壇軍力竭不敵退迴濟南城內。幾天過後，蒙古大將軍合必赤引大軍抵達濟南城下，李壇披堅執銳率兵迎戰，雙方在濟水古道旁展開陣勢。合必赤以阿剌罕為左翼，以阿術為右翼，分兵出擊。李壇麵對蒙古肆意挑釁，早已怒火中燒。他傾巢出動不惜一戰，麾下有海州、漣水二軍之精銳部隊。雙方一交戰，廝殺從太陽升起到落下，場麵極為慘烈，互有大量傷亡。最後阿術的右翼取得進展，李壇再次敗下陣來，逃迴濟南城。
阿裏不哥競爭大汗在政治宣傳上有較大優勢，他一直標榜自己傳承的蒙古的血性統治，是純一色的蒙古理念，與忽必烈大相徑庭。關於這一點，阿裏不哥受到蒙古政府大多數大臣們的鼎力支持。
而忽必烈則不同，他起用了一批智勇雙全德才兼備的漢族人。這些漢族人名臣當中，文官有劉秉忠、郝經、姚樞、張文謙、王鶚、許衡、商挺、許國禎、李冶以及趙璧等幕府侍臣；武官有史天澤、董文炳、皇太極、皇慶、董文用、董文選以及張弘範等著名戰將。不僅如此，忽必烈還虛心向郝經、劉秉忠學習漢人治國方略，這為蒙漢人民和諧相處開創了先河。忽必烈這一偉大創舉深得民心。
俗話雲：自古燕趙多慷慨悲壯之士。忽必烈的到來，受到了廣大人民的熱烈歡迎。有誌青年飽含激情義無反顧踴躍從戎。在河北中山地區，尤以真定史天澤、劉秉中以及蒿城皇太極、董文炳弟兄幾個成績卓然。
忽必烈獲悉到後庭失火，便率領大將軍史天澤丞相伯顏發兵剿滅，獨令忠勇大將軍董文炳帶領蒿城籍將士原地待命，以備南征東戰。
原來，蒙古第四任大汗蒙哥發動了第三次西征，蒙哥與忽必烈和大將兵分三路，自己親率軍隊入川進攻南宋，一路之上聲勢浩大，攻城略地不可阻擋。一路攻克捷報頻傳，當元兵圍攻南朝這座孤零零的釣魚城時，釣魚城宋兵將領沒有選擇投降，而是依靠有利的地勢，守城精準的指揮，全城將士拚死守衛數月。到盛夏時節，水土不服的蒙古兵瘟疫流行。攻城戰中，南朝守將命令士兵發射雷石，攻城的蒙古兵應聲而落。在指揮現場的蒙哥也受到重傷，返迴都城的路上因傷重去世。蒙古大汗蒙哥去世，蒙古兵軍心大亂，蒙古內部統治者開始爭奪權利。原本攻打西亞的蒙古兵突然返迴，爭奪大汗之位，釣魚台這座小小的城池，不料卻刹住了狂奔的蒙古戰馬。
當蒙哥戰死的消息傳來時，忽必烈正率軍包圍鄂州與南朝交戰。忽必烈采取了幕僚的建議，其中也有其明智夫人察必的鼎力相助。他同意與南朝宰相賈似道稱臣納貢所訂立的“鄂州之盟”的私密協定，然後放棄輜重，親率輕騎兵飛奔燕都。同時，派出一支軍隊趕赴四川，與穆哥會合，恭迎大汗蒙哥的靈柩，拿到大汗玉璽。又派出外交官廉希憲等人趕赴東道諸部，並與該部落享有威望的首領合撒爾王爺取得聯係，能夠得到這位王爺的擁戴，那麽其他各王爺定會追隨順服。對於西道諸王，忽必烈派出高級智囊郝經一行聯絡，主要是欽察汗國、伊利汗國、察合台汗國。至於年輕一派，主要做好堂弟好塔察兒的工作。一旦到京，應馬上派遣使者趕到各個部落以及諸王駙馬，號召大家會合和林。至於中原地區，忽必烈派出差官與各地首腦進行好言相勸，耐心撫慰。
忽必烈趕到和林時，命令兒子真金坐鎮燕京，布置精兵強將嚴陣以待，密切關注和林動態。如此一來，大蒙古國將以忽必烈的最高指示行事。如果阿裏不哥膽敢不從，那麽就趁機將諸王爺召集到開平，舉行忽裏勒台大會。忽必烈奪得汗位實屬情理之中。開平是忽必烈在經過漠南時新建的王府。建成後，忽必烈將金蓮川幕府遷移到此，開平便成為了忽必烈的一個參謀總部所在地。
這樣的開局，初見成效。支持忽必烈的穆哥親王與智多星耶律楚材的兒子耶律鑄相繼逃離和林，投奔到忽必烈帳下。東道諸王與西部諸王相繼率部來到開平。不少受過阿裏不哥不公正待遇或懲治過的藩王，紛紛歸順忽必烈。俗話說：得道多助失道寡助。這時忽必烈競選大汗位置已成眾望所歸。
阿裏不哥係托雷第七子，蒙哥出征時奉命留守蒙古國都城和林。當蒙哥出征釣魚城未捷時不幸抱病而亡。為了競爭汗位，阿裏不哥占據著天時地利與當地人擁護的條件，公開召集和林忽裏勒台大會，並被推舉為蒙古大汗。他遵照蒙古“幼子守灶”的習俗，積極與親信策劃繼承汗位，並在漠北、漠南布下重兵。有著非凡智慧的忽必烈夫人察必馬上派遣特使把阿裏不哥的舉動密告忽必烈。當初，忽必烈意識裏的勁敵是弟弟旭烈兀，沒想到七弟阿裏不哥半路殺出，便馬不停蹄地北返。當忽必烈抵達燕京時，阿裏不哥派來使者通知他速去漠北參加忽裏勒台大會，會葬蒙哥，推舉新一任蒙古大汗。機智多謀的忽必烈料想弟弟早已布置好了“鴻門宴”，故而未加理會，而是著手自立為蒙古大汗。按照國會條律，需要召開忽裏勒台大會，即蒙古諸王大會，經過貴戚、諸王推舉，繼位者方可即汗位。
1260年，忽必烈捷足先登在開平召開了忽裏勒台大會，參加會議的諸王一致推舉忽必烈為“合汗”。忽必烈隨即宣布即汗位，稱皇帝，並下《建元中統詔書》，闡明了他的政治主張：建元表歲，示人君萬事之傳；紀時書王，見天下一家之義。並仿照中原王朝以年號之法，建元“中統”，其意是繼承中原王朝的正統自命，這是蒙古國首創之舉。
一山不容二虎。自此，蒙古出現了兩個大汗。因此，弟兄倆兵戎相見，展開了一場國內革命戰爭。
斯時，蒙古國都和林地區發生了大規模的饑荒，做為草原地區，人們所需要糧食、鹽、油等日用品須從農耕地區運過來，可糧道被忽必烈軍隊截斷，致使士兵羸弱，萎靡不振。反觀忽必烈馬強兵壯，雙方一交戰，勝負立現。
中統五年（1264年），在蒙古首都和林地區，忽必烈帶領精兵強將趁其不備將阿裏不哥隊伍打得落花流水，不到一個月的時間，便將對手征服。阿裏不哥走投無路便帶著諸王玉龍答失、謀臣不魯花等人趕到上都和林，向忽必烈悔過自新投誠歸順。就這樣，阿裏不哥乖乖迴到了忽必烈的賬下。
忽必烈質問弟弟阿裏不哥：“你說咱倆競爭汗位究竟誰合適誰不合適？”
想當初，自己與蒙古眾臣在蒙古京都和林召開忽裏勒台大會上選上的汗位，如今被四哥忽必烈打敗，心猶不甘，卻又不得不俯首。阿裏不哥想到這裏，低下頭迴答道：“以前是我合適，現在你合適。”
具有雄才大略的忽必烈，赦免了弟弟阿裏不哥，對於不魯花等人，以教唆阿裏不哥行惡之罪判處死刑。
內亂平定後，忽必烈命劉秉忠為太保，主管中書省。劉秉忠，字仲晦，原名劉侃，釋名子聰，號藏春散人。河朔地區邢州（治今邢台）人，他生於金宣宗貞佑四年(1216年)，世代為遼朝官宦大族。那時，戰爭頻仍，黎民百姓大量逃亡，生產凋敝，社會製度極度混亂。他曾祖父曾任金朝的邢州節度使，父親劉潤在大蒙古國太師國王木華黎攻取邢州後投靠其麾下為官。他是著名學者，精於天文、地理、字畫、法曆、詩文，著名科學家郭守敬是他的學生。
劉秉忠自幼聰穎，八歲入學就能日誦文數百言。十三歲在帥府做人質，十七歲為邢台節度使府令史，以便於就近奉養其親。劉秉忠為令史時常鬱鬱不樂，一日感歎道:\"我家世代為官，難道我寧願淪為書記小吏嗎?大丈夫生不逢時，隻有隱退以待時而起。\"便棄官隱居於武安山中。若幹年後，他被天寧寺的虛照禪師收為徒弟。後又雲遊雲中，留居南堂寺。
1242年，北方禪宗臨濟宗領袖海雲奉蒙古宗王忽必烈之詔前往和林。路過雲中時，海雲聽聞劉秉忠博學多才，遂邀他同行。劉秉忠拜見忽必烈後，講述佛法大意，忽必烈甚為稱讚，多次垂詢。劉秉忠於書無所不讀，尤其深入研究《易經》及宋邵雍《經世書》，至於天文、地理、律曆、占卜無不精通，天下事了如指掌。忽必烈對劉秉忠甚是寵愛，海雲返迴南方後，劉秉忠就留在忽必烈的府邸供職。
貴由汗元年(1249年)，劉秉忠因父親去世奔喪迴家，忽必烈賜金百兩為治葬之用，且遣使送至邢州。服喪期滿，便召還至和林。第二年，劉秉忠至和林後，上書多達數十萬字。可大致分為十四條：
建議忽必烈效仿周公輔周武王事，輔佐蒙哥汗治理天下;選派開國功臣的子孫到京府州縣去監督、考核舊官，根據考察結果進行獎懲;按現在的戶口確定差稅，招攬被壓迫出逃的流民。規定百官爵祿，對其德行進行獎懲及約束;對天下之民多施教化，不許下級官員隨意定罪，死罪須上報聽候斷決;清查官府所欠債務，若原係正當借貸一本一利由官府歸還，若係非正當借貸，且無借據，以及息大於本者，一概豁免;平民百姓納公糧以就近輸倉原則為準，確定\"關市津梁正稅\"，禁止各處行商坐賈巧取橫奪，禁止奢華，規定上下服飾，減輕賦稅，差遣勸農官督課農桑;興辦學校，實行科舉製，引導開國功臣的子孫入學校，選用有才能者;慎擇縣官，招撫招撫關西、河南流民，撫恤孤寡殘疾者，不許朝廷使臣在地方騷擾官民，應設館安置;令各地立廟祭祀孔子，訪察當地名儒，舉行祀典;請蒙哥汗頒行新曆，同時著手撰修《金史》;國家撥出一部分經費贍養生活困難的名士學者，免除其中自有產業者的賦稅差役，使其為國家盡其才能;廣開言路，鼓勵直言。明君要君子和小人，使賢者在位，能者在職。將國內人民必須之鹽場和礦冶交各路課稅所管理，禁止好利之徒依恃官勢害民，使商賈與平民互不欺奪;禁止私設牢獄，禁鞭背之刑。要正紀綱，行法度，使天下可不勞而治。注意拔擢廉潔能幹的官員。
忽必烈對他的這番議論，甚為讚賞，均加采納。劉秉忠又建議:\"邢州戶口原有萬餘，自興兵以來都不滿數百，若派真定的張耕、洺水的劉肅這樣的良吏去治理，必定能恢複舊日盛況。\"於是朝廷派張耕為邢州安撫使，劉肅為副使。不久流民複業，升邢州為順德府。
元憲宗三年(1253年)、元憲宗四年(1254年)和元憲宗九年(1259年)，劉秉忠隨忽必烈兩次征伐大理國和伐南宋。忽必烈采納了劉秉忠的\"讚(輔)以天地之好生，王者之神武不殺\"之言，命大將裂帛為旗，在旗幟上寫\"止殺\"二字，分頭號令各軍在攻入大理城後，不得妄殺。所以在此役中，蒙古軍每克一城，都沒有妄戮一人。征南宋時，所到之處，人民全活者不可勝計。
中統元年(1260年)，忽必烈稱帝，即元世祖。忽必烈采納劉秉忠的建議，下詔建元紀年，設立中書省和宣撫司，朝廷舊臣、山林隱士都被錄用。劉秉忠雖居於忽必烈左右，但仍著舊服，當時人稱他為\"聰書記\"。
至元元年(1264年)，翰林學士承旨王鶚奏言:\"劉秉忠早在陛下即位前，就參與軍國大事，有勞有功。今陛下即位，萬象更新，而劉秉忠仍著舊裝，我等於心不安。應正其衣冠，給以厚爵。\"忽必烈采納，當天便下詔拜劉秉忠為光祿大夫、太保，參領中書省政事，又將翰林侍讀學士竇默的女兒嫁給劉秉忠為妻，在奉先坊賜他宅第，\"以少府宮籍監戶給之\"。
劉秉忠受命後以天下為己任，凡國家大小事務，都知無不言，言無不盡，深得忽必烈寵信。所推薦和提拔的人，後來大多成為名臣。
劉秉忠侍從忽必烈三十多年，不管是遠征或兩都巡幸，他都隨行，受到特殊的信任。自從他進入大蒙古國忽必烈幕府後，常以布衣身份參與軍政要務。忽必烈統治中原，需要大批漢族知識分子。為此，劉秉忠鼎力推薦了張文謙、張易、郭守敬、王恂、王文統、張耕、劉肅等\"耆儒碩德，奇才異能之士\"。忽必烈能\"得中土心\"，贏得漢族知識分子的擁護，與劉秉忠有極大關係。
劉秉忠學問功底深厚，自號藏春散人，是一位著名的學者、詩人和散曲家，每以吟詠自適。他的散曲多寫景物，風格蕭疏閑淡而雋永。他雖身居忽必烈身邊，但始終保持了簡樸淡然的生活習慣，終日素衣簡居、粗茶淡飯。他以\"臣山野鄙人，今無所用\"的淡泊心境來對待忽必烈的賞賜，推辭不過，才將所賜的白金千兩，都散發給了急需用錢的人。
通過劉秉忠提議，忽必烈下令遷都燕京。並改中統五年為至元元年。
就在忽必烈與弟弟阿裏不哥內訌期間，居住在山東的總督李壇，獲悉自己的計劃在忽必烈身邊起了一定作用，就好像摻進去的酵母在麵團裏麵起了反應一樣，不由地為成功攥緊了拳頭。
機不可失時不再來。李壇一看機遇來到，便欲發動兵力謀反，企圖來個內外夾擊，一舉打敗忽必烈。
中統三年（1262年）二月，李壇將已經勾手的地方武裝以及南朝達成了統一戰線，漢人一直口號是：驅除韃虜，恢複漢治。由此，李壇認為條件已經成熟遂帶頭公開反叛，他把自己範圍內的蒙古戍軍悉數趕盡殺絕。李壇為了與南朝達成聯盟並宣布以東海、漣水（今江蘇漣水縣）、海州（今江蘇連雲港地區）等地區獻給了南朝。一開始，南朝將軍李庭芝並沒有理會這檔子事。月底時，李庭芝探明三城守軍已經撤走，便派人馬前去接管。著名春秋時代兵法家孫子雲：不戰而屈人之兵，善之善者也。南朝收迴失地，國內上下一片歡騰。即便如此，李庭芝頭腦是清醒的，他致書丞相賈似道，直言李壇是左右搖擺不定的小人，千萬不要相信。故此，李壇對南朝示好，南朝大部分官員也不相信他，所以對他的支持力度並不大。宋理宗趙昀卻傾向出兵，有朝臣從中附和。於是三月初便派遣將軍夏貴領兵北上，在靈璧、符離、蘄縣一線向蒙古兵發動攻擊。
蒙古踏入中原，始自成吉思汗，後經窩闊台、貴由、蒙哥等大汗不斷開疆擴土，相繼滅掉了金國、大理以及多位山大王。戰爭期間，當地老百姓麵臨兵燹戰害，致使血流漂櫓白骨堆成山。對於異族入侵，漢人們紛紛揭竿而起，為了保家護園，他們義無反顧踏上了反侵略隊伍中來。有力出力，有錢出錢。可是，蒙元鐵蹄錚錚，對於反抗者一律格殺勿論。鐵腕統治，讓老百姓處於水深火熱之中，一談到蒙元入侵，不禁膽寒心驚麵目失色。
到了忽必烈時代，蒙元對漢人青睞有加，體恤民情。不僅如此，忽必烈重用了不少肱骨之臣。類似地方武裝比較浩蕩的有史天澤、張柔、董文炳以及李壇等這些世侯。對於他們歸附，忽必烈更是關愛有加，問暖噓寒。忽必烈不愧是草原雄鷹，他目光敏銳，胸懷大略。光在河朔地區，劉秉中、郝經、姚樞等重要謀臣，悉數進入觳中。其中，忽必烈愛人察必也功不可沒，察必是一個豁達的蒙古女人，不僅相貌出眾，其才華更是卓爾不群。她多次警告自己：一定要協助忽必烈，全力推廣儒學文化，要讓忽必烈在成就偉業道路上，攻心為上，攻城為下，實行暖心工程，實現遠大抱負！
李壇認為忽必烈因為家庭成員爭奪汗位以致陷入持久戰的泥沼中，可他沒有料到，蒙元的勝利者竟是忽必烈，繼承大汗皇位，是為元世祖。更讓李壇萬萬沒有料到，他聯絡的所謂朋友不僅不幫他，還不時與他作對為難於他。更有甚者，還協助蒙古軍隊與他作戰，這著實讓他頭疼不已。
李壇發動叛亂之時，忽必烈並沒有當迴事，覺得一個山東怎麽也不會成為大氣候。於是，忽必烈召集謀臣商議，要他們預測叛臣李壇行動的方向。
謀士姚樞分析道：李壇舉事之後，有三種戰略可供選擇：首先，上策便是乘大軍北征阿裏不哥之際，“瀕海搗燕，閉關居庸”；其次，中策便是與南宋聯合，“負固持久，數擾邊”，使皇帝疲於奔救；第三種便是下策，“出兵濟南，待山東諸侯應援”。如果是那樣，李壇就“成擒耳”。
忽必烈追問對待李壇應該采取哪一種策略？姚樞說道：“出下策為是。”
事態的發展，果真被姚樞應驗了。
李壇以漣、海等地區呈獻給南宋，其實並不是李壇的本心，他的真實目的，隻是想“挾敵國以要挾朝廷”；李壇目的隻有一個，那就是想在蒙元、南朝之間建成一個獨立王國，他要做一個土皇帝。
就在忽必烈與弟弟阿裏不哥爭奪汗位期間，華北地區的漢人世侯乘機起來反對蒙古韃子統治。因此，李壇事前曾與地方不少世侯包括嚴忠範、張榮以及嚴實子等暗中聯係。
同年二月下旬，就在李壇誌滿意得，坐鎮山東濟南指揮作戰，他想在這裏等待與他聯係過的世侯響應他的叛亂，共同抵禦蒙古韃子的進犯。
南朝軍隊北上抗蒙並非忽必烈最擔憂的事情，他的布局是漢地局勢。最近，他得到密報，說漢地有人在悄悄行動，已與李壇達成聯盟共同對抗蒙古入侵。忽必烈剛剛打敗阿裏不哥，想要休整一番喘口氣。沒承想南朝與李壇等漢人地方武裝給他來這麽一套，卻是咽不下這口氣。他一邊命令駐守大名是合必赤立即出兵山東，一邊征調史天澤、董文炳、張柔父子等漢人軍團取道南下。
將軍張弘範領命防守濟南西部，父親張柔對他諄諄教誨道：“圍攻對方的城池，千萬不要迴避險要的地勢，隻要你不產生懈怠之心，士兵們會拚命跟你作戰，敵方主事者顧不到險地的重要性，一旦遭到進犯，必定會發兵救援，那時候，就可以建立功勳，希望你好好警醒自己，勉勵自己。”張弘範愉快地接納了父親的建議。一日，李壇率兵出擊卻沒有進攻張弘範的領地，張弘範對部下說：“我軍的兵營位置險要，因而李壇對我故意示弱，他心中一定想著出奇兵襲擊我們，”於是，張弘範命人修築長壘，並在壘下埋伏全副武裝的士兵，另外，還挖掘戰壕並且打開東門準備迎戰。晚上，張弘範更命士兵摸黑深挖戰壕，使壕溝又寬又深。但是，李壇卻不知道。第二天，李壇果然命令士兵搭建浮橋進攻。然而，浮橋尚未及岸，李壇士兵便陷入壕溝，少數僥幸上岸的士兵，也被嚴陣以待蒙古兵打了個措手不及。
蒙古年輕驍將阿剌罕遇到了數倍於己的李壇軍，阿剌罕有股子初生牛犢不怕虎的革命精神，迅即發動進攻。李壇軍力竭不敵退迴濟南城內。幾天過後，蒙古大將軍合必赤引大軍抵達濟南城下，李壇披堅執銳率兵迎戰，雙方在濟水古道旁展開陣勢。合必赤以阿剌罕為左翼，以阿術為右翼，分兵出擊。李壇麵對蒙古肆意挑釁，早已怒火中燒。他傾巢出動不惜一戰，麾下有海州、漣水二軍之精銳部隊。雙方一交戰，廝殺從太陽升起到落下，場麵極為慘烈，互有大量傷亡。最後阿術的右翼取得進展，李壇再次敗下陣來，逃迴濟南城。