字幕：永淳二年，十一月，丁未日。
高宗李治自奉天宮駕還東都，百官參拜迎接，召見群臣於天津橋南。
十二月丁巳，宣布改元弘道，大赦天下，版授百歲、九十歲、八十歲老人爵位，各賜以下州刺史、郡君、上州司馬、縣君、縣令等虛職有差，又加封內外官之階。
高宗欲親上則天門樓宣布大赦之令，然患氣逆，不能上馬，乃召百姓於殿前宣之。
同日，詔命諸州各須建置道觀，上州三所，中州二所，下州一所，每觀各度道士七人。詔命未幾，高宗駕崩於貞觀殿，終年五十六歲，在位三十五年。
畫外音：唐高宗在位期間，東滅百濟、高麗，西滅突厥賀魯，國家版圖擴至最大，亦可謂是繼往開來，聖明君主。又在國內推行均田製，獎勵墾荒，使國家編戶較之貞觀年間大幅上升。又發展科舉製度，選用有才能庶族及低級官吏任宰相，不拘一格用人；更撰成《唐律疏議》，遺惠後世。大唐盛世基於太宗，成於高宗，此為曆史真相。
臘月十一日，太子李顯即位，是為中宗。
乃尊生母武則天為皇太後，裴炎受遺詔輔政。宣布大行皇帝遺詔：園陵製度，務以節儉。軍國大事有不能決斷者，請天後處理決斷。
群臣議上諡號，曰天皇大帝，廟號高宗。改元次年為文明元年，將高宗葬於乾陵。
中宗既奉先皇遺詔，乃拜裴炎為中書令，並自門下省遷政事堂於中書省。高宗剛死，武後開始擅權，從各處幹涉中宗政務。
其時三省六首長，尚書省僅餘左仆射劉仁軌在位，右仆射職位空缺已久。又劉仁軌年已八十二歲，臥病在家，不能過問政事；門下省僅劉景先為守侍中（即見習侍中），原為裴炎下屬，不敢與其爭權。
裴炎既任中書令，遂遷政事堂至中書省，便使三省製得到破壞，由此確立中書省在三省中暫時主導地位。
是年氣候異常，暴雨連日，以致黃河潰堤漲溢，衝壞河陽城（今河南孟縣），城外水麵比城內高出五尺。
司農少卿韋弘機當時免官在家，聞高宗駕崩，大叫一聲：先帝駕崩，武後必然用事，李唐危矣！
於是口吐鮮血，當夜而死。
鏡頭閃迴，唐高宗儀鳳三年。
高宗李治欲修繕長安及洛陽寢宮，但憂財力不足，遂召韋弘機商議應對之策。
韋弘機奏道：臣任司農卿十年，節省日常開支，積存三十萬緡，可以修繕宮室。
高宗大喜，遂命其兼任將作、少府二職，負責修繕之事。乃造上陽宮，位於禁苑之東，東接皇城，前臨穀水，後倚廣苑，南臨洛水，連以長廊，極其華麗。
高宗、武後大喜，立刻住進上陽宮。
尚書左仆射劉仁軌不滿其宮華麗奢侈，與侍禦史狄仁傑議道：自古皇帝皆居深宮，不與百姓接觸，恐引百姓怨怒皇家豪奢也。今將皇帝寢宮建於城外，豈不自招民怨！
狄仁傑信以為然，便隨劉仁軌同入上陽宮，向天子進諫：今我大唐正與吐蕃作戰，將士出生入死；若聞陛下如此奢侈，恐皆不肯用命；又上陽宮近於民居，亦不妥當，臣請棄此，移駕還於內宮。
韋弘機適在帝側，接口分辯：朝廷百官，各司其職。輔弼大臣是為加官晉爵，我既主管後勤，節省開支以修此宮，亦盡職責而已。
劉仁軌大怒，當即彈劾：韋弘機窮奢極侈，為陛下招惹士怒民怨於前，複又飾詞強弁於後，若不予以嚴懲，恐天下臣民不服！
狄仁傑亦奏：韋弘機自稱盡其職責，則其家人屢犯盜竊之罪，則因何不盡家長之責？既非親自唆使，亦難免失察之罪。
高宗無奈，隻得將韋弘機免官。
永淳年間，高宗駕幸東都洛陽，複召韋弘機至芳桂宮，命以白衣身份管理園苑，打算由此過渡，逐步恢複其官職。
時有道士朱欽遂，深受武後親寵，所為橫恣不法。當時韋弘機尚未免官，便依法將其囚禁，又密奏高宗，說朱欽遂與皇後關係曖昧，至令朝野議論紛紛。
高宗聞奏大怒，命將朱欽遂配流邊州。武後因此，便對韋弘機懷恨在心。此時因見高宗欲複韋弘機官職，武後立即出麵阻攔，於是高宗所謀未果。
韋弘機心知天子寵信自己，遲早會起複重用，未料卻聞天子駕崩消息，故此吐血而亡，終於檢校司農少卿之職。
閃迴結束。武則天既掌政事，以為澤州刺史韓王李元嘉等李唐宗室地尊望重，恐其為變，並加三公等官，以慰其心。又以劉仁軌為左仆射，劉景先為侍中；中書侍郎同平章事郭正一為國子祭酒，罷其政事。
封罷朝中重卿，複遣左威衛將軍王果、左監門將軍令狐智通、右金吾將軍楊玄儉、右千牛將軍郭齊宗四員武將，分駐並、益、荊、揚四大都督府，與府司相知共同鎮守四方，以防李氏宗親發動兵變，反對自己執政。
如此手段，非同凡常。
來年春正月，甲申朔，改元嗣聖，大赦天下。
中宗李顯即位，立太子妃韋氏為皇後，擢拔後父普州參軍韋玄貞為豫州刺史；以皇後同宗左散騎常侍韋弘敏為太府卿、同中書門下三品。其後又欲授國丈李玄貞為侍中，及自己乳母之子五品官爵。
中書令裴炎諫阻，堅持以為不可。
中宗李顯怒道：我既為天子，便以天下都讓與韋玄貞有何不可，而惜侍中之職邪！
裴炎見天子發怒而懼，於是密告太後。
二月六日，太後武則天召集百官於乾元殿，命宰相裴炎、劉諱之，羽林將軍程務挺、張虔勖四人率兵入宮，向中宗李顯宣旨道：奉太後敕令，廢當今天子為廬陵王。
中宗驚駭問道：我有何罪，奪我天子之位？
四人不答，促請前至乾元殿。
中宗又問母親，武則天冷笑道：汝欲以天下與韋玄貞，何得無罪！
乃將李顯幽於別所，廢皇太孫重照為庶人，流韋玄貞於欽州。
嗣聖元年二月七日，武後既廢中宗李顯，乃立雍州牧豫王李旦為帝，是為唐睿宗；複冊立豫王妃劉氏為皇後，改年號為文明元年。
睿宗乃高宗第八子，亦是武後所生。
所謂知母莫過子，睿宗深知母親稟性，亦知兄長被廢原因，於是自即位大典過後，便請居於別殿，不參預政事，將朝政皆都取決於太後。
武則天大喜，於是冊立睿宗李旦長子永平郡王李成器為皇太子；始封殷王，領冀州大都督，單於大都護；又徙冀王，遷右金吾衛大將軍，洛州牧。
文明元年二月十日，有飛騎兵士十餘人於坊曲飲酒。
酒興正酣之時，忽座中有一將大聲言道：早知隨程條挺將軍入宮，罷廢皇上並無勳賞，不如複去事奉廬陵王。
有座中同仁將此語記在心中，中間離席，急入宮中告密。
則酒席未散，在座十餘人皆都被捕，被囚於羽林獄。酒後狂言者處以斬首，其他人知反不告，判處絞死，首告者授以五品官職。
朝野諸臣見此，告密之風自此興起。
庚申日，武則天命劉仁軌專知西京留守事，並親筆寄書：昔漢以關中之事委付蕭何，今將關中盡托劉公，亦猶是矣。
劉仁軌上疏辭以衰老不堪居守，因陳呂後禍敗之事，以申規戒。
太後使秘書監武承嗣齎璽書至長安，慰諭之曰：今以皇帝諒闇不言，眇身且代親政；遠勞勸戒，複辭衰疾。又雲呂氏見嗤於後代，祿、產貽禍於漢朝，引喻良深，愧慰交集。公忠貞之操，終始不渝，勁直之風，古今罕比。初聞此語，能不罔然；靜而思之，是為龜鏡。況公先朝舊德，遐邇具瞻，願以匡救為懷，無以暮年致請。
劉仁軌不敢強辭，隻得拜受璽印就職。
武承嗣字奉先，乃武元爽之子，太後武則天之侄。
武則天以太後身份臨朝稱製，為鞏固自己權勢，開始重用武氏親屬。賀蘭敏之死後，武承嗣便從嶺南被召迴京，授職尚書奉禦，不久提拔為秘書監，承襲祖父武士彠周國公爵位。武承嗣還至東都，又被封為禮部尚書、太常卿、同中書門下三品。
辛酉日，武則天更命左金吾將軍丘神積前往巴州，檢校故太子李賢府宅，以備外虞，其實暗命使殺太子賢。
字幕：丘神積，東都洛陽人，後遷徙郿縣，唐初名臣丘行恭之子。
丘神積因奉太後武則天密令，遂至巴州，逼令章懷太子李賢自殺。事發之後，武則天故作悲怒，因此歸罪於丘神積保護章懷太子不力，將其貶任疊州刺史。
其後未久，丘神積迴京，複任左金吾衛將軍之職，深受武則天寵信。曾奉命與周興、來俊臣審訊製獄中監禁犯人，因刑訊手段嚴苛酷烈，三人都被朝野臣民稱作酷吏。
甲子日，太後升禦武成殿，皇帝李旦率王公以下重臣，為太後上尊號為“則天大聖太後”。太後大喜，自此便以“則天”為號。
丁卯日，則天大聖太後臨軒，遣侄兒禮部尚書武承嗣冊嗣皇帝。其後未久，以太常卿、檢校豫王府長史王德真為侍中；中書侍郎、檢校豫王府司馬劉禕之同中書門下三品。三月丁亥，徙杞王李上金為畢王，鄱陽王李素節為葛王。
又為章懷太子舉哀於顯福門，追封李賢為雍王。
夏四月，梁州都督滕王李元嬰薨逝，終年五十七歲。四月癸酉，遷廬陵王李顯於房州；五日之後，又遷於均州故濮王宅。
秋七月戊午日，有使者自嶺南飛報長安，說廣州都督路元睿為昆侖胡客所殺。
鏡頭閃迴，補敘廣州血案。
路元睿身為廣州都督，但生性暗懦，以至部下僚屬恣肆驕橫，每有商舶至港，則對海外來商侵漁勒索不已。
商胡不堪廣州都督府中群僚盤剝壓榨，便有人具狀告至都督府衙門。
路元睿非但不究部屬違法犯紀之事，反而當場索枷，命將靠狀人係枷入獄治罪。於是群胡怨怒，叫苦連天。
時有昆侖胡客路過廣州，聞知此事，乃於晴天白日，袖劍直登聽事堂上，飛劍斬下路元睿首級，複殺其左右僚屬十餘人，皆是素日為惡最著者，下堂揚長而去。
當時堂上排列一眾衙將，並無一個敢於近其身者。
及至參將召集府兵來拿，昆侖客早已登舟入海，追之不及。
閃迴結束。文明元年七月二十二日夜，哈雷彗星出現於西方，長二丈餘，四十餘日而滅。其後繼發溫州大水，流溺四千餘家；括州亦發大水，漂流二千餘家，屋宅及家財皆都沒於水中，老幼死於水者無算。
突厥可汗阿史那骨篤祿見天象變異，複聞唐高宗駕崩，武則天稱製，以為唐朝當滅，遂引大軍，入寇朔州。
九月甲寅，因天象示變，則天聖後詔命大赦天下，改年號為光宅元年。
遭遇水災之家聞此，皆都怒道：光宅光宅，是譏諷我等遭水，家宅敗光也。
武則天既改年號，又命改旗幟，不再分四方五行，奇門八卦，而是皆都改作金色，以從土德，謂能克製水患。八品以下舊服青者，更換為服碧。
又改東都為神都，宮名太初。又改尚書省為文昌台，左、右仆射為左、右相，六曹為天地、四時六官；門下省改稱鸞台，中書省改為鳳閣，侍中改為納言，中書令改為內史；禦史台改為左肅政台，增置右肅政台。其餘省、寺、監、率之名，悉以同義之類改之。
複以左武衛大將軍程務挺為單於道安撫大使，使帶兵北征，以備突厥。
武承嗣請太後追贈其祖為王，並立武氏七廟，則天太後將欲從之。
中書令裴炎進諫：太後母臨天下，當示至公，不可私於所親。獨不見呂氏之敗乎！
武則天聞言不悅：呂後以權委其家族生者，故及於敗。今吾追尊亡者，又何傷乎！
裴炎才步不讓道：事當防微杜漸，不可潛長其風耳。
太後不從，詔命追尊五世祖武克己為魯靖公，祖妣為夫人；高祖武居常為太尉、北平恭肅王；曾祖武儉為太尉、金城義康王；祖父武華為太尉、太原安成王；先考武士彠為太師、魏定王；列祖先妣，皆追贈為王妃。又作五代祖廟祠堂於文水。
裴炎非但未能阻止此事，反而由是得罪則天太後，以及武氏一族。
時與武承嗣一同被赦還京得以重用者，又有武元慶之子武三思，亦是武則天親侄。先被封為右衛將軍，迅速累進至兵部、禮部二部尚書，並委以監修國史重任。
諸武用事，李唐宗室由是人人自危，眾心憤惋。
彼時激惱一位勳臣之後，要與故章懷太子複仇，推翻武氏一族，複還李唐江山。此人非別，實乃已故英國公李世積之孫，梓州刺史李震之子，眉州刺史、襲英國徐敬業。
徐敬業十多歲時就喜騎射，大有門第之風。
祖父徐世積善相，曾多次感歎：此孫麵相甚惡，恐日後將會禍及家門。
於是便趁打獵之機，命孫徐敬業深入樹林驅趕野獸，繼而命令侍從順風縱火，欲就此燒死親孫。徐敬業見火勢蔓延，當下殺馬剖腹，將身鑽入其中。
待大火燒盡熄滅，徐世積長歎一聲，雙目落淚，將欲迴府。忽見一人渾身血汙，逃出火場而至，仔細看時，正是徐敬業。
見親孫安然迴來，毫發無傷，徐世積大為訝異，袖中一算，已知實情，不得不佩服孫子機智。遂複歎道：獲罪於天，無可禱也。我在瓦崗山上之時，曾勸翟讓遠出百裏之外，遍掠四周豪富之家，眾家寨主在搶劫時殺人無數，豈無報應？天數難逃，果如是也。
於是便息殺孫之念，複教其忠君愛國，遍讀儒家經典。未料徐世積此番卻又失算，適得其反。徐敬業諄諄受教，卻認為隻忠於李唐皇室，卻置江山社稷及黎民百姓於不顧。
至唐高宗駕崩，武則天為圖稱製，先廢中宗李顯，複殺章懷太子李賢，更將睿宗置之偏殿，不許其參與政務，徐敬業便即大怒。
又逢己弟盩厔令徐敬猷、給事中唐之奇、長安主簿駱賓王、詹事司直杜求仁，都因事獲罪。李敬猷被免官，唐之奇被降為栝蒼令，駱賓王降為臨海丞，杜求仁降職黟縣令。
李敬業受其弟牽連，亦被降職為柳州司馬。同時更有盩厔尉魏思溫，亦遭罷黜。
於是六人懷憤，皆都聚會於揚州，便以助廬陵王李顯恢複帝位為由，密謀起兵反武。
六人議罷，乃公推徐敬業為帥，魏思溫充當謀主，就此起事。
魏思溫先寄書好友兼黨羽監察禦史薛仲璋，使其向武則天奏請出使江都。薛仲璋心領神會，上書請求出使揚州，武則天正令禦史到各地監察官員風紀，當即準奏。
薛仲璋到至江都，徐敬業便使人前往刺史府密告，說揚州長史陳敬之謀反。薛仲璋乘機捕殺陳敬之，然後徐敬業乘驛車到達，稱說是新任揚州司馬到任。
薛仲璋率闔府官員迎接，因此無人懷疑。
徐敬業上任之後，謊稱自己奉太後密詔，因高州酋長馮子猷謀反，命募軍討伐。
於是令從獄中放出囚犯，征以為兵，又開倉庫，命揚州士曹參軍李宗臣到鑄錢工場，驅趕囚徒、工匠數百，發給盔甲器械。
徐敬業遂集徒眾，先將陳敬之斬於獄中；錄事參軍孫處行抗拒，也被斬首示眾，揚州官吏再無敢於反抗者。
於是便得揚州長史璽印，征發舉州兵馬，旬日之間，便得十萬之眾。
徐敬業大喜，使用中宗年號嗣聖元年，就此起事，史稱揚州兵變。
乃公開打出反武複李旗號，設置匡複府、英公府及揚州大都督府，自稱匡複府上將，兼領揚州大都督。又置百官，任命唐之奇、杜求仁為左、右長史，李宗臣、薛仲璋為左、右司馬，魏思溫為軍師，駱賓王為記室。
李唐宗室及高宗舊臣聞之，無不為之振奮。
徐敬業遂命駱賓王主筆，撰寫《為徐敬業討武曌檄》，懸貼諸州。於是江淮諸道各州響應，聲勢大震。
薛仲璋進言道：揚州無險可守，非久居之地。某觀金陵有王氣出現，且有大江天險，將軍不如渡江南下，攻取常、潤二州，先定霸王之業。然後北圖中原，則進無不利，退有所歸，是為長久之策。
徐敬業聽從其議，即欲揮師南下，攻取常、潤二州。
薛仲璋複又獻計，請自軍中尋找貌似章懷太子李賢者，使其著以王服，簇擁登城，以欺眾人道：章懷太子李賢逃亡至此！詔命我等起兵，推倒武氏，光複李唐社稷。
眾軍皆都信以為實，於是齊奉假李賢為主，奉其號令天下。楚州司馬李崇福亦乃李唐宗室，即率領屬下三縣，響應徐敬業。
於是揚州全境皆反，隻有盱眙劉行舉占據縣城，不肯從命。
武則天見到駱賓王所撰檄文，驚出一身冷汗。複又大怒，立命左玉鈐衛大將軍李孝逸為揚州道大總管，將軍李知十、馬敬臣為副，領兵三十萬之眾，前往揚州討伐。
又詔命劉行舉為遊擊將軍，封其弟劉行實為楚州刺史，以禦叛軍。徐敬業聞而大怒，遂派部將尉遲昭進攻盱眙。
魏思溫進言：將軍既以恢複李唐為號，不可以此盱眙小城為意，當率軍直向東都。則天下皆知將軍之誌，誰不響應？
薛仲璋卻道：金陵有帝王之氣，又有長江天險，足以固守。東都何地，可以輕取？楊玄感與李密前車之鑒不遠，豈足忘懷！
魏思溫：公隻見其一，未知其二。崤山以東豪傑，因武氏專製，俱都憤惋不平。聞英國公起事，無不蒸麥為糧，荷鋤為兵，以待南軍。不乘此建立大功，反退求建巢，遠近若聞，豈不人心離散！
徐敬業隻想偏安東南稱霸，並無天下之誌，遂不聽魏思溫，而納薛仲璋主張，派唐之奇把守江都，親自領兵渡江南下，攻打潤州。
魏思溫跌足而出，對杜求仁歎道：兵合則強，分散則弱，天下至理也。徐敬業不求合力渡淮北上，收集山東兵眾以取洛陽，反而分兵以下江南，我恐其敗，就在眼前矣！
其後未幾，徐敬業攻陷潤州，擒獲刺史李思文，乃李世積次子，亦即自己叔父。李思文先遣使向朝廷報告侄子叛亂之事，然後據城以守。
潤州即陷，魏思溫請將李思文斬首。
徐敬業不從，對李思文道：叔父既阿附於武氏，應改姓武。
潤州司馬劉延嗣乃是劉審禮從弟，兄弟兩個皆都是唐朝耿耿忠臣，亦不肯降。徐敬業將欲誅之，魏思溫求免，命與李思文一起監押。
曲阿令尹元貞領兵來救潤州，被徐敬業擒獲，不肯屈服被殺。
武則天聞報，怒發如狂。詔命追削李世積父子官職封爵，掘墓砍棺，複其本姓徐氏。複下詔旨，催令李孝逸進軍平叛。
此時叛軍局勢，徐敬業親率主力南渡長江，以略常、潤二州，令唐之奇率部守衛江都；徐敬猷領兵五千人攻打和州；尉遲昭部攻打盱眙。
徐敬業攻陷潤州，複還兵北上，屯兵高郵下阿溪；命弟徐敬猷率兵進逼淮陰，別將韋超、尉遲昭屯兵盱眙之南都梁山；布成犄角之勢，以抵抗李孝逸三十萬大軍。
李孝逸率軍抵達臨淮，立派偏將雷仁智渡江，向徐敬猷發動進攻。
雷仁智不是徐敬猷對手，初戰失利，退迴江北。
李孝逸聞訊大懼，乃謂眾將：我父當年曾隨英國公西擊突厥，曾雲徐懋功用兵之能天下第一，號為軍神。今逢其孫，亦是家學淵源，雷仁智果然難敵！
殿中侍禦史魏元忠身為監軍，向李孝逸慷慨陳辭：天下安危，在茲一舉。四方承平日久，忽聞狂狡，注心傾耳以俟其誅。今大軍久留不進，遠近失望，萬一朝廷更命別將以代將軍，則將軍何辭，以逃逗撓之罪乎！
李孝逸見其所言有理，便命麾軍渡江，並遣副將馬敬臣引軍往救盱眙。
馬敬臣引軍突至盱眙，下令攻進擊，初戰告捷，斬殺叛將尉遲昭、夏侯瓚等，隨即進抵都梁山下。
徐敬業部下大將韋超擁兵占據都梁山，據險以守抵擋唐軍，馬敬臣無法前進，遣使往大營要求添兵再戰。
李孝逸召集將佐，商討作戰方案。多數部將進言：韋超憑依險要自守，我步軍無法施展其勇，騎兵亦不能展足奔馳；且窮寇皆拚死以戰，若要強攻，士卒傷亡必大。不如分兵圍困，大軍直指江都，覆其巢穴為上。
支度使、廣府司馬薛克構言道：我謂諸公之論不然。韋超雖據險要，但其兵不多。我若多留兵圍困，則前軍兵力分散，少留兵則終遺後患。不如盡全力拿下都梁，淮陰、高郵之敵，則必望風瓦解矣！
李孝逸不決，又問魏元忠意見。
魏元忠道：可先擊徐敬猷。
諸將皆道：有道是擒賊先擒王，不如先進攻徐敬業。徐敬業失敗，則徐敬猷可不戰而擒；若進攻徐敬猷，則徐敬業發兵來救，我將腹背受敵矣。
魏元忠笑道：我謂不然。敵之精兵集於下阿，倉卒聚集而來，利在決戰；我軍迎其中軍，若萬一失利，大事去矣！徐敬猷雖謂出身將門，乃戰神之孫，但生性好賭，不習軍事，且兵力單薄，軍心極易動搖。我以大軍進逼，旋即可破。徐敬業雖欲救之，遠水難救近渴，不可及也。我軍摧毀徐敬猷，然後乘勝而進，徐敬業雖有韓信、白起之能，亦不能當。今諸公欲舍弱而攻其強，絕非上策。
李孝逸終納薛克構及魏元忠之議，北自率引大軍，向都梁山殺來。
兵至山下，李孝逸下令圍住山口，三麵發起進攻。
唐軍苗力登山，仰射以進，殺死叛軍數百人，山上軍心動搖。複經過半日激戰，眼見紅日西墜，殘陽如血；韋超大敗，連夜棄山逃走。
李孝逸既克都梁，引軍繼續東進，乘勝進攻淮陰，果然輕易取勝。
徐敬猷不敢支吾，隻得放棄淮陰，脫身逃走。李孝逸下令歇兵一夜，來日複引大軍南下，乘勝進逼高郵，來尋徐敬業主力決戰。
徐敬業聞說都梁山及淮陰皆失，隻得憑借下阿溪固守，與唐軍主力形成對峙。
李孝逸遂派後軍總管蘇孝祥率兵五千，以小舟乘夜渡溪，向叛軍發起進攻。
徐敬業早有防備，以逸待勞，且據地勢之利，對唐軍半渡而擊。結果官軍大敗，蘇孝祥戰死，士卒淹死過半，左豹韜衛果毅成三郎遭俘。
叛軍獲勝，將成三郎擒獻主帥徐敬業。成三郎威武不屈，立而不跪。
徐敬業剛要問來者為誰，身側左長史唐之奇忽生一計，乃高聲對諸將道：此人便是敵軍主帥李孝逸。其為李唐宗室，卻助武氏為虐，可即殺之，將首級號令三軍。
諸將聞說擒了李孝逸，無不歡欣鼓舞。
成三郎大喊道：我是果毅將軍成三郎，並非揚州道大總管李將軍。我死何懼？為朝廷而死，妻子蒙受榮耀！然官軍已至，爾等覆亡就在眼前，妻子籍沒為奴，終不如我也。
叛軍諸將聞此，複又喪氣。徐敬業大怒，命將成三郎斬首示眾。
蘇孝祥逃迴大營，來向主帥請罪。李孝逸驚恐不已，再次打算撤退。
監軍魏元忠與行軍管記劉知柔齊出勸諫，並獻計道：今值隆冬，西北風大盛，蘆荻幹燥，又叛軍戰船營寨皆在南岸，我可順風縱火，必可一戰而決。
李孝逸聞言大喜，接受二人建議，調遣諸將，令各率領本部軍馬全線出擊，發起火攻，順風焚燒叛軍營寨。
徐敬業軍布陣已久，士卒疲倦觀望，戰陣不整，甫經火焚，頓時四散驚逃。
李孝逸進擊，大敗徐敬業，斬首七千，溺死者不可勝數。
徐敬業輕騎逃入江都，複帶妻子兒女投奔潤州，準備從海路逃往高麗。
李孝逸不給叛軍喘吸之機，迅速進兵屯駐江都，分別派遣各將追擊敗殘。徐敬業率殘部行至海曲（江蘇泰州）地界，正欲乘船出海，但受大風所阻。（本集完）
高宗李治自奉天宮駕還東都，百官參拜迎接，召見群臣於天津橋南。
十二月丁巳，宣布改元弘道，大赦天下，版授百歲、九十歲、八十歲老人爵位，各賜以下州刺史、郡君、上州司馬、縣君、縣令等虛職有差，又加封內外官之階。
高宗欲親上則天門樓宣布大赦之令，然患氣逆，不能上馬，乃召百姓於殿前宣之。
同日，詔命諸州各須建置道觀，上州三所，中州二所，下州一所，每觀各度道士七人。詔命未幾，高宗駕崩於貞觀殿，終年五十六歲，在位三十五年。
畫外音：唐高宗在位期間，東滅百濟、高麗，西滅突厥賀魯，國家版圖擴至最大，亦可謂是繼往開來，聖明君主。又在國內推行均田製，獎勵墾荒，使國家編戶較之貞觀年間大幅上升。又發展科舉製度，選用有才能庶族及低級官吏任宰相，不拘一格用人；更撰成《唐律疏議》，遺惠後世。大唐盛世基於太宗，成於高宗，此為曆史真相。
臘月十一日，太子李顯即位，是為中宗。
乃尊生母武則天為皇太後，裴炎受遺詔輔政。宣布大行皇帝遺詔：園陵製度，務以節儉。軍國大事有不能決斷者，請天後處理決斷。
群臣議上諡號，曰天皇大帝，廟號高宗。改元次年為文明元年，將高宗葬於乾陵。
中宗既奉先皇遺詔，乃拜裴炎為中書令，並自門下省遷政事堂於中書省。高宗剛死，武後開始擅權，從各處幹涉中宗政務。
其時三省六首長，尚書省僅餘左仆射劉仁軌在位，右仆射職位空缺已久。又劉仁軌年已八十二歲，臥病在家，不能過問政事；門下省僅劉景先為守侍中（即見習侍中），原為裴炎下屬，不敢與其爭權。
裴炎既任中書令，遂遷政事堂至中書省，便使三省製得到破壞，由此確立中書省在三省中暫時主導地位。
是年氣候異常，暴雨連日，以致黃河潰堤漲溢，衝壞河陽城（今河南孟縣），城外水麵比城內高出五尺。
司農少卿韋弘機當時免官在家，聞高宗駕崩，大叫一聲：先帝駕崩，武後必然用事，李唐危矣！
於是口吐鮮血，當夜而死。
鏡頭閃迴，唐高宗儀鳳三年。
高宗李治欲修繕長安及洛陽寢宮，但憂財力不足，遂召韋弘機商議應對之策。
韋弘機奏道：臣任司農卿十年，節省日常開支，積存三十萬緡，可以修繕宮室。
高宗大喜，遂命其兼任將作、少府二職，負責修繕之事。乃造上陽宮，位於禁苑之東，東接皇城，前臨穀水，後倚廣苑，南臨洛水，連以長廊，極其華麗。
高宗、武後大喜，立刻住進上陽宮。
尚書左仆射劉仁軌不滿其宮華麗奢侈，與侍禦史狄仁傑議道：自古皇帝皆居深宮，不與百姓接觸，恐引百姓怨怒皇家豪奢也。今將皇帝寢宮建於城外，豈不自招民怨！
狄仁傑信以為然，便隨劉仁軌同入上陽宮，向天子進諫：今我大唐正與吐蕃作戰，將士出生入死；若聞陛下如此奢侈，恐皆不肯用命；又上陽宮近於民居，亦不妥當，臣請棄此，移駕還於內宮。
韋弘機適在帝側，接口分辯：朝廷百官，各司其職。輔弼大臣是為加官晉爵，我既主管後勤，節省開支以修此宮，亦盡職責而已。
劉仁軌大怒，當即彈劾：韋弘機窮奢極侈，為陛下招惹士怒民怨於前，複又飾詞強弁於後，若不予以嚴懲，恐天下臣民不服！
狄仁傑亦奏：韋弘機自稱盡其職責，則其家人屢犯盜竊之罪，則因何不盡家長之責？既非親自唆使，亦難免失察之罪。
高宗無奈，隻得將韋弘機免官。
永淳年間，高宗駕幸東都洛陽，複召韋弘機至芳桂宮，命以白衣身份管理園苑，打算由此過渡，逐步恢複其官職。
時有道士朱欽遂，深受武後親寵，所為橫恣不法。當時韋弘機尚未免官，便依法將其囚禁，又密奏高宗，說朱欽遂與皇後關係曖昧，至令朝野議論紛紛。
高宗聞奏大怒，命將朱欽遂配流邊州。武後因此，便對韋弘機懷恨在心。此時因見高宗欲複韋弘機官職，武後立即出麵阻攔，於是高宗所謀未果。
韋弘機心知天子寵信自己，遲早會起複重用，未料卻聞天子駕崩消息，故此吐血而亡，終於檢校司農少卿之職。
閃迴結束。武則天既掌政事，以為澤州刺史韓王李元嘉等李唐宗室地尊望重，恐其為變，並加三公等官，以慰其心。又以劉仁軌為左仆射，劉景先為侍中；中書侍郎同平章事郭正一為國子祭酒，罷其政事。
封罷朝中重卿，複遣左威衛將軍王果、左監門將軍令狐智通、右金吾將軍楊玄儉、右千牛將軍郭齊宗四員武將，分駐並、益、荊、揚四大都督府，與府司相知共同鎮守四方，以防李氏宗親發動兵變，反對自己執政。
如此手段，非同凡常。
來年春正月，甲申朔，改元嗣聖，大赦天下。
中宗李顯即位，立太子妃韋氏為皇後，擢拔後父普州參軍韋玄貞為豫州刺史；以皇後同宗左散騎常侍韋弘敏為太府卿、同中書門下三品。其後又欲授國丈李玄貞為侍中，及自己乳母之子五品官爵。
中書令裴炎諫阻，堅持以為不可。
中宗李顯怒道：我既為天子，便以天下都讓與韋玄貞有何不可，而惜侍中之職邪！
裴炎見天子發怒而懼，於是密告太後。
二月六日，太後武則天召集百官於乾元殿，命宰相裴炎、劉諱之，羽林將軍程務挺、張虔勖四人率兵入宮，向中宗李顯宣旨道：奉太後敕令，廢當今天子為廬陵王。
中宗驚駭問道：我有何罪，奪我天子之位？
四人不答，促請前至乾元殿。
中宗又問母親，武則天冷笑道：汝欲以天下與韋玄貞，何得無罪！
乃將李顯幽於別所，廢皇太孫重照為庶人，流韋玄貞於欽州。
嗣聖元年二月七日，武後既廢中宗李顯，乃立雍州牧豫王李旦為帝，是為唐睿宗；複冊立豫王妃劉氏為皇後，改年號為文明元年。
睿宗乃高宗第八子，亦是武後所生。
所謂知母莫過子，睿宗深知母親稟性，亦知兄長被廢原因，於是自即位大典過後，便請居於別殿，不參預政事，將朝政皆都取決於太後。
武則天大喜，於是冊立睿宗李旦長子永平郡王李成器為皇太子；始封殷王，領冀州大都督，單於大都護；又徙冀王，遷右金吾衛大將軍，洛州牧。
文明元年二月十日，有飛騎兵士十餘人於坊曲飲酒。
酒興正酣之時，忽座中有一將大聲言道：早知隨程條挺將軍入宮，罷廢皇上並無勳賞，不如複去事奉廬陵王。
有座中同仁將此語記在心中，中間離席，急入宮中告密。
則酒席未散，在座十餘人皆都被捕，被囚於羽林獄。酒後狂言者處以斬首，其他人知反不告，判處絞死，首告者授以五品官職。
朝野諸臣見此，告密之風自此興起。
庚申日，武則天命劉仁軌專知西京留守事，並親筆寄書：昔漢以關中之事委付蕭何，今將關中盡托劉公，亦猶是矣。
劉仁軌上疏辭以衰老不堪居守，因陳呂後禍敗之事，以申規戒。
太後使秘書監武承嗣齎璽書至長安，慰諭之曰：今以皇帝諒闇不言，眇身且代親政；遠勞勸戒，複辭衰疾。又雲呂氏見嗤於後代，祿、產貽禍於漢朝，引喻良深，愧慰交集。公忠貞之操，終始不渝，勁直之風，古今罕比。初聞此語，能不罔然；靜而思之，是為龜鏡。況公先朝舊德，遐邇具瞻，願以匡救為懷，無以暮年致請。
劉仁軌不敢強辭，隻得拜受璽印就職。
武承嗣字奉先，乃武元爽之子，太後武則天之侄。
武則天以太後身份臨朝稱製，為鞏固自己權勢，開始重用武氏親屬。賀蘭敏之死後，武承嗣便從嶺南被召迴京，授職尚書奉禦，不久提拔為秘書監，承襲祖父武士彠周國公爵位。武承嗣還至東都，又被封為禮部尚書、太常卿、同中書門下三品。
辛酉日，武則天更命左金吾將軍丘神積前往巴州，檢校故太子李賢府宅，以備外虞，其實暗命使殺太子賢。
字幕：丘神積，東都洛陽人，後遷徙郿縣，唐初名臣丘行恭之子。
丘神積因奉太後武則天密令，遂至巴州，逼令章懷太子李賢自殺。事發之後，武則天故作悲怒，因此歸罪於丘神積保護章懷太子不力，將其貶任疊州刺史。
其後未久，丘神積迴京，複任左金吾衛將軍之職，深受武則天寵信。曾奉命與周興、來俊臣審訊製獄中監禁犯人，因刑訊手段嚴苛酷烈，三人都被朝野臣民稱作酷吏。
甲子日，太後升禦武成殿，皇帝李旦率王公以下重臣，為太後上尊號為“則天大聖太後”。太後大喜，自此便以“則天”為號。
丁卯日，則天大聖太後臨軒，遣侄兒禮部尚書武承嗣冊嗣皇帝。其後未久，以太常卿、檢校豫王府長史王德真為侍中；中書侍郎、檢校豫王府司馬劉禕之同中書門下三品。三月丁亥，徙杞王李上金為畢王，鄱陽王李素節為葛王。
又為章懷太子舉哀於顯福門，追封李賢為雍王。
夏四月，梁州都督滕王李元嬰薨逝，終年五十七歲。四月癸酉，遷廬陵王李顯於房州；五日之後，又遷於均州故濮王宅。
秋七月戊午日，有使者自嶺南飛報長安，說廣州都督路元睿為昆侖胡客所殺。
鏡頭閃迴，補敘廣州血案。
路元睿身為廣州都督，但生性暗懦，以至部下僚屬恣肆驕橫，每有商舶至港，則對海外來商侵漁勒索不已。
商胡不堪廣州都督府中群僚盤剝壓榨，便有人具狀告至都督府衙門。
路元睿非但不究部屬違法犯紀之事，反而當場索枷，命將靠狀人係枷入獄治罪。於是群胡怨怒，叫苦連天。
時有昆侖胡客路過廣州，聞知此事，乃於晴天白日，袖劍直登聽事堂上，飛劍斬下路元睿首級，複殺其左右僚屬十餘人，皆是素日為惡最著者，下堂揚長而去。
當時堂上排列一眾衙將，並無一個敢於近其身者。
及至參將召集府兵來拿，昆侖客早已登舟入海，追之不及。
閃迴結束。文明元年七月二十二日夜，哈雷彗星出現於西方，長二丈餘，四十餘日而滅。其後繼發溫州大水，流溺四千餘家；括州亦發大水，漂流二千餘家，屋宅及家財皆都沒於水中，老幼死於水者無算。
突厥可汗阿史那骨篤祿見天象變異，複聞唐高宗駕崩，武則天稱製，以為唐朝當滅，遂引大軍，入寇朔州。
九月甲寅，因天象示變，則天聖後詔命大赦天下，改年號為光宅元年。
遭遇水災之家聞此，皆都怒道：光宅光宅，是譏諷我等遭水，家宅敗光也。
武則天既改年號，又命改旗幟，不再分四方五行，奇門八卦，而是皆都改作金色，以從土德，謂能克製水患。八品以下舊服青者，更換為服碧。
又改東都為神都，宮名太初。又改尚書省為文昌台，左、右仆射為左、右相，六曹為天地、四時六官；門下省改稱鸞台，中書省改為鳳閣，侍中改為納言，中書令改為內史；禦史台改為左肅政台，增置右肅政台。其餘省、寺、監、率之名，悉以同義之類改之。
複以左武衛大將軍程務挺為單於道安撫大使，使帶兵北征，以備突厥。
武承嗣請太後追贈其祖為王，並立武氏七廟，則天太後將欲從之。
中書令裴炎進諫：太後母臨天下，當示至公，不可私於所親。獨不見呂氏之敗乎！
武則天聞言不悅：呂後以權委其家族生者，故及於敗。今吾追尊亡者，又何傷乎！
裴炎才步不讓道：事當防微杜漸，不可潛長其風耳。
太後不從，詔命追尊五世祖武克己為魯靖公，祖妣為夫人；高祖武居常為太尉、北平恭肅王；曾祖武儉為太尉、金城義康王；祖父武華為太尉、太原安成王；先考武士彠為太師、魏定王；列祖先妣，皆追贈為王妃。又作五代祖廟祠堂於文水。
裴炎非但未能阻止此事，反而由是得罪則天太後，以及武氏一族。
時與武承嗣一同被赦還京得以重用者，又有武元慶之子武三思，亦是武則天親侄。先被封為右衛將軍，迅速累進至兵部、禮部二部尚書，並委以監修國史重任。
諸武用事，李唐宗室由是人人自危，眾心憤惋。
彼時激惱一位勳臣之後，要與故章懷太子複仇，推翻武氏一族，複還李唐江山。此人非別，實乃已故英國公李世積之孫，梓州刺史李震之子，眉州刺史、襲英國徐敬業。
徐敬業十多歲時就喜騎射，大有門第之風。
祖父徐世積善相，曾多次感歎：此孫麵相甚惡，恐日後將會禍及家門。
於是便趁打獵之機，命孫徐敬業深入樹林驅趕野獸，繼而命令侍從順風縱火，欲就此燒死親孫。徐敬業見火勢蔓延，當下殺馬剖腹，將身鑽入其中。
待大火燒盡熄滅，徐世積長歎一聲，雙目落淚，將欲迴府。忽見一人渾身血汙，逃出火場而至，仔細看時，正是徐敬業。
見親孫安然迴來，毫發無傷，徐世積大為訝異，袖中一算，已知實情，不得不佩服孫子機智。遂複歎道：獲罪於天，無可禱也。我在瓦崗山上之時，曾勸翟讓遠出百裏之外，遍掠四周豪富之家，眾家寨主在搶劫時殺人無數，豈無報應？天數難逃，果如是也。
於是便息殺孫之念，複教其忠君愛國，遍讀儒家經典。未料徐世積此番卻又失算，適得其反。徐敬業諄諄受教，卻認為隻忠於李唐皇室，卻置江山社稷及黎民百姓於不顧。
至唐高宗駕崩，武則天為圖稱製，先廢中宗李顯，複殺章懷太子李賢，更將睿宗置之偏殿，不許其參與政務，徐敬業便即大怒。
又逢己弟盩厔令徐敬猷、給事中唐之奇、長安主簿駱賓王、詹事司直杜求仁，都因事獲罪。李敬猷被免官，唐之奇被降為栝蒼令，駱賓王降為臨海丞，杜求仁降職黟縣令。
李敬業受其弟牽連，亦被降職為柳州司馬。同時更有盩厔尉魏思溫，亦遭罷黜。
於是六人懷憤，皆都聚會於揚州，便以助廬陵王李顯恢複帝位為由，密謀起兵反武。
六人議罷，乃公推徐敬業為帥，魏思溫充當謀主，就此起事。
魏思溫先寄書好友兼黨羽監察禦史薛仲璋，使其向武則天奏請出使江都。薛仲璋心領神會，上書請求出使揚州，武則天正令禦史到各地監察官員風紀，當即準奏。
薛仲璋到至江都，徐敬業便使人前往刺史府密告，說揚州長史陳敬之謀反。薛仲璋乘機捕殺陳敬之，然後徐敬業乘驛車到達，稱說是新任揚州司馬到任。
薛仲璋率闔府官員迎接，因此無人懷疑。
徐敬業上任之後，謊稱自己奉太後密詔，因高州酋長馮子猷謀反，命募軍討伐。
於是令從獄中放出囚犯，征以為兵，又開倉庫，命揚州士曹參軍李宗臣到鑄錢工場，驅趕囚徒、工匠數百，發給盔甲器械。
徐敬業遂集徒眾，先將陳敬之斬於獄中；錄事參軍孫處行抗拒，也被斬首示眾，揚州官吏再無敢於反抗者。
於是便得揚州長史璽印，征發舉州兵馬，旬日之間，便得十萬之眾。
徐敬業大喜，使用中宗年號嗣聖元年，就此起事，史稱揚州兵變。
乃公開打出反武複李旗號，設置匡複府、英公府及揚州大都督府，自稱匡複府上將，兼領揚州大都督。又置百官，任命唐之奇、杜求仁為左、右長史，李宗臣、薛仲璋為左、右司馬，魏思溫為軍師，駱賓王為記室。
李唐宗室及高宗舊臣聞之，無不為之振奮。
徐敬業遂命駱賓王主筆，撰寫《為徐敬業討武曌檄》，懸貼諸州。於是江淮諸道各州響應，聲勢大震。
薛仲璋進言道：揚州無險可守，非久居之地。某觀金陵有王氣出現，且有大江天險，將軍不如渡江南下，攻取常、潤二州，先定霸王之業。然後北圖中原，則進無不利，退有所歸，是為長久之策。
徐敬業聽從其議，即欲揮師南下，攻取常、潤二州。
薛仲璋複又獻計，請自軍中尋找貌似章懷太子李賢者，使其著以王服，簇擁登城，以欺眾人道：章懷太子李賢逃亡至此！詔命我等起兵，推倒武氏，光複李唐社稷。
眾軍皆都信以為實，於是齊奉假李賢為主，奉其號令天下。楚州司馬李崇福亦乃李唐宗室，即率領屬下三縣，響應徐敬業。
於是揚州全境皆反，隻有盱眙劉行舉占據縣城，不肯從命。
武則天見到駱賓王所撰檄文，驚出一身冷汗。複又大怒，立命左玉鈐衛大將軍李孝逸為揚州道大總管，將軍李知十、馬敬臣為副，領兵三十萬之眾，前往揚州討伐。
又詔命劉行舉為遊擊將軍，封其弟劉行實為楚州刺史，以禦叛軍。徐敬業聞而大怒，遂派部將尉遲昭進攻盱眙。
魏思溫進言：將軍既以恢複李唐為號，不可以此盱眙小城為意，當率軍直向東都。則天下皆知將軍之誌，誰不響應？
薛仲璋卻道：金陵有帝王之氣，又有長江天險，足以固守。東都何地，可以輕取？楊玄感與李密前車之鑒不遠，豈足忘懷！
魏思溫：公隻見其一，未知其二。崤山以東豪傑，因武氏專製，俱都憤惋不平。聞英國公起事，無不蒸麥為糧，荷鋤為兵，以待南軍。不乘此建立大功，反退求建巢，遠近若聞，豈不人心離散！
徐敬業隻想偏安東南稱霸，並無天下之誌，遂不聽魏思溫，而納薛仲璋主張，派唐之奇把守江都，親自領兵渡江南下，攻打潤州。
魏思溫跌足而出，對杜求仁歎道：兵合則強，分散則弱，天下至理也。徐敬業不求合力渡淮北上，收集山東兵眾以取洛陽，反而分兵以下江南，我恐其敗，就在眼前矣！
其後未幾，徐敬業攻陷潤州，擒獲刺史李思文，乃李世積次子，亦即自己叔父。李思文先遣使向朝廷報告侄子叛亂之事，然後據城以守。
潤州即陷，魏思溫請將李思文斬首。
徐敬業不從，對李思文道：叔父既阿附於武氏，應改姓武。
潤州司馬劉延嗣乃是劉審禮從弟，兄弟兩個皆都是唐朝耿耿忠臣，亦不肯降。徐敬業將欲誅之，魏思溫求免，命與李思文一起監押。
曲阿令尹元貞領兵來救潤州，被徐敬業擒獲，不肯屈服被殺。
武則天聞報，怒發如狂。詔命追削李世積父子官職封爵，掘墓砍棺，複其本姓徐氏。複下詔旨，催令李孝逸進軍平叛。
此時叛軍局勢，徐敬業親率主力南渡長江，以略常、潤二州，令唐之奇率部守衛江都；徐敬猷領兵五千人攻打和州；尉遲昭部攻打盱眙。
徐敬業攻陷潤州，複還兵北上，屯兵高郵下阿溪；命弟徐敬猷率兵進逼淮陰，別將韋超、尉遲昭屯兵盱眙之南都梁山；布成犄角之勢，以抵抗李孝逸三十萬大軍。
李孝逸率軍抵達臨淮，立派偏將雷仁智渡江，向徐敬猷發動進攻。
雷仁智不是徐敬猷對手，初戰失利，退迴江北。
李孝逸聞訊大懼，乃謂眾將：我父當年曾隨英國公西擊突厥，曾雲徐懋功用兵之能天下第一，號為軍神。今逢其孫，亦是家學淵源，雷仁智果然難敵！
殿中侍禦史魏元忠身為監軍，向李孝逸慷慨陳辭：天下安危，在茲一舉。四方承平日久，忽聞狂狡，注心傾耳以俟其誅。今大軍久留不進，遠近失望，萬一朝廷更命別將以代將軍，則將軍何辭，以逃逗撓之罪乎！
李孝逸見其所言有理，便命麾軍渡江，並遣副將馬敬臣引軍往救盱眙。
馬敬臣引軍突至盱眙，下令攻進擊，初戰告捷，斬殺叛將尉遲昭、夏侯瓚等，隨即進抵都梁山下。
徐敬業部下大將韋超擁兵占據都梁山，據險以守抵擋唐軍，馬敬臣無法前進，遣使往大營要求添兵再戰。
李孝逸召集將佐，商討作戰方案。多數部將進言：韋超憑依險要自守，我步軍無法施展其勇，騎兵亦不能展足奔馳；且窮寇皆拚死以戰，若要強攻，士卒傷亡必大。不如分兵圍困，大軍直指江都，覆其巢穴為上。
支度使、廣府司馬薛克構言道：我謂諸公之論不然。韋超雖據險要，但其兵不多。我若多留兵圍困，則前軍兵力分散，少留兵則終遺後患。不如盡全力拿下都梁，淮陰、高郵之敵，則必望風瓦解矣！
李孝逸不決，又問魏元忠意見。
魏元忠道：可先擊徐敬猷。
諸將皆道：有道是擒賊先擒王，不如先進攻徐敬業。徐敬業失敗，則徐敬猷可不戰而擒；若進攻徐敬猷，則徐敬業發兵來救，我將腹背受敵矣。
魏元忠笑道：我謂不然。敵之精兵集於下阿，倉卒聚集而來，利在決戰；我軍迎其中軍，若萬一失利，大事去矣！徐敬猷雖謂出身將門，乃戰神之孫，但生性好賭，不習軍事，且兵力單薄，軍心極易動搖。我以大軍進逼，旋即可破。徐敬業雖欲救之，遠水難救近渴，不可及也。我軍摧毀徐敬猷，然後乘勝而進，徐敬業雖有韓信、白起之能，亦不能當。今諸公欲舍弱而攻其強，絕非上策。
李孝逸終納薛克構及魏元忠之議，北自率引大軍，向都梁山殺來。
兵至山下，李孝逸下令圍住山口，三麵發起進攻。
唐軍苗力登山，仰射以進，殺死叛軍數百人，山上軍心動搖。複經過半日激戰，眼見紅日西墜，殘陽如血；韋超大敗，連夜棄山逃走。
李孝逸既克都梁，引軍繼續東進，乘勝進攻淮陰，果然輕易取勝。
徐敬猷不敢支吾，隻得放棄淮陰，脫身逃走。李孝逸下令歇兵一夜，來日複引大軍南下，乘勝進逼高郵，來尋徐敬業主力決戰。
徐敬業聞說都梁山及淮陰皆失，隻得憑借下阿溪固守，與唐軍主力形成對峙。
李孝逸遂派後軍總管蘇孝祥率兵五千，以小舟乘夜渡溪，向叛軍發起進攻。
徐敬業早有防備，以逸待勞，且據地勢之利，對唐軍半渡而擊。結果官軍大敗，蘇孝祥戰死，士卒淹死過半，左豹韜衛果毅成三郎遭俘。
叛軍獲勝，將成三郎擒獻主帥徐敬業。成三郎威武不屈，立而不跪。
徐敬業剛要問來者為誰，身側左長史唐之奇忽生一計，乃高聲對諸將道：此人便是敵軍主帥李孝逸。其為李唐宗室，卻助武氏為虐，可即殺之，將首級號令三軍。
諸將聞說擒了李孝逸，無不歡欣鼓舞。
成三郎大喊道：我是果毅將軍成三郎，並非揚州道大總管李將軍。我死何懼？為朝廷而死，妻子蒙受榮耀！然官軍已至，爾等覆亡就在眼前，妻子籍沒為奴，終不如我也。
叛軍諸將聞此，複又喪氣。徐敬業大怒，命將成三郎斬首示眾。
蘇孝祥逃迴大營，來向主帥請罪。李孝逸驚恐不已，再次打算撤退。
監軍魏元忠與行軍管記劉知柔齊出勸諫，並獻計道：今值隆冬，西北風大盛，蘆荻幹燥，又叛軍戰船營寨皆在南岸，我可順風縱火，必可一戰而決。
李孝逸聞言大喜，接受二人建議，調遣諸將，令各率領本部軍馬全線出擊，發起火攻，順風焚燒叛軍營寨。
徐敬業軍布陣已久，士卒疲倦觀望，戰陣不整，甫經火焚，頓時四散驚逃。
李孝逸進擊，大敗徐敬業，斬首七千，溺死者不可勝數。
徐敬業輕騎逃入江都，複帶妻子兒女投奔潤州，準備從海路逃往高麗。
李孝逸不給叛軍喘吸之機，迅速進兵屯駐江都，分別派遣各將追擊敗殘。徐敬業率殘部行至海曲（江蘇泰州）地界，正欲乘船出海，但受大風所阻。（本集完）