德國第一裝甲集團軍所麵臨的最大的問題就是他擁有一個強大無比的對手。和南方集團軍麵對麵的有蘇聯的兩個集團軍：西南方麵軍（戰前的基輔特別軍區）和敖德薩軍區（6月24在其基礎上組建了南方方麵軍）。前者是蘇軍最強大的方麵軍，這個方麵軍有58個師（26個步兵師，16個裝甲師，8摩化師，6個山地6人，其所屬的8個機械化軍有坦4525，其中t-34、kv坦克就有758輛。全軍區共有坦克5645輛，航空兵有作戰飛機1672。22個師（13個步兵師4坦克師，2摩化師，3個騎兵師），其2機械化軍編成內有坦克769輛（t-34kv坦克60輛），軍區黑海艦隊另有飛機626架。而南部蘇軍包括西南方麵軍、敖德薩軍區、黑海艦隊的空軍在內，飛機總數達3248，1航空隊和羅馬尼亞、匈牙利軍隊裝備2753。
之所以會出現這種情況，其主要的原因是，史達林認為，烏克蘭平原和頓涅茨盆地是自己的工業和農業區，連接這裏的外高加索地區則是自己主要的能源基地。所以史達林將數量相當強大地蘇軍主力部隊調往了這裏。
就拿第一裝甲集團軍的第一目標利沃諾來說吧。根據現在的情報。蘇聯軍隊在這裏駐守了兩個軍，41步兵軍和4械化軍。其中有科索布斯基少將指揮的41步兵軍下轄三個步兵師，第118步兵師和第144兵師在基輔組建，屬於半個摩托化師，曾經參加過入侵波蘭行動和蘇芬戰鬥。而第235兵師則屬於剛組建的步兵師，這個師沒有什麽戰鬥力。而另外一個第4機械化>
機械化軍是蘇聯不斷學習的產物。二十年代末到三十年代初，為了在戰略、戰役和戰術各層麵更有效地實施運動戰，蘇聯花費了相當多的時間、資源和精力發展蘇聯紅軍急需地先進理論、技術和部隊。結果到1938年。蘇聯紅軍的軍事力量結構中已經擁有了相當強大的裝甲力量包括四個強有力的坦克軍和數量眾多的坦克旅。這些部隊在戰時的運用遵循地是發展成熟的“大縱深”理論。頗具諷刺意味的是，1939年11月，僅僅在德國發動毀滅性的西線閃電戰之前六個月，蘇聯似乎放棄了對大縱深理論的投入，解散了蘇聯紅軍剛具雛形但是極有潛力的坦克軍。表麵上的原因是蘇聯訓練的坦克部隊在西班牙內戰中表現拙劣。而實際上是因為史達林在三十年代後期的大清洗中剪除了大多數大縱深理論的主要支持者。而德國陸軍和空軍在1941年春季取得地壯觀的勝－通過運用閃電戰地戰法出人意料地輕易摧毀了英軍和法軍－令蘇聯的政治和軍事領導感到震驚和恐懼。1940和1941年，緊接著德國在西線取得地戲劇性勝利，早已對蘇聯紅軍在193940冬季蘇芬戰爭中的慘澹表現感到不安的nko（國防人民委員會）急切地試圖重組蘇聯紅軍結構，組建了大規模的新機械化軍，以期在希特勒發動對蘇戰爭之時能夠對抗更富經驗的德軍。
而在戰前蘇聯蘇聯紅軍機動裝甲和機械化部隊的核心是國防人民委員會從1940年7月6開始組建的9個機械化軍以及在1941年3月到6月間組建的另外20個機械化軍。國防委員會緊接著德軍在低地國家和法國取得地勝利組建了這些強有力的軍以使蘇聯紅軍在戰爭發生時具備抵抗和擊敗德國摩托化（裝甲）軍地能力。這些機械化軍的規模遠大於蘇聯紅軍1938年擁有4坦克軍：包括2坦克師、1個摩托化師、1個摩托車團、通信和摩托化工兵營、1個航空兵中隊和一些小的後勤單位，紙麵上的實力達到了36.括126輛kv420t-34）、358門大炮和迫擊炮、268裝甲汽車、5.165車輛和352牽引車。軍的坦克師包括2坦克團、1個摩步團和1個炮兵團、反坦克營、高炮營、通信營、偵察營、舟橋營以及一些小的後勤單位，總共擁有11.343（1941年減少到10)大炮和迫擊炮以及375坦克（包括63kv和27輛t-34。化師編成中有2個摩步團、1個坦克團、1個:.於坦克師的支援單位，總計110，98大炮和迫擊炮、275輕型坦克和49輛裝甲汽車。
盡管國防人民委員會計劃於1942年1941年5和6月不.=..它加快這一編製過程。結果。戰爭開始時這些軍中的大多數仍然極端缺少坦克、武器和其它裝備，而軍官和士兵也都非常缺乏訓練。按照蘇聯人自己的統計，截止到1941年月。紅軍29個機械化軍中。大部分的部隊的人員編製最多隻有50％－56％。而指揮員。平均下來也隻有50左右，而軍士的數量更加的缺乏。部分軍隊的軍事數量升值之哦於定額的19％～36％。此外，他們的武器裝備更加的缺乏。由於新型kv坦克和t-34坦克的產量不足，在各個部隊中的配備也很不平均，大部分的部隊還配備的是老式的輕型坦克。更糟糕的是另有27個隸屬於機械化軍的坦克團甚至完全沒有坦克，為了讓這些缺乏器材的部隊發揮餘熱。國防若那名委員會命令給這些坦克團配45毫米和76。2米的反坦克炮。以在必要的時候將他們做為反坦克炮兵部隊投入使用。但
於的匱乏和缺乏訓練，這些臨時客串的炮兵並沒有什可言。此外。很多機械化軍的坦克師沒有配屬坦克。有的甚至連裝甲車都沒有。而他們所配屬的大炮也沒有牽引車或者拖拉機。由於是摩托化部隊，所以原先配屬給他們的馬匹也被收走了。
此外，他們的牽引車也很有問題。帝國保安總局蘇聯情報中心根據蘇聯軍隊定額的標準規定而推測，駐紮在蘇聯西部邊境的五個軍區的機械化軍一共應該擁有1003280輛各種汽車，7040牽引車和33580摩托車，而根據德國帝國保安總軍的情報表明。這些部隊的實際擁有的上述器材僅為39816輛汽車，（不到原定數據40％）3111輛牽引車（隻有原定數據的44％）和5699輛..=
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之所以會出現這種情況，其主要的原因是，史達林認為，烏克蘭平原和頓涅茨盆地是自己的工業和農業區，連接這裏的外高加索地區則是自己主要的能源基地。所以史達林將數量相當強大地蘇軍主力部隊調往了這裏。
就拿第一裝甲集團軍的第一目標利沃諾來說吧。根據現在的情報。蘇聯軍隊在這裏駐守了兩個軍，41步兵軍和4械化軍。其中有科索布斯基少將指揮的41步兵軍下轄三個步兵師，第118步兵師和第144兵師在基輔組建，屬於半個摩托化師，曾經參加過入侵波蘭行動和蘇芬戰鬥。而第235兵師則屬於剛組建的步兵師，這個師沒有什麽戰鬥力。而另外一個第4機械化>
機械化軍是蘇聯不斷學習的產物。二十年代末到三十年代初，為了在戰略、戰役和戰術各層麵更有效地實施運動戰，蘇聯花費了相當多的時間、資源和精力發展蘇聯紅軍急需地先進理論、技術和部隊。結果到1938年。蘇聯紅軍的軍事力量結構中已經擁有了相當強大的裝甲力量包括四個強有力的坦克軍和數量眾多的坦克旅。這些部隊在戰時的運用遵循地是發展成熟的“大縱深”理論。頗具諷刺意味的是，1939年11月，僅僅在德國發動毀滅性的西線閃電戰之前六個月，蘇聯似乎放棄了對大縱深理論的投入，解散了蘇聯紅軍剛具雛形但是極有潛力的坦克軍。表麵上的原因是蘇聯訓練的坦克部隊在西班牙內戰中表現拙劣。而實際上是因為史達林在三十年代後期的大清洗中剪除了大多數大縱深理論的主要支持者。而德國陸軍和空軍在1941年春季取得地壯觀的勝－通過運用閃電戰地戰法出人意料地輕易摧毀了英軍和法軍－令蘇聯的政治和軍事領導感到震驚和恐懼。1940和1941年，緊接著德國在西線取得地戲劇性勝利，早已對蘇聯紅軍在193940冬季蘇芬戰爭中的慘澹表現感到不安的nko（國防人民委員會）急切地試圖重組蘇聯紅軍結構，組建了大規模的新機械化軍，以期在希特勒發動對蘇戰爭之時能夠對抗更富經驗的德軍。
而在戰前蘇聯蘇聯紅軍機動裝甲和機械化部隊的核心是國防人民委員會從1940年7月6開始組建的9個機械化軍以及在1941年3月到6月間組建的另外20個機械化軍。國防委員會緊接著德軍在低地國家和法國取得地勝利組建了這些強有力的軍以使蘇聯紅軍在戰爭發生時具備抵抗和擊敗德國摩托化（裝甲）軍地能力。這些機械化軍的規模遠大於蘇聯紅軍1938年擁有4坦克軍：包括2坦克師、1個摩托化師、1個摩托車團、通信和摩托化工兵營、1個航空兵中隊和一些小的後勤單位，紙麵上的實力達到了36.括126輛kv420t-34）、358門大炮和迫擊炮、268裝甲汽車、5.165車輛和352牽引車。軍的坦克師包括2坦克團、1個摩步團和1個炮兵團、反坦克營、高炮營、通信營、偵察營、舟橋營以及一些小的後勤單位，總共擁有11.343（1941年減少到10)大炮和迫擊炮以及375坦克（包括63kv和27輛t-34。化師編成中有2個摩步團、1個坦克團、1個:.於坦克師的支援單位，總計110，98大炮和迫擊炮、275輕型坦克和49輛裝甲汽車。
盡管國防人民委員會計劃於1942年1941年5和6月不.=..它加快這一編製過程。結果。戰爭開始時這些軍中的大多數仍然極端缺少坦克、武器和其它裝備，而軍官和士兵也都非常缺乏訓練。按照蘇聯人自己的統計，截止到1941年月。紅軍29個機械化軍中。大部分的部隊的人員編製最多隻有50％－56％。而指揮員。平均下來也隻有50左右，而軍士的數量更加的缺乏。部分軍隊的軍事數量升值之哦於定額的19％～36％。此外，他們的武器裝備更加的缺乏。由於新型kv坦克和t-34坦克的產量不足，在各個部隊中的配備也很不平均，大部分的部隊還配備的是老式的輕型坦克。更糟糕的是另有27個隸屬於機械化軍的坦克團甚至完全沒有坦克，為了讓這些缺乏器材的部隊發揮餘熱。國防若那名委員會命令給這些坦克團配45毫米和76。2米的反坦克炮。以在必要的時候將他們做為反坦克炮兵部隊投入使用。但
於的匱乏和缺乏訓練，這些臨時客串的炮兵並沒有什可言。此外。很多機械化軍的坦克師沒有配屬坦克。有的甚至連裝甲車都沒有。而他們所配屬的大炮也沒有牽引車或者拖拉機。由於是摩托化部隊，所以原先配屬給他們的馬匹也被收走了。
此外，他們的牽引車也很有問題。帝國保安總局蘇聯情報中心根據蘇聯軍隊定額的標準規定而推測，駐紮在蘇聯西部邊境的五個軍區的機械化軍一共應該擁有1003280輛各種汽車，7040牽引車和33580摩托車，而根據德國帝國保安總軍的情報表明。這些部隊的實際擁有的上述器材僅為39816輛汽車，（不到原定數據40％）3111輛牽引車（隻有原定數據的44％）和5699輛..=
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