就當上杉家在北陸道、東北奧羽兩國連戰連捷的同時，太田資正也不甘落後，想要迅速將武田軍擊敗並且收複相模一國。小山朝幸倒是秘密向太田資正獻上了圍魏救趙的計策——再次發兵攻入武田家的腹地甲府，迫使武田信玄收兵返迴甲斐，這樣一來上杉軍便能不費吹灰之力平定相摸一國。
然而太田資正認為此計頗為冒險，稍有不慎派出的偏師將會全軍覆沒，便就沒有采納小山朝幸所提出的計策。
但是，最令太田資正所沒有想到的是，小山朝幸竟然會直接派遣其心腹家臣高梨內記前去會津若鬆城去征求朝定的意見。而朝定在聽完高梨內記的敘述後想都沒多想便同意了，並且授予小山朝幸駐守在武藏邊境上州兵的統帥權。
得到朝定首肯的小山朝幸便不再理會太田資正、山本寺定長等人，自己獨自一人率小山眾大部前去與上州兵合流，僅僅留下森五左衛門、水科盛直、舟越五平次等家臣率百餘軍勢繼續聽從太田資正的調遣。
太田資正在得知小山朝幸不告而後隻能氣得直跺腳，畢竟小山朝幸是朝定真正意義上的一門眾，並且還是迎娶了朝定侄女的人，自己並不能把小山朝幸怎麽樣。而太田資正自己則隻是上杉家的譜代家臣，僅僅隻是被朝定授予了一門格罷了。
小山朝幸隨後便整合上州兵、小山眾共計一萬餘大軍從武藏秩父山出陣，翻越天目山之後進入甲斐國內。
與此同時，朝定還火速派遣加藤段藏前去上野，令上杉景滿、本莊繁長、小笠原長時、桃井義孝、曾我佑重、沼田佑光等將迅速率軍攻入北信濃牽製北信濃武田軍，使其無法出兵南下支援甲斐。
本莊繁長一接到朝定下令出兵的命令後立即動身征召軍勢，他已經被朝定冷藏很久了，必須要乘此機會立下大功好讓自己的地位不低於小山朝幸，畢竟他的正室是上杉景信之女，還能與謙信沾親帶故。
永祿三年，四月十五日。以上杉景滿為總大將、本莊繁長為先陣、沼田祐光為軍師、小笠原長時為副將、桃井義孝為小荷馱奉行、曾我佑重為兵糧奉行，總計一萬餘大軍經輕井澤進入北信濃佐久郡。隨後，上杉景滿便在上野原布下本陣，並且將武田家在北信濃的重鎮小諸城包圍起來。
而作為北信濃侵攻的先陣本莊繁長則是被上杉景滿和小笠原長時等將命令去攻打小諸城西麵以及南麵周邊的支城兵砦。
本莊繁長接到命令後也不抵觸，因為這對於他來說是一個千載難逢的好機會，一方麵能讓自己揚名甲信兩國，另一方麵將小諸城周邊的支城兵砦攻落後還能立下不少軍功。
隨後，本莊繁長便迅速率本部軍勢三千餘向著岩尾城行軍。然而，武田信玄則是迅速下令保科正俊率以諏訪先方眾為主的三千餘軍勢火速進入佐久郡支援小諸城、岩尾城、內山城等重鎮。
上萬上杉軍宛如旋風一般衝入了北信濃，一路上勢如破竹，武田家猝不及防，他們根本沒有想到朝定的動作如此神速。而武田家駐守在北信濃各地重鎮的家臣們見上杉軍對北信濃大舉侵攻後，頓時間嚇得心驚膽戰，接連向甲府、駿府派出求援的信使。各地求援的消息如雪片般飄入駿府和甲府。
先前北信濃遭到謙信、長野業正數次侵攻之後，北信濃的國人眾敗多勝少、損失慘重，故而馬場信房、諸角虎定、原昌胤等武田家重臣先後上書武田信玄，重點向他說明了“甲信兵多死，國人愁怨”的情況。不少甲信的國人領主們對武田信玄的統治和政策已經在暗地裏頗有微詞，特別是北信濃的國人領主們，他們都暗中先後向謙信獻上了太刀和良馬。
與此同時，駐守在奧信濃的齋藤朝信見上杉景滿、本莊繁長、小笠原長時等上野諸將大舉攻入北信濃後也立即聯同岩井滿長、岩井成能（女婿高梨賴政，岩井滿長之弟）、高梨秀政、高梨賴親、出浦國清等北信侍率軍三千南下響應。
由於上杉軍南北同時夾擊武田領，北信濃武田軍顧此失彼。雖然北信濃的武田領在真田幸隆、芋川正親、室賀滿正等人的嚴防死守之下守住了葛尾城、砥石城、牧之島城等重鎮，使得齋藤朝信等北信侍無法取得更多戰果，隻能在武田領各地的城下町和村落中放火掠奪。但是，真田幸隆無暇顧及佐久郡，使得小諸城周邊的岩尾城、大井城、誌賀城、前山城、今井城、八反田城、日向城、森山城、耳取城、荒山城、野澤城等十多座城池兵砦先後被本莊繁長率軍攻落，並且討死武田家的諏訪先方眾（諏訪五十騎）中前去支援佐久郡的千野丹波守、千野山城入道、千野伊豆入道、友賀紀伊守、大和監物、諏訪右衛門尉、小阪藤三等知名武士。
本莊繁長一邊攻打佐久郡內尚未降服的城池兵砦，另一方麵還積極調略佐久郡內的野武士、浪人。其中，平賀源心（平賀成瀨、平賀源心齋、平賀玄信、海口城城主）之孫平賀政行（平賀源心長男平賀政勝之子）、大井政成（平賀源心次男大井政繼之子）等人蟄伏在淺間山內多年，當本莊繁長派人前來招攬後，他們立即表示願意追隨上杉家並且迅速率麾下郎黨突襲舊領平賀城、海口城等地。
而保科正俊所率的諏訪先方眾在佐久郡損兵折將後為了避免被以平賀眾為主的野武士、浪人們切斷後路隻好倉皇而逃，迅速撤入諏訪郡內固守待援。
而與此同時，小山朝幸最先遇到武田家腹地的城池便是淨古寺城、荻原城、要害山城等城池兵砦。為了能夠使武田家在短時間內沒有足夠的財力和物力去進行戰備，小山朝幸決定先將武田家領內的秋月金山、大月金山、黑川金山、須玉金山等礦山洗劫一空，之後再對武田家郡內地區的有力重臣小山田信茂、加藤景忠等人的領地進行侵攻，迫使武田信玄不敢再像之前那樣輕易的率甲州眾傾巢而出。
上杉家國力雖然較強，但是還未強到能夠立即滅掉武田家、南部家等強力大名。自從朝定奪取下野、常陸兩國之後，他便開始把重心放在領內和外交上，先後幹了一係列穩紮穩打的事情。
首先，朝定就親自介入北出羽的戰事，在他的斡旋之下安東家與戶澤家停戰議和，隨後東北奧羽兩國的各家大名先後抵達會津若鬆城內前去謁見朝定。隻要是到場的大名，朝定讓他們都獲得了所領安堵，並且每人都獲得了吳服三身、白銀一百兩。
與之相對的，安東愛季向朝定獻上良馬五匹、雄鷹三隻，太刀十把以及大量木料；戶澤道盛向朝定獻上良馬三匹，雄鷹一隻，太刀五把；相馬義胤向朝定獻上良馬十匹，太刀十把，黃金十枚；宇都宮憲藤、岩城憲重、最上憲景三人則是向朝定獻上太刀各三把；斯波詮真向朝定獻上良馬五匹，太刀三把，黃金十枚；田村隆顯向朝定獻上良馬十匹，太刀五把······
隨著安東愛季、相馬義胤、斯波詮真、宇都宮憲藤、岩城憲重、最上憲景、田村隆顯、戶澤道盛等奧羽大名向朝定獻上禮物後還先後建議朝定盡快將南部家擊敗發兵上洛，好建立一番霸業。
而朝定聽完後感到非常滿意，但還是不能接受。因為眼下朝定還需要將領內完全穩定、擊敗南部家、擊敗武田家等事務完成，不然無法順利出兵上洛的。
不過，鑒於奧羽諸將皆已向上杉家臣服，故而朝定決定以自己關東管領代的身份來分封給奧羽諸將鐮倉府（關東公方）的役職：相馬義胤擔任唐船奉行（掌管外國文書與對外貿易事務）兼任評定眾；田村隆顯擔任禪律方頭人（管理諸寺僧徒）兼任評定眾；安東愛季擔任作事奉行（負責營造宮殿居館一類建築）；戶澤道盛擔任評定眾（合議政務、裁決訴訟的部門，定員24人，其中僅參與例行評定的稱[式評定眾]，其餘則稱[出世評定眾）；斯波詮真擔任評定眾；最上憲景擔任評定眾；宇都宮憲藤擔任評定眾；岩城憲重擔任評定眾；
安東愛季、相馬義胤、斯波詮真、宇都宮憲藤、岩城憲重、最上憲景、田村隆顯、戶澤道盛等東國有力大名先後獲得鐮倉府的役職後非常高興，不久後便先後返迴了各自的領地。然而，朝定並沒有想到謙信卻對他這樣的做法感到非常不滿，直接親自前去會津若鬆城去質問朝定。
同時，朝定大肆分封東國有力大名役職的消息也漸漸的傳至京都，足利義輝聽聞此事後感到非常憤怒，認為朝定的所作所為已經和謀反沒有什麽區別了，準備向武田信玄、南部晴政、朝倉義景、織田信長、富樫晴貞等各地有力大名下達了禦下文，給予他們討伐朝定的大義名分。
然而，就在足利義輝冷靜下來之後才想起來，朝定已經先後攻滅了奧州探題伊達家、羽州探題最上家、前奧州探題大崎家、奧州總奉行葛西家等武家名門，已基本將關東八國和奧羽兩國吞入口中，還擅自聯合東國諸大名們擁立今川氏真為關東公方；而越後的謙信，也在前不久將北陸道的能登、加賀兩國徹底平定，就連越前守護朝倉家也主動與其交好，越中的國人一揆也即將被平定下來，謙信很快有出兵南下攻打武田家的意圖。並且謙信和朝定長期組成“武越同盟”，攪得東國遍地狼煙，大搞小團體，完全不把室町幕府的權威放在眼裏。隨後，足利義輝便在明智光秀、武田信虎、一色淡路守、治部藤通、治部藤阿彌、攝津晴門、千秋輝季等幕臣的建議下一一對朝定所分封役職的東國諸大名們進行追認，不與上杉家交惡，讓東國諸大名們還記得室町幕府的存在，也好讓三好家不敢蠢蠢欲動。
朝定在分封完東國諸大名們役職之後，便開始著手開始分封有力家臣入駐北陸奧各重鎮要地。畢竟北陸奧是苦寒之地，朝定也不打算消耗大量兵力、物力、財力去攻略那裏，打算借力打力，利用北陸奧的國人眾去牽製南部家。
然而太田資正認為此計頗為冒險，稍有不慎派出的偏師將會全軍覆沒，便就沒有采納小山朝幸所提出的計策。
但是，最令太田資正所沒有想到的是，小山朝幸竟然會直接派遣其心腹家臣高梨內記前去會津若鬆城去征求朝定的意見。而朝定在聽完高梨內記的敘述後想都沒多想便同意了，並且授予小山朝幸駐守在武藏邊境上州兵的統帥權。
得到朝定首肯的小山朝幸便不再理會太田資正、山本寺定長等人，自己獨自一人率小山眾大部前去與上州兵合流，僅僅留下森五左衛門、水科盛直、舟越五平次等家臣率百餘軍勢繼續聽從太田資正的調遣。
太田資正在得知小山朝幸不告而後隻能氣得直跺腳，畢竟小山朝幸是朝定真正意義上的一門眾，並且還是迎娶了朝定侄女的人，自己並不能把小山朝幸怎麽樣。而太田資正自己則隻是上杉家的譜代家臣，僅僅隻是被朝定授予了一門格罷了。
小山朝幸隨後便整合上州兵、小山眾共計一萬餘大軍從武藏秩父山出陣，翻越天目山之後進入甲斐國內。
與此同時，朝定還火速派遣加藤段藏前去上野，令上杉景滿、本莊繁長、小笠原長時、桃井義孝、曾我佑重、沼田佑光等將迅速率軍攻入北信濃牽製北信濃武田軍，使其無法出兵南下支援甲斐。
本莊繁長一接到朝定下令出兵的命令後立即動身征召軍勢，他已經被朝定冷藏很久了，必須要乘此機會立下大功好讓自己的地位不低於小山朝幸，畢竟他的正室是上杉景信之女，還能與謙信沾親帶故。
永祿三年，四月十五日。以上杉景滿為總大將、本莊繁長為先陣、沼田祐光為軍師、小笠原長時為副將、桃井義孝為小荷馱奉行、曾我佑重為兵糧奉行，總計一萬餘大軍經輕井澤進入北信濃佐久郡。隨後，上杉景滿便在上野原布下本陣，並且將武田家在北信濃的重鎮小諸城包圍起來。
而作為北信濃侵攻的先陣本莊繁長則是被上杉景滿和小笠原長時等將命令去攻打小諸城西麵以及南麵周邊的支城兵砦。
本莊繁長接到命令後也不抵觸，因為這對於他來說是一個千載難逢的好機會，一方麵能讓自己揚名甲信兩國，另一方麵將小諸城周邊的支城兵砦攻落後還能立下不少軍功。
隨後，本莊繁長便迅速率本部軍勢三千餘向著岩尾城行軍。然而，武田信玄則是迅速下令保科正俊率以諏訪先方眾為主的三千餘軍勢火速進入佐久郡支援小諸城、岩尾城、內山城等重鎮。
上萬上杉軍宛如旋風一般衝入了北信濃，一路上勢如破竹，武田家猝不及防，他們根本沒有想到朝定的動作如此神速。而武田家駐守在北信濃各地重鎮的家臣們見上杉軍對北信濃大舉侵攻後，頓時間嚇得心驚膽戰，接連向甲府、駿府派出求援的信使。各地求援的消息如雪片般飄入駿府和甲府。
先前北信濃遭到謙信、長野業正數次侵攻之後，北信濃的國人眾敗多勝少、損失慘重，故而馬場信房、諸角虎定、原昌胤等武田家重臣先後上書武田信玄，重點向他說明了“甲信兵多死，國人愁怨”的情況。不少甲信的國人領主們對武田信玄的統治和政策已經在暗地裏頗有微詞，特別是北信濃的國人領主們，他們都暗中先後向謙信獻上了太刀和良馬。
與此同時，駐守在奧信濃的齋藤朝信見上杉景滿、本莊繁長、小笠原長時等上野諸將大舉攻入北信濃後也立即聯同岩井滿長、岩井成能（女婿高梨賴政，岩井滿長之弟）、高梨秀政、高梨賴親、出浦國清等北信侍率軍三千南下響應。
由於上杉軍南北同時夾擊武田領，北信濃武田軍顧此失彼。雖然北信濃的武田領在真田幸隆、芋川正親、室賀滿正等人的嚴防死守之下守住了葛尾城、砥石城、牧之島城等重鎮，使得齋藤朝信等北信侍無法取得更多戰果，隻能在武田領各地的城下町和村落中放火掠奪。但是，真田幸隆無暇顧及佐久郡，使得小諸城周邊的岩尾城、大井城、誌賀城、前山城、今井城、八反田城、日向城、森山城、耳取城、荒山城、野澤城等十多座城池兵砦先後被本莊繁長率軍攻落，並且討死武田家的諏訪先方眾（諏訪五十騎）中前去支援佐久郡的千野丹波守、千野山城入道、千野伊豆入道、友賀紀伊守、大和監物、諏訪右衛門尉、小阪藤三等知名武士。
本莊繁長一邊攻打佐久郡內尚未降服的城池兵砦，另一方麵還積極調略佐久郡內的野武士、浪人。其中，平賀源心（平賀成瀨、平賀源心齋、平賀玄信、海口城城主）之孫平賀政行（平賀源心長男平賀政勝之子）、大井政成（平賀源心次男大井政繼之子）等人蟄伏在淺間山內多年，當本莊繁長派人前來招攬後，他們立即表示願意追隨上杉家並且迅速率麾下郎黨突襲舊領平賀城、海口城等地。
而保科正俊所率的諏訪先方眾在佐久郡損兵折將後為了避免被以平賀眾為主的野武士、浪人們切斷後路隻好倉皇而逃，迅速撤入諏訪郡內固守待援。
而與此同時，小山朝幸最先遇到武田家腹地的城池便是淨古寺城、荻原城、要害山城等城池兵砦。為了能夠使武田家在短時間內沒有足夠的財力和物力去進行戰備，小山朝幸決定先將武田家領內的秋月金山、大月金山、黑川金山、須玉金山等礦山洗劫一空，之後再對武田家郡內地區的有力重臣小山田信茂、加藤景忠等人的領地進行侵攻，迫使武田信玄不敢再像之前那樣輕易的率甲州眾傾巢而出。
上杉家國力雖然較強，但是還未強到能夠立即滅掉武田家、南部家等強力大名。自從朝定奪取下野、常陸兩國之後，他便開始把重心放在領內和外交上，先後幹了一係列穩紮穩打的事情。
首先，朝定就親自介入北出羽的戰事，在他的斡旋之下安東家與戶澤家停戰議和，隨後東北奧羽兩國的各家大名先後抵達會津若鬆城內前去謁見朝定。隻要是到場的大名，朝定讓他們都獲得了所領安堵，並且每人都獲得了吳服三身、白銀一百兩。
與之相對的，安東愛季向朝定獻上良馬五匹、雄鷹三隻，太刀十把以及大量木料；戶澤道盛向朝定獻上良馬三匹，雄鷹一隻，太刀五把；相馬義胤向朝定獻上良馬十匹，太刀十把，黃金十枚；宇都宮憲藤、岩城憲重、最上憲景三人則是向朝定獻上太刀各三把；斯波詮真向朝定獻上良馬五匹，太刀三把，黃金十枚；田村隆顯向朝定獻上良馬十匹，太刀五把······
隨著安東愛季、相馬義胤、斯波詮真、宇都宮憲藤、岩城憲重、最上憲景、田村隆顯、戶澤道盛等奧羽大名向朝定獻上禮物後還先後建議朝定盡快將南部家擊敗發兵上洛，好建立一番霸業。
而朝定聽完後感到非常滿意，但還是不能接受。因為眼下朝定還需要將領內完全穩定、擊敗南部家、擊敗武田家等事務完成，不然無法順利出兵上洛的。
不過，鑒於奧羽諸將皆已向上杉家臣服，故而朝定決定以自己關東管領代的身份來分封給奧羽諸將鐮倉府（關東公方）的役職：相馬義胤擔任唐船奉行（掌管外國文書與對外貿易事務）兼任評定眾；田村隆顯擔任禪律方頭人（管理諸寺僧徒）兼任評定眾；安東愛季擔任作事奉行（負責營造宮殿居館一類建築）；戶澤道盛擔任評定眾（合議政務、裁決訴訟的部門，定員24人，其中僅參與例行評定的稱[式評定眾]，其餘則稱[出世評定眾）；斯波詮真擔任評定眾；最上憲景擔任評定眾；宇都宮憲藤擔任評定眾；岩城憲重擔任評定眾；
安東愛季、相馬義胤、斯波詮真、宇都宮憲藤、岩城憲重、最上憲景、田村隆顯、戶澤道盛等東國有力大名先後獲得鐮倉府的役職後非常高興，不久後便先後返迴了各自的領地。然而，朝定並沒有想到謙信卻對他這樣的做法感到非常不滿，直接親自前去會津若鬆城去質問朝定。
同時，朝定大肆分封東國有力大名役職的消息也漸漸的傳至京都，足利義輝聽聞此事後感到非常憤怒，認為朝定的所作所為已經和謀反沒有什麽區別了，準備向武田信玄、南部晴政、朝倉義景、織田信長、富樫晴貞等各地有力大名下達了禦下文，給予他們討伐朝定的大義名分。
然而，就在足利義輝冷靜下來之後才想起來，朝定已經先後攻滅了奧州探題伊達家、羽州探題最上家、前奧州探題大崎家、奧州總奉行葛西家等武家名門，已基本將關東八國和奧羽兩國吞入口中，還擅自聯合東國諸大名們擁立今川氏真為關東公方；而越後的謙信，也在前不久將北陸道的能登、加賀兩國徹底平定，就連越前守護朝倉家也主動與其交好，越中的國人一揆也即將被平定下來，謙信很快有出兵南下攻打武田家的意圖。並且謙信和朝定長期組成“武越同盟”，攪得東國遍地狼煙，大搞小團體，完全不把室町幕府的權威放在眼裏。隨後，足利義輝便在明智光秀、武田信虎、一色淡路守、治部藤通、治部藤阿彌、攝津晴門、千秋輝季等幕臣的建議下一一對朝定所分封役職的東國諸大名們進行追認，不與上杉家交惡，讓東國諸大名們還記得室町幕府的存在，也好讓三好家不敢蠢蠢欲動。
朝定在分封完東國諸大名們役職之後，便開始著手開始分封有力家臣入駐北陸奧各重鎮要地。畢竟北陸奧是苦寒之地，朝定也不打算消耗大量兵力、物力、財力去攻略那裏，打算借力打力，利用北陸奧的國人眾去牽製南部家。