呂後自從前次高祖欲廢太子劉盈，更立趙王劉如意為太子，吃驚不小，當日所議未成，但高祖既存此心，早晚必見實行。若使廢立事成，劉如意將來即了帝位，自己即使仍為太後，但劉如意乃戚夫人所生，母以子貴，戚夫人自然得勢，自己反要仰其鼻息。而且太子劉盈本是嫡子，轉須北麵稱臣，心中實在不甘。輾轉尋思，欲求保全太子之位，卻又無法可想，隻是日常焦急愁苦，不知如何是好。旁有親信近侍進言道：“留候張良最善設計，素得主上信用，不如使人尋他設法。”呂後依言，密遣其兄建成侯呂釋之往見張良。
此時張良正托病在家學習導引之法，不食米穀閉門不出，已有年餘。今聞呂釋之求見，張良隻得請入相見。呂釋之見了張良就說道：“您一直是皇上的謀臣，現在皇上準備換太子，您怎麽能夠躺高枕頭睡大覺啊？”
張良一聽便說：“當初皇上多次處在危機中，所以采用我的計策。現在天下安定了，皇上因為個人喜好才要換太子，這是皇上的家事，即使有一百個跟我一樣的謀臣去勸也沒有用啊。”
呂釋之一看來軟的不行，於是強硬地說：“不管怎麽樣，你都要幫我外甥出個主意保住太子之位，不然我就不走了，跟你耗在這裏”。
張良沒辦法，可又實在不想參與到這場政治鬥爭中去，尤其是皇嗣之爭最是敏感。一旦被拉下水那就再也出不來了。可是呂釋之象塊狗皮膏藥一樣粘著自己，不給他個實質性的幫助肯定是不會走的。於是想了個辦法，叫他找幾個名聲大的人去輔佐太子。這樣一來，太子以後有什麽問題就不會來找自己了。二來就算劉如意最後贏得了太子之位，也不會把自己當成劉盈太子黨來看待。張良的想法就是不求有功，但求無過。
於是張良對呂釋之說：“這件事不是動動嘴就能解決的。如今有四個人，皇上一直想任用，可人家不鳥他。這四個人現在年紀很大了，躲在深山裏不肯出仕。如果您不惜金玉璧帛，再讓太子寫一封信，言辭謙恭有禮，並預備車輛派說客前去懇請，他們應該會來。來了之後把他們當做貴客，每遇太子入朝即令四個人相隨左右，主上見了四人，太子便可保全。”呂釋之問了四人姓名，謝過張良後自去迴複呂後。張良所薦四人都是當時有名的高士，因他們年紀已老須發皓白，所以稱為四皓。其中一人姓唐名秉字宣明，陳留襄邑人，常居園中，人稱東園公。一人姓崔名廣字少通，齊人，隱居夏裏修道，號為夏黃公。一人姓周名術字元道，河內軹人，號角裏先生。一人複姓綺裏字季。此四人皆修道潔己非義不動，當日見秦始皇作事暴虐，知天下將亂，相約隱居不仕，同人商山之中。高祖既得天下，聞四人之名，下詔征之。四人知高祖待人侮慢，遂逃入終南山中，不肯來見。
當日呂釋之依著張良之計往聘四人，四人起初不肯到來；後見使者來意甚誠，隻得勉強從命。
四人到了長安，即住在建成侯呂釋之家中，太子盈待之甚是恭敬。忽有警報傳來，說是淮南王英布造反。淮南王英布本是楚將，項羽封之為九江王，後來叛楚歸漢，與韓信、彭越共滅項羽，高祖仍將九江故地封給他為淮南王。英布稱心如意頻年來朝，君臣之間毫無猜忌。到高祖十一年春正月，聽說淮陰侯韓信為呂後所殺，英布開始恐懼。
公元前196年的一天，英布正在打獵，忽報高祖遣使到來頒賜禮物，英布接到禮物後十分高興，當他打開後發現是肉醬。英布問是什麽肉，使者說是反賊彭越的肉，英布一聽猶如驚弓之鳥，一下子癱坐在地上爬不起來，過了很久才緩過神來，他無奈地想道：劉邦已經開始清洗功臣了，不久就會輪到我頭上，與其到時束手就戮，不如早為布置先發製人，於是密令部將加強警戒，等待時機預備起事。此種秘密舉動，高祖自然不知。
卻說英布有一愛姬偶患疾病，出門到醫家診治。此醫家正與中大夫賁赫家對門，賁赫見王姬日日往來醫家，心中急生奇想。想起自己身為侍中，便與王姬相見也無妨礙，況聞此姬為王寵幸，若是蒙她賞識在王前提拔數句，一定可以將我升官。賁赫想到此處甚是高興，於是逐日前往醫家等候王姬到來，出門迎送，奔走奉承異常恭敬，連隨來人馬都給與飲食。又不時覓得奇珍異寶獻上。王姬見賁赫十分殷勤，更兼受他厚禮，心中甚喜。知他是王之近臣，也就不甚避忌與之問答，不消幾日彼此漸熟。賁赫見王姬病已痊愈，遂辦了一席豐盛酒筵，恭請王姬一同入席。王姬也不推辭，到得酒散王姬迴宮，便將賁赫記在心上。
一日英布入宮，王姬在旁侍奉，說話中間偶然提到賁赫，稱讚他是個好人，英布聽了十分詫異，便含怒問道：“你如何知他是個好人？”王姬見英布動怒嚇了一跳，自悔出言冒昧，見英布追問甚急，便將前事說了一遍。
英布一聽便懷疑二人有私情，逼問王姬。王姬抵死不認，英布又遣人往召賁赫來質證，賁赫一聽十分恐懼，推稱患病不敢入見；又想英布召他不到定然發怒，不如及早逃走，於是整理行裝偷得使節，到了館驛詐稱奉著王令，有緊要公事前往長安，吩咐驛吏預備車馬立時起程。驛吏見他是淮南王近臣，手中又執著使節，自然信以為真，慌忙備齊車馬讓他前往。賁赫上車後囑咐禦者加鞭速走，每到一站換馬便行，晝夜趲程到了長安。
賁赫既到長安，立即修成一書，親自詣闕奏聞。書中說淮南王英布謀反已有形跡，請趁他未發之時先行誅之。高祖得書後告知蕭何，蕭何說道：“英布受漢厚恩，不應有此反謀，恐係賁赫與他有仇，因此妄言誣陷。請將賁赫收係獄中，然後遣使前往淮南查明。”高祖依言辦理，立遣使者去了。
當日英布見賁赫稱病不肯應召，心中更怒，即命武士往捕，賁赫早已逃去，但將家屬收拿下獄，又派人四出偵查，方知已經乘驛赴京，急命輕騎追趕，已來不及。不過數日便有漢使到來，查出英布聚兵之事。英布便將愛姬和賁赫全家處斬，即日發兵造反。
高祖正為廢立太子之事發愁，聽說英布謀反，便令劉盈率領諸將前往討伐。打贏了固然是好，打敗了就把他廢掉，打死了就改立劉如意。
然後高祖就躲在宮中等候消息，並飭令守門官吏不得放進群臣，所有親舊大臣皆不敢入內。如此十餘日，群臣不知高祖病狀如何，又不得一見，心中都覺不安。
舞陽侯樊噲見高祖疏遠大臣，深恐內中有變，倚著自己與高祖連襟，比起諸人更加親近，便自願為首率領諸人入見，大眾讚成。樊噲於是在前先行，諸大臣隨後一同進入宮門。守門人阻他不住，樊噲一直排闥入內，望見高祖將頭枕在一個宦者身上。
樊噲見高祖神情懶散，不覺流淚說道：“從前陛下與臣等東征西討意氣雄壯，如今天下已定，陛下神情竟與昔日大異，群臣聞陛下患病盡皆憂懼。陛下不與臣等相見，乃獨與宦者同處，還記得二世趙高之事乎？可為寒心。”高祖見樊噲說得激切不覺大笑，即由床上起坐。諸大臣見高祖容色如常方才放心。其實高祖無甚大病，隻因近日被戚夫人纏擾不過，欲立趙王如意為太子，自己心中委決不下，便尋個靜處獨自沉思此事，不光諸大臣不得見麵，連呂後、太子、戚夫人、劉如意等也都不與相見。樊噲是呂後妹夫，自然一心顧著太子，怕他想偏了欲行廢立，所以才帶領群臣闖了進去。又借宦者在旁提及二世、趙高，隱喻廢立可以亡國。
劉邦起義後，樊噲就是劉邦的堅實臂膀，樊噲殺狗手藝精湛，打起仗來也勇猛無敵，而且總是衝在最前麵。因此每取得一次勝利，樊噲就晉升一級。
劉邦稱帝後，冊封呂雉為皇後，立劉盈為太子。呂後野心勃勃鋒芒畢露，沒等劉邦同意就將彭越垛成肉醬，還把一代兵聖韓信捅成篩子。劉盈生性仁懦，大權旁落已成必然，於是劉邦又想改立戚夫人之子劉如意為太子。戚夫人為求自保，也熱衷於為兒子哀求。呂後當然不肯放手，煮熟的鴨子怎麽可能飛了，於是拉攏樊噲。樊噲見了戚夫人象兇神惡煞一般吹胡子瞪眼睛，揚言遲早要殺了她，戚夫人嚇得魂飛魄散，急忙鑽進劉邦懷裏啼哭。後來戚夫人見到樊噲就像見到鬼一樣，遠遠地躲著走。
呂後也終日提心吊膽，十分憂慮，要想設法保全太子，卻又不知從何下手，真是愁揚百結珠淚雙垂。
卻說東園公、夏黃公、角裏先生、綺裏季四人，見高祖欲令太子領兵，明的是想借事廢他，乃相聚一處密議道：“我等來此本為保護太子，如今太子領兵事在危急，豈容袖手旁觀？”
於是一同往見建成侯呂釋之，說道：“太子領兵，縱使有功位不加尊，若是無功便當受禍。而且部下諸將從前相隨主上，平定天下，立有功勳，自命甚高。今使太子統領此輩，無異以孤羊帶領群狼，誰肯服從命令替他盡力？此去不能成功。吾聞韓非子有言：‘母愛者子抱。’今戚夫人日夜侍奉主上，趙王如意常常抱在麵前，將來定然代為太子。現在事已危急，足下何不速請呂後往見主上，如此如此方可免禍。”呂釋之聞言大悟，此時天色已晚，也等不得天明，便乘夜入宮見了呂後，告知四人言語。呂後覺得四人甚有見解，遂即依計而行。
次日呂後往見高祖，待得無人在側說道：“英布乃天下猛將，善於用兵非同小可。如今朝中諸將皆陛下舊日同輩，卻命太子統領，此輩豈肯聽命？太子縱有本領無從施展。若使英布聞知愈加放膽，長驅西來更無畏忌，天下危矣。陛下雖然抱病，勉強載入臥車統兵前進，諸將見陛下親征，何人敢不盡力？陛下雖不免受些辛苦，但是為了妻子也是無法，還望陛下強自支持。”呂後連哭帶說淚流滿麵。高祖覺得她的話也有道理，便向呂後說道：“我早知豎子本不中用，隻得自行罷了。”遂發下命令預備親征。
汝陰侯夏侯嬰聽說英布造反，疑其不實，便召其門客薛公問之，薛公道：“此人當然造反。”夏侯嬰道：“英布受主上之封據有淮南南麵稱王富貴已極，何故造反？”薛公道：“英布與韓信、彭越三人一同立功，一體受賞，今韓信被殺，彭越伏誅，英布自疑禍及其身，所以造反。”夏侯嬰深服其言，於是向高祖舉薦。高祖立召薛公問其意見，薛公道：“英布造反不足為怪，不過英布本是驪山刑徒，得遇亂世據國封王，此等人但顧一身，並無遠慮，陛下安枕而臥，可保無事。”高祖稱善，下詔封薛公為關內侯，食邑千戶，擇定吉日，自同諸將統領大兵起行。
此時張良正在臥病，聽說高祖出征，勉強出來相送，因對高祖說道：“陛下出征，臣理應隨行，無如病甚不能如願，今有一言上陳。楚人生性猛利，望陛下切不可與之爭鋒。”高祖允諾。張良又請命太子為將軍，統領兵馬留守關中，高祖依言。此時叔孫通已為太子太傅，高祖又命張良為太子少傅，張良受命自迴，高祖催軍進發。
當日英布決意起事，於是召集部下說道：“主上年紀已老厭倦兵事，聞我起兵自己未必肯來，定然派遣諸將迎敵，論起諸將之中，隻有韓信、彭越二人最為可慮，如今二人已死，其餘皆不足畏，我軍奮勇前進可操勝算。”於是下令東攻荊國，荊王劉賈親自領兵來迎。戰了一陣，劉賈兵敗被殺，英布盡收荊地之兵，渡過淮水攻人楚地。楚王劉交領兵拒之，劉交分兵為三，有人諫道：“英布善戰為人所畏，今分為三軍，彼若敗吾一軍，其餘一定都散走，安能彼此相救？”劉交不聽，遂與英布接戰，前軍戰敗，後二軍果然散走，英布乘勝長驅西進，適與高祖大軍相遇。
高祖下令安營，親自登高望敵，遙見英布軍隊甚多旌旗齊整，人馬雄壯十分精練，又看他行軍布陣一如項羽。高祖見了知是勁敵，心中不悅，遂令諸將領兵出營排成陣勢。高祖自到陣前，遣人傳語英布出來相見，英布即引部眾到來。高祖一見英布便說道：“朕封你為王南麵稱孤，有何不足何苦造反？”英布答道：“我也不過想當皇帝而已。”高祖怒罵英布反複無常，揮兵進攻。英布部下接住廝殺。高祖恐將士懈怠，親在前敵督戰，不料忽被敵箭射中，高祖忍痛不肯退卻，兩下大戰良久，英布大敗而退。原來英布料高祖自己不來，誰知事出意外，今日陣前相見不免膽怯。漢軍諸將見高祖扶病臨陣受傷不退，於是人人奮勇陷陣，英布抵敵不住，率領餘眾一路退去。漢兵立即從後追趕。
英布逃到江南，隨身僅有百餘人，正在無路可走，心中十分危急，忽有長沙王吳臣遣人到來，邀請英布前往長沙，說是要與他一同投奔南粵。英布本是長沙王吳芮女婿，此時吳芮已死，其子吳臣嗣立為王。英布因吳臣是他妻兄，自然相信不疑，遂與使者一同起行。一日到得鄱陽夜宿村舍，使者乘其不備將他殺死，將頭前往獻功。
英布既死淮南平定。高祖遂立其子劉長為淮南王。又因荊王劉賈為英布所殺，下詔將荊地改為吳國，立哥哥劉仲之子沛候劉濞為吳王。劉濞既已受封，高祖喚到近前，將他相貌詳細看了一遍後說道：“朕看你的形狀具有反相。”劉濞聞言大吃一驚，正欲分辯，高祖用手撫摩其背說道：“自此以後五十年，東南必有亂事，莫非應在你身上？但是天下同姓一家，你須牢記我言切勿造反。”劉濞聽了莫名其妙，卻又不敢多說，隻得叩頭答道：“微臣萬萬不敢。”誰知到了景帝時代，七國之亂就是劉濞首倡，此是後事。
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此時張良正托病在家學習導引之法，不食米穀閉門不出，已有年餘。今聞呂釋之求見，張良隻得請入相見。呂釋之見了張良就說道：“您一直是皇上的謀臣，現在皇上準備換太子，您怎麽能夠躺高枕頭睡大覺啊？”
張良一聽便說：“當初皇上多次處在危機中，所以采用我的計策。現在天下安定了，皇上因為個人喜好才要換太子，這是皇上的家事，即使有一百個跟我一樣的謀臣去勸也沒有用啊。”
呂釋之一看來軟的不行，於是強硬地說：“不管怎麽樣，你都要幫我外甥出個主意保住太子之位，不然我就不走了，跟你耗在這裏”。
張良沒辦法，可又實在不想參與到這場政治鬥爭中去，尤其是皇嗣之爭最是敏感。一旦被拉下水那就再也出不來了。可是呂釋之象塊狗皮膏藥一樣粘著自己，不給他個實質性的幫助肯定是不會走的。於是想了個辦法，叫他找幾個名聲大的人去輔佐太子。這樣一來，太子以後有什麽問題就不會來找自己了。二來就算劉如意最後贏得了太子之位，也不會把自己當成劉盈太子黨來看待。張良的想法就是不求有功，但求無過。
於是張良對呂釋之說：“這件事不是動動嘴就能解決的。如今有四個人，皇上一直想任用，可人家不鳥他。這四個人現在年紀很大了，躲在深山裏不肯出仕。如果您不惜金玉璧帛，再讓太子寫一封信，言辭謙恭有禮，並預備車輛派說客前去懇請，他們應該會來。來了之後把他們當做貴客，每遇太子入朝即令四個人相隨左右，主上見了四人，太子便可保全。”呂釋之問了四人姓名，謝過張良後自去迴複呂後。張良所薦四人都是當時有名的高士，因他們年紀已老須發皓白，所以稱為四皓。其中一人姓唐名秉字宣明，陳留襄邑人，常居園中，人稱東園公。一人姓崔名廣字少通，齊人，隱居夏裏修道，號為夏黃公。一人姓周名術字元道，河內軹人，號角裏先生。一人複姓綺裏字季。此四人皆修道潔己非義不動，當日見秦始皇作事暴虐，知天下將亂，相約隱居不仕，同人商山之中。高祖既得天下，聞四人之名，下詔征之。四人知高祖待人侮慢，遂逃入終南山中，不肯來見。
當日呂釋之依著張良之計往聘四人，四人起初不肯到來；後見使者來意甚誠，隻得勉強從命。
四人到了長安，即住在建成侯呂釋之家中，太子盈待之甚是恭敬。忽有警報傳來，說是淮南王英布造反。淮南王英布本是楚將，項羽封之為九江王，後來叛楚歸漢，與韓信、彭越共滅項羽，高祖仍將九江故地封給他為淮南王。英布稱心如意頻年來朝，君臣之間毫無猜忌。到高祖十一年春正月，聽說淮陰侯韓信為呂後所殺，英布開始恐懼。
公元前196年的一天，英布正在打獵，忽報高祖遣使到來頒賜禮物，英布接到禮物後十分高興，當他打開後發現是肉醬。英布問是什麽肉，使者說是反賊彭越的肉，英布一聽猶如驚弓之鳥，一下子癱坐在地上爬不起來，過了很久才緩過神來，他無奈地想道：劉邦已經開始清洗功臣了，不久就會輪到我頭上，與其到時束手就戮，不如早為布置先發製人，於是密令部將加強警戒，等待時機預備起事。此種秘密舉動，高祖自然不知。
卻說英布有一愛姬偶患疾病，出門到醫家診治。此醫家正與中大夫賁赫家對門，賁赫見王姬日日往來醫家，心中急生奇想。想起自己身為侍中，便與王姬相見也無妨礙，況聞此姬為王寵幸，若是蒙她賞識在王前提拔數句，一定可以將我升官。賁赫想到此處甚是高興，於是逐日前往醫家等候王姬到來，出門迎送，奔走奉承異常恭敬，連隨來人馬都給與飲食。又不時覓得奇珍異寶獻上。王姬見賁赫十分殷勤，更兼受他厚禮，心中甚喜。知他是王之近臣，也就不甚避忌與之問答，不消幾日彼此漸熟。賁赫見王姬病已痊愈，遂辦了一席豐盛酒筵，恭請王姬一同入席。王姬也不推辭，到得酒散王姬迴宮，便將賁赫記在心上。
一日英布入宮，王姬在旁侍奉，說話中間偶然提到賁赫，稱讚他是個好人，英布聽了十分詫異，便含怒問道：“你如何知他是個好人？”王姬見英布動怒嚇了一跳，自悔出言冒昧，見英布追問甚急，便將前事說了一遍。
英布一聽便懷疑二人有私情，逼問王姬。王姬抵死不認，英布又遣人往召賁赫來質證，賁赫一聽十分恐懼，推稱患病不敢入見；又想英布召他不到定然發怒，不如及早逃走，於是整理行裝偷得使節，到了館驛詐稱奉著王令，有緊要公事前往長安，吩咐驛吏預備車馬立時起程。驛吏見他是淮南王近臣，手中又執著使節，自然信以為真，慌忙備齊車馬讓他前往。賁赫上車後囑咐禦者加鞭速走，每到一站換馬便行，晝夜趲程到了長安。
賁赫既到長安，立即修成一書，親自詣闕奏聞。書中說淮南王英布謀反已有形跡，請趁他未發之時先行誅之。高祖得書後告知蕭何，蕭何說道：“英布受漢厚恩，不應有此反謀，恐係賁赫與他有仇，因此妄言誣陷。請將賁赫收係獄中，然後遣使前往淮南查明。”高祖依言辦理，立遣使者去了。
當日英布見賁赫稱病不肯應召，心中更怒，即命武士往捕，賁赫早已逃去，但將家屬收拿下獄，又派人四出偵查，方知已經乘驛赴京，急命輕騎追趕，已來不及。不過數日便有漢使到來，查出英布聚兵之事。英布便將愛姬和賁赫全家處斬，即日發兵造反。
高祖正為廢立太子之事發愁，聽說英布謀反，便令劉盈率領諸將前往討伐。打贏了固然是好，打敗了就把他廢掉，打死了就改立劉如意。
然後高祖就躲在宮中等候消息，並飭令守門官吏不得放進群臣，所有親舊大臣皆不敢入內。如此十餘日，群臣不知高祖病狀如何，又不得一見，心中都覺不安。
舞陽侯樊噲見高祖疏遠大臣，深恐內中有變，倚著自己與高祖連襟，比起諸人更加親近，便自願為首率領諸人入見，大眾讚成。樊噲於是在前先行，諸大臣隨後一同進入宮門。守門人阻他不住，樊噲一直排闥入內，望見高祖將頭枕在一個宦者身上。
樊噲見高祖神情懶散，不覺流淚說道：“從前陛下與臣等東征西討意氣雄壯，如今天下已定，陛下神情竟與昔日大異，群臣聞陛下患病盡皆憂懼。陛下不與臣等相見，乃獨與宦者同處，還記得二世趙高之事乎？可為寒心。”高祖見樊噲說得激切不覺大笑，即由床上起坐。諸大臣見高祖容色如常方才放心。其實高祖無甚大病，隻因近日被戚夫人纏擾不過，欲立趙王如意為太子，自己心中委決不下，便尋個靜處獨自沉思此事，不光諸大臣不得見麵，連呂後、太子、戚夫人、劉如意等也都不與相見。樊噲是呂後妹夫，自然一心顧著太子，怕他想偏了欲行廢立，所以才帶領群臣闖了進去。又借宦者在旁提及二世、趙高，隱喻廢立可以亡國。
劉邦起義後，樊噲就是劉邦的堅實臂膀，樊噲殺狗手藝精湛，打起仗來也勇猛無敵，而且總是衝在最前麵。因此每取得一次勝利，樊噲就晉升一級。
劉邦稱帝後，冊封呂雉為皇後，立劉盈為太子。呂後野心勃勃鋒芒畢露，沒等劉邦同意就將彭越垛成肉醬，還把一代兵聖韓信捅成篩子。劉盈生性仁懦，大權旁落已成必然，於是劉邦又想改立戚夫人之子劉如意為太子。戚夫人為求自保，也熱衷於為兒子哀求。呂後當然不肯放手，煮熟的鴨子怎麽可能飛了，於是拉攏樊噲。樊噲見了戚夫人象兇神惡煞一般吹胡子瞪眼睛，揚言遲早要殺了她，戚夫人嚇得魂飛魄散，急忙鑽進劉邦懷裏啼哭。後來戚夫人見到樊噲就像見到鬼一樣，遠遠地躲著走。
呂後也終日提心吊膽，十分憂慮，要想設法保全太子，卻又不知從何下手，真是愁揚百結珠淚雙垂。
卻說東園公、夏黃公、角裏先生、綺裏季四人，見高祖欲令太子領兵，明的是想借事廢他，乃相聚一處密議道：“我等來此本為保護太子，如今太子領兵事在危急，豈容袖手旁觀？”
於是一同往見建成侯呂釋之，說道：“太子領兵，縱使有功位不加尊，若是無功便當受禍。而且部下諸將從前相隨主上，平定天下，立有功勳，自命甚高。今使太子統領此輩，無異以孤羊帶領群狼，誰肯服從命令替他盡力？此去不能成功。吾聞韓非子有言：‘母愛者子抱。’今戚夫人日夜侍奉主上，趙王如意常常抱在麵前，將來定然代為太子。現在事已危急，足下何不速請呂後往見主上，如此如此方可免禍。”呂釋之聞言大悟，此時天色已晚，也等不得天明，便乘夜入宮見了呂後，告知四人言語。呂後覺得四人甚有見解，遂即依計而行。
次日呂後往見高祖，待得無人在側說道：“英布乃天下猛將，善於用兵非同小可。如今朝中諸將皆陛下舊日同輩，卻命太子統領，此輩豈肯聽命？太子縱有本領無從施展。若使英布聞知愈加放膽，長驅西來更無畏忌，天下危矣。陛下雖然抱病，勉強載入臥車統兵前進，諸將見陛下親征，何人敢不盡力？陛下雖不免受些辛苦，但是為了妻子也是無法，還望陛下強自支持。”呂後連哭帶說淚流滿麵。高祖覺得她的話也有道理，便向呂後說道：“我早知豎子本不中用，隻得自行罷了。”遂發下命令預備親征。
汝陰侯夏侯嬰聽說英布造反，疑其不實，便召其門客薛公問之，薛公道：“此人當然造反。”夏侯嬰道：“英布受主上之封據有淮南南麵稱王富貴已極，何故造反？”薛公道：“英布與韓信、彭越三人一同立功，一體受賞，今韓信被殺，彭越伏誅，英布自疑禍及其身，所以造反。”夏侯嬰深服其言，於是向高祖舉薦。高祖立召薛公問其意見，薛公道：“英布造反不足為怪，不過英布本是驪山刑徒，得遇亂世據國封王，此等人但顧一身，並無遠慮，陛下安枕而臥，可保無事。”高祖稱善，下詔封薛公為關內侯，食邑千戶，擇定吉日，自同諸將統領大兵起行。
此時張良正在臥病，聽說高祖出征，勉強出來相送，因對高祖說道：“陛下出征，臣理應隨行，無如病甚不能如願，今有一言上陳。楚人生性猛利，望陛下切不可與之爭鋒。”高祖允諾。張良又請命太子為將軍，統領兵馬留守關中，高祖依言。此時叔孫通已為太子太傅，高祖又命張良為太子少傅，張良受命自迴，高祖催軍進發。
當日英布決意起事，於是召集部下說道：“主上年紀已老厭倦兵事，聞我起兵自己未必肯來，定然派遣諸將迎敵，論起諸將之中，隻有韓信、彭越二人最為可慮，如今二人已死，其餘皆不足畏，我軍奮勇前進可操勝算。”於是下令東攻荊國，荊王劉賈親自領兵來迎。戰了一陣，劉賈兵敗被殺，英布盡收荊地之兵，渡過淮水攻人楚地。楚王劉交領兵拒之，劉交分兵為三，有人諫道：“英布善戰為人所畏，今分為三軍，彼若敗吾一軍，其餘一定都散走，安能彼此相救？”劉交不聽，遂與英布接戰，前軍戰敗，後二軍果然散走，英布乘勝長驅西進，適與高祖大軍相遇。
高祖下令安營，親自登高望敵，遙見英布軍隊甚多旌旗齊整，人馬雄壯十分精練，又看他行軍布陣一如項羽。高祖見了知是勁敵，心中不悅，遂令諸將領兵出營排成陣勢。高祖自到陣前，遣人傳語英布出來相見，英布即引部眾到來。高祖一見英布便說道：“朕封你為王南麵稱孤，有何不足何苦造反？”英布答道：“我也不過想當皇帝而已。”高祖怒罵英布反複無常，揮兵進攻。英布部下接住廝殺。高祖恐將士懈怠，親在前敵督戰，不料忽被敵箭射中，高祖忍痛不肯退卻，兩下大戰良久，英布大敗而退。原來英布料高祖自己不來，誰知事出意外，今日陣前相見不免膽怯。漢軍諸將見高祖扶病臨陣受傷不退，於是人人奮勇陷陣，英布抵敵不住，率領餘眾一路退去。漢兵立即從後追趕。
英布逃到江南，隨身僅有百餘人，正在無路可走，心中十分危急，忽有長沙王吳臣遣人到來，邀請英布前往長沙，說是要與他一同投奔南粵。英布本是長沙王吳芮女婿，此時吳芮已死，其子吳臣嗣立為王。英布因吳臣是他妻兄，自然相信不疑，遂與使者一同起行。一日到得鄱陽夜宿村舍，使者乘其不備將他殺死，將頭前往獻功。
英布既死淮南平定。高祖遂立其子劉長為淮南王。又因荊王劉賈為英布所殺，下詔將荊地改為吳國，立哥哥劉仲之子沛候劉濞為吳王。劉濞既已受封，高祖喚到近前，將他相貌詳細看了一遍後說道：“朕看你的形狀具有反相。”劉濞聞言大吃一驚，正欲分辯，高祖用手撫摩其背說道：“自此以後五十年，東南必有亂事，莫非應在你身上？但是天下同姓一家，你須牢記我言切勿造反。”劉濞聽了莫名其妙，卻又不敢多說，隻得叩頭答道：“微臣萬萬不敢。”誰知到了景帝時代，七國之亂就是劉濞首倡，此是後事。
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