第33集團軍總部，調動了第59軍2個師，虎賁軍2個師，部分軍直屬部隊，總共57000人，發動了秋季攻勢作戰。
在製定作戰計劃的時候，徐飛虎首先提出要打大仗。他說道：“經過了這一段時間的整訓，部隊充實了編製，裝備了大量的新式武器，戰鬥力大大提升，要打，就打大仗，進攻濟南。”
趙登禹也認為，目前日軍在山東的實力不強，隻有第十二軍直屬部隊和一些守備部隊，野戰部隊隻有土肥原的第十四師團一個旅團，咱們的兵力已經超過了日軍的三倍，拿下整個山東都不成問題。
大家的意見也是傾向於打大仗。
夏天潮不同意，他問道：“我相信，打下濟南，甚至打下整個山東都行。可是，打下以後怎麽辦？日軍調集重兵，咱們還是守不住，一場大戰下來，部隊損失慘重，到手的地方也會丟掉。
而且，鬼子的重兵不會隻停留在奪迴失去的地方，他們要是大舉進攻根據地。咱們的部隊分散在各個地方，又剛剛經曆了大戰。連守住根據地的力量都沒有了。”
張自忠同意夏天潮的意見，他說道：“急功近利不適合咱們，咱們的家底太薄，隻能穩步發展。”
最後，集團軍把這次作戰的目標，定位奪取寧陽、汶上、巨野、和單縣四座縣城，其它的目標為一些村鎮。
為了鍛煉部隊，全部采用大炮打蚊子的戰術。每攻擊一個目標，必須要調集至少是4倍以上的兵力。
戰役於10月21日正式打響了。
徐飛虎、趙登禹、梁國棟，李坤各自帶著一個突擊集團，按照預定的計劃進行突破。
張自忠率領兩個師的部隊，進駐兗州，監視濟南和青島方向的敵人。
濟南第十二軍司令部。
尾高龜藏經過這一段時間的調查，已經查明了第35集團軍的基本情況。他將這個情況，報告給了華北方麵軍司令部。日軍已經知道了夏天潮就在棗莊一帶。
日軍大本營開始計劃對夏天潮部進行清剿。但是目前河南戰事緊張，山西又牽製了華北方麵軍大部分兵力，山東地區暫時無力應付。
華北方麵軍給尾高龜藏的命令是，堅守濟南、青島、泰安和萊蕪一線，暫時對夏天部采取守勢。同時，已經上報大本營，並報請天皇陛下批準，從本土向山東增兵。
10月23日，第35集團軍各部，都已經完成了戰役目標。由於中小縣城，日軍主動撤退。各部順勢占領了成武、梁山、鄆城、東平。至10月25日，戰役結束。
此次攻勢作戰，第33集團軍共殲滅日偽軍8500餘人，占領了包括7座縣城的廣大地區。
這個勝利再次在全國引起轟動。
軍委會卻高興不起來。
李宗仁說道：“夏天潮在山東發動了攻勢，可是一點兒也沒有緩解武漢方麵的壓力。”
白崇禧也說道：“河南方向、山西方向日軍仍然攻勢如潮。怎麽就山東能打勝仗？”
蔣委員長說道：“天潮用兵還是有一套的，以前他打過很多勝仗嘛。”
這時，軍委會作戰廳長劉斐說道：“我發現了一個問題，日軍在其它地方都是采取攻勢，唯獨在山東采取守勢。這裏麵隻有一個原因，就是日軍兵力不足。”
何應欽也看出了一個問題，他說道：“夏天潮所處的位置，非常巧妙，他正好在日軍華北方麵軍和華中方麵軍的結合部，恰巧避開了日軍兩大主力的鋒芒。”
白崇禧馬上說道：“他的運氣太好了。”他這句話，言不由衷，暗示夏天潮有意避戰。
蔣委員長經過他們的提醒，也發現了這個問題，他馬上想到，如果夏天潮攻擊徐州，或者西進平漢線，立即就能改變目前的戰局。不過，也就馬上把他推到了風口浪尖上了。
可是，他考慮到夏天朝身處敵後，補給困難，讓他去攻擊日軍重兵布防的要點，風險極大。一旦日軍迴兵對付夏天潮，他們麵對的一定是滅頂之災。
他沉吟著沒有說話。
李宗仁說道：“委員長，武漢已經危急了，請下決心讓夏天潮部加入武漢方麵作戰吧。”
陳誠認為大家是有意為難夏天潮，人家剛剛從武漢迴去，馬上又讓人家參加武漢會戰，實在是強人所難了。他說說道：“委員長，天潮剛剛返迴山東不久，就發動了攻勢作戰，剛剛經過大戰，部隊損失一定不小，應該經過休整，才能進行下一步作戰呀。”
蔣委員長有些為難了。
就在這時，王世和來報，日軍第39師團攻占靳春縣城。第3師團的番號出現在羅田縣城。情況緊急。
李宗仁說道：“委員長，武漢要緊，下決心吧。”
蔣委員長點點頭，說道：“立即命令夏天潮部，策應武漢會戰，具體目標，有獨立作戰權。”
夏天潮接到電報，立即召開緊急作戰會議。簡單商量後決定，以陳樞銘部，繼續向北麵進行騷擾作戰，牽製尾高龜藏部，梁國棟的獨立師監視青島方麵的日軍。不使他們南下。
不久，軍委會接到了夏天潮的電報，第33集團軍即將發起連雲港戰役。
何應欽納悶道：“他去攻擊連雲港幹什麽？這對武漢會戰有什麽幫助呢？”
蔣委員長也有些不滿，夏天朝的攻擊方向，與武漢方麵背道而馳，他這是要幹什麽？
李宗仁也有些想不明白，難道夏天潮這是在保存實力？
白崇禧號稱小諸葛，仔細一想，笑道：“委員長、德公，好戲要開始了。夏天朝用兵果然有一套。”
蔣委員長感興趣地說道：“建生，你說說看，天潮打得是什麽主意？”
白崇禧指著連雲港說道：“連雲港是日軍華中派遣軍的海上後勤補給基地，這裏要是遇到攻擊，日軍會從哪裏派出援兵呢？”
劉斐說道：“你是說，日軍會從徐州出兵解圍。但是，日軍也可以從青島出兵呀？”
在製定作戰計劃的時候，徐飛虎首先提出要打大仗。他說道：“經過了這一段時間的整訓，部隊充實了編製，裝備了大量的新式武器，戰鬥力大大提升，要打，就打大仗，進攻濟南。”
趙登禹也認為，目前日軍在山東的實力不強，隻有第十二軍直屬部隊和一些守備部隊，野戰部隊隻有土肥原的第十四師團一個旅團，咱們的兵力已經超過了日軍的三倍，拿下整個山東都不成問題。
大家的意見也是傾向於打大仗。
夏天潮不同意，他問道：“我相信，打下濟南，甚至打下整個山東都行。可是，打下以後怎麽辦？日軍調集重兵，咱們還是守不住，一場大戰下來，部隊損失慘重，到手的地方也會丟掉。
而且，鬼子的重兵不會隻停留在奪迴失去的地方，他們要是大舉進攻根據地。咱們的部隊分散在各個地方，又剛剛經曆了大戰。連守住根據地的力量都沒有了。”
張自忠同意夏天潮的意見，他說道：“急功近利不適合咱們，咱們的家底太薄，隻能穩步發展。”
最後，集團軍把這次作戰的目標，定位奪取寧陽、汶上、巨野、和單縣四座縣城，其它的目標為一些村鎮。
為了鍛煉部隊，全部采用大炮打蚊子的戰術。每攻擊一個目標，必須要調集至少是4倍以上的兵力。
戰役於10月21日正式打響了。
徐飛虎、趙登禹、梁國棟，李坤各自帶著一個突擊集團，按照預定的計劃進行突破。
張自忠率領兩個師的部隊，進駐兗州，監視濟南和青島方向的敵人。
濟南第十二軍司令部。
尾高龜藏經過這一段時間的調查，已經查明了第35集團軍的基本情況。他將這個情況，報告給了華北方麵軍司令部。日軍已經知道了夏天潮就在棗莊一帶。
日軍大本營開始計劃對夏天潮部進行清剿。但是目前河南戰事緊張，山西又牽製了華北方麵軍大部分兵力，山東地區暫時無力應付。
華北方麵軍給尾高龜藏的命令是，堅守濟南、青島、泰安和萊蕪一線，暫時對夏天部采取守勢。同時，已經上報大本營，並報請天皇陛下批準，從本土向山東增兵。
10月23日，第35集團軍各部，都已經完成了戰役目標。由於中小縣城，日軍主動撤退。各部順勢占領了成武、梁山、鄆城、東平。至10月25日，戰役結束。
此次攻勢作戰，第33集團軍共殲滅日偽軍8500餘人，占領了包括7座縣城的廣大地區。
這個勝利再次在全國引起轟動。
軍委會卻高興不起來。
李宗仁說道：“夏天潮在山東發動了攻勢，可是一點兒也沒有緩解武漢方麵的壓力。”
白崇禧也說道：“河南方向、山西方向日軍仍然攻勢如潮。怎麽就山東能打勝仗？”
蔣委員長說道：“天潮用兵還是有一套的，以前他打過很多勝仗嘛。”
這時，軍委會作戰廳長劉斐說道：“我發現了一個問題，日軍在其它地方都是采取攻勢，唯獨在山東采取守勢。這裏麵隻有一個原因，就是日軍兵力不足。”
何應欽也看出了一個問題，他說道：“夏天潮所處的位置，非常巧妙，他正好在日軍華北方麵軍和華中方麵軍的結合部，恰巧避開了日軍兩大主力的鋒芒。”
白崇禧馬上說道：“他的運氣太好了。”他這句話，言不由衷，暗示夏天潮有意避戰。
蔣委員長經過他們的提醒，也發現了這個問題，他馬上想到，如果夏天潮攻擊徐州，或者西進平漢線，立即就能改變目前的戰局。不過，也就馬上把他推到了風口浪尖上了。
可是，他考慮到夏天朝身處敵後，補給困難，讓他去攻擊日軍重兵布防的要點，風險極大。一旦日軍迴兵對付夏天潮，他們麵對的一定是滅頂之災。
他沉吟著沒有說話。
李宗仁說道：“委員長，武漢已經危急了，請下決心讓夏天潮部加入武漢方麵作戰吧。”
陳誠認為大家是有意為難夏天潮，人家剛剛從武漢迴去，馬上又讓人家參加武漢會戰，實在是強人所難了。他說說道：“委員長，天潮剛剛返迴山東不久，就發動了攻勢作戰，剛剛經過大戰，部隊損失一定不小，應該經過休整，才能進行下一步作戰呀。”
蔣委員長有些為難了。
就在這時，王世和來報，日軍第39師團攻占靳春縣城。第3師團的番號出現在羅田縣城。情況緊急。
李宗仁說道：“委員長，武漢要緊，下決心吧。”
蔣委員長點點頭，說道：“立即命令夏天潮部，策應武漢會戰，具體目標，有獨立作戰權。”
夏天潮接到電報，立即召開緊急作戰會議。簡單商量後決定，以陳樞銘部，繼續向北麵進行騷擾作戰，牽製尾高龜藏部，梁國棟的獨立師監視青島方麵的日軍。不使他們南下。
不久，軍委會接到了夏天潮的電報，第33集團軍即將發起連雲港戰役。
何應欽納悶道：“他去攻擊連雲港幹什麽？這對武漢會戰有什麽幫助呢？”
蔣委員長也有些不滿，夏天朝的攻擊方向，與武漢方麵背道而馳，他這是要幹什麽？
李宗仁也有些想不明白，難道夏天潮這是在保存實力？
白崇禧號稱小諸葛，仔細一想，笑道：“委員長、德公，好戲要開始了。夏天朝用兵果然有一套。”
蔣委員長感興趣地說道：“建生，你說說看，天潮打得是什麽主意？”
白崇禧指著連雲港說道：“連雲港是日軍華中派遣軍的海上後勤補給基地，這裏要是遇到攻擊，日軍會從哪裏派出援兵呢？”
劉斐說道：“你是說，日軍會從徐州出兵解圍。但是，日軍也可以從青島出兵呀？”