秦國收迴河西之地後，楚國完全暴露在秦國的南方，中間隻隔一條漢水，很容易攻擊。楚王無能不足為懼，但是楚國的實力卻不可小覷，秦國不能貿然前去攻打。正當張儀為滅楚之計憂慮時，秦國西南方的蜀國為他提供了機會。
在秦國的西南方，蜀國是一方霸主。蜀王曾經封他的一個弟弟為苴侯，苴侯治下的漢中與巴國鄰近，所以苴侯與巴王交好，然而，蜀王與巴王之間卻有仇。蜀王擔心苴侯與巴王會聯合起來攻打他，為了防患於未然，蜀王當機立斷決定先派軍攻打苴侯。
苴侯力量弱小不堪一擊，戰敗後逃往巴國。巴、蜀兩軍相遇，戰鬥異常殘酷，打得難解難分，彼此卻都沒有戰勝對方的實力。蜀、巴兩個小國家纏在一起發展成了一場耗費國力的戰爭。
放眼天下，新近崛起的秦國無論什麽事都敢橫加幹預，不像其他諸侯國縮手縮腳，因此蜀王和巴王都向秦國求救。
好事自動登門拜訪，秦惠王很高興，渴望吞下這塊肥肉。蜀國是一方霸主，隻要踏平蜀國，巴國等其他小國必然望風披靡，秦國就沒有西南方的憂慮。然而，從秦國出軍到蜀國，山地崎嶇，道路險要，大多是連鳥獸都害怕行走的棧道，甚至幾百年後的唐朝依然如此，李白的《蜀道難》道出其中艱難。
福無雙至，禍不單行，正當秦惠王憂慮萬分之時，東邊的韓國趁機侵犯。都說戰國紛亂，而且是越打越亂，因為諸侯國太多，各以自己為中心，唯利是圖，見別國有難，總要出兵幹擾，橫加攪局，分一杯羹。
東邊是癰潰之患，西南方是珍饈之誘。秦惠王如熱鍋上的螞蟻，看看東邊的韓國，又看看西南方的蜀國。如果出兵反擊韓國，又擔心兩國勢均力敵，勞而無功，白白浪費西南方的珍饈美味；如果出兵西南，又擔心韓國趁機偷襲，殺個措手不及，最終偷雞不成蝕把米。
這時張儀認為，麵對兩難抉擇應先討伐韓國，因為韓國接近周王朝的國都。
國都不僅是一座繁華的城市，更代表國家的權力中心。張儀使盡胸中韜略，為秦惠王謀劃了一個稱霸中原的藍圖。
第一，秦國應該先與魏國和楚國做好邦交工作，拉好關係後，魏國和楚國就不會趁秦國出軍韓國的時候橫加幹預。
第二，與魏國和楚國交好後，秦國火速出軍黃河、洛水和伊水這三條大河，占據太行山的羊腸阪道，如此韓國就在秦國的控製之內。
第三，控製韓國後，利用魏國和楚國，讓魏國出兵斷絕南陽的通道，讓楚國出兵轄製鄭國。韓、魏、楚、鄭等周朝周邊的小國家都被製住後，秦國徑直攻取新城（今河南伊川縣西南）和宜陽（今河南宜陽縣西北韓城鎮）。這兩座城市被攻取後，秦軍就兵臨周朝國都。大軍壓境，周朝無力抵抗，天下就是秦國的。
如果第一步、第二步和第三步都走好，第四步就水到渠成。隨便找一個借口，出動大軍討伐周王朝的“罪惡”，以此恐嚇周天子。如果周天子識相，他還能夠當幾年的傀儡天子；如果周天子敬酒不吃吃罰酒，殺一個沒有軍隊的天子容易得很。占領周朝後，秦國再集中優勢兵力，連魏國和楚國都吞下肚。
當然，周天子對百姓有象征意義，不能隨便就殺。為了名正言順，秦國應該先轄製諸侯國，最後才打周天子的主意。一旦天下諸侯都被秦國玩弄於股掌，周天子自知無能，必然獻出象征國家權柄的九隻大鼎。秦國擁有大鼎後，挾天子以令諸侯，按照地圖和戶籍分封，諸侯莫敢不從，天下同樣是秦國的。
蜀國地處窮鄉僻壤，尚未開化。即使攻取蜀國，第一士兵疲憊，第二百姓勞苦，第三國家耗費經濟，代價極大不合算。況且，趁別國大亂就出軍攻擊，在外的名聲也不好。
張儀的觀點是，如果想要追求名聲，就到朝廷；如果追求名利，就到市場。三川和周朝國都就如市場和朝廷，秦惠王的軍隊應該開向這個地方，而不是到不毛之地的蜀國。
如果進軍蜀國以追求帝王大業，無異於緣木求魚。張儀將天下大勢分析得頭頭是道，但是他的觀點遭到了司馬錯的反對。
司馬錯認為，如果想要國家富強，一定要開疆拓土；如果要使軍隊強大，一定要使百姓富足；如果想稱霸天下，一定要廣施仁德。隻要具備上述三大條件，帝王大業就水到渠成。
有人認為，秦國疆土褊狹，百姓不夠富足，應該先辦容易辦的小事。蜀國雖是小國卻是西南方霸主，其發生內亂正是秦國進軍的良機。如果秦國大軍開進西南方，定會有所收獲。
如果能夠占領西南方，秦國的疆界就會擴大，國家實力就會隨之增強。司馬錯深受禮法影響，做事謹小慎微。他覺得攻打韓國和劫持周天子犯天下忌諱，不僅沒有必勝的把握還會影響秦國的名聲。
盡管周室已經衰微，可是其仍受到一些諸侯國的擁護，例如韓國和齊國。周天子與韓、齊的關係非同一般，如果周朝的地位受到威脅，周朝一定會聯合韓國、齊國和趙國進行自我保護。一旦周朝借助三國的力量，一定可以化解魏國和楚國的威脅。諸國犬牙交錯地分布在一起，是能夠互相製衡的。
再退一步說，如果周天子被逼無奈，他一怒之下將象征權力的九隻大鼎送給楚國，又割土地酬謝魏國，那張儀的連橫策略就會被敗壞。要是真的出現這麽壞的結果，秦國到頭來隻會竹籃打水一場空。
掌權的秦惠王做事也是小心謹慎，所以一切聽從司馬錯的建議。
正如司馬錯所說，秦國出兵蜀國，在當年十月徹底占領蜀地。秦惠王貶蜀王為侯，又派陳莊出任蜀國國相。
占領了西南方最強大的蜀國之後，整個西南方就都是秦國的地域。秦惠王十年，公子華和張儀領軍攻打魏國的蒲陽（今山西隰縣西北）。秦軍的戰鼓剛剛敲響一通，蒲陽就被攻陷。
張儀認為，對付諸侯國，應該像商鞅對付百姓一樣軟硬兼施。如果施行右手打壓、左手拉攏的策略，諸侯國即使不俯首稱臣，也摸不清張儀的意圖。
基於此，攻占魏國的蒲陽後，張儀又將其奉還。魏國人一時弄不明白張儀的真實意圖。更令人瞠目結舌的是，張儀竟然讓秦國公子繇前往魏國當人質。在戰國，讓國君的公子到其他國家去當人質，隻有兩種情況：一種是國家很弱小，送質子以討好強國；一種是兩國結盟，送質子以示誠心。
秦國比魏國強大，完全沒有必要討好魏國。而且，秦國與魏國是一對生死冤家，彼此沒有一絲一毫的好感。第二種情況也並不存在。
麵對行事怪異的張儀，魏王頓時摸不著頭腦，卻又不敢拒絕。
見魏惠王猶豫不決，張儀隨即抓住機會說，秦國對魏國很好，魏國應該以禮還禮。
按照慣例，一國接受另一國禮物後，所還之禮應當更貴重一點。秦國先送魏國城池，就是為了將這個“禮”進行下去，魏國必須還一份相當的禮。魏王就這樣將上郡和少梁之地割給秦國。
秦國改少梁為夏陽。秦惠王對張儀的謀略很欣賞，於是將其封為國相。轉眼又過四年，這四年裏，秦國實力大增，張儀正式擁立秦惠王為王，使用秦國自己的年號。
眼看秦國自封為王，其他諸侯國並沒有哪個國家敢跳出來阻止。秦惠王自立為王，身份名譽高於沒有稱王的諸國國君，野心昭然若揭。
強秦任意妄為，周天子已無力阻止，因為實力不及。但與魏國相比，周天子還是幸運的，因為秦國畢竟沒對他造成切身的傷害，而魏國遭受的卻是“肌膚之痛”。秦惠王稱王一年後，張儀出任秦國將軍，攻陷魏國的陝邑（今河南陝縣），修築上郡的要塞。秦國擴張的腳步已經難以抵製了。
在秦國的西南方，蜀國是一方霸主。蜀王曾經封他的一個弟弟為苴侯，苴侯治下的漢中與巴國鄰近，所以苴侯與巴王交好，然而，蜀王與巴王之間卻有仇。蜀王擔心苴侯與巴王會聯合起來攻打他，為了防患於未然，蜀王當機立斷決定先派軍攻打苴侯。
苴侯力量弱小不堪一擊，戰敗後逃往巴國。巴、蜀兩軍相遇，戰鬥異常殘酷，打得難解難分，彼此卻都沒有戰勝對方的實力。蜀、巴兩個小國家纏在一起發展成了一場耗費國力的戰爭。
放眼天下，新近崛起的秦國無論什麽事都敢橫加幹預，不像其他諸侯國縮手縮腳，因此蜀王和巴王都向秦國求救。
好事自動登門拜訪，秦惠王很高興，渴望吞下這塊肥肉。蜀國是一方霸主，隻要踏平蜀國，巴國等其他小國必然望風披靡，秦國就沒有西南方的憂慮。然而，從秦國出軍到蜀國，山地崎嶇，道路險要，大多是連鳥獸都害怕行走的棧道，甚至幾百年後的唐朝依然如此，李白的《蜀道難》道出其中艱難。
福無雙至，禍不單行，正當秦惠王憂慮萬分之時，東邊的韓國趁機侵犯。都說戰國紛亂，而且是越打越亂，因為諸侯國太多，各以自己為中心，唯利是圖，見別國有難，總要出兵幹擾，橫加攪局，分一杯羹。
東邊是癰潰之患，西南方是珍饈之誘。秦惠王如熱鍋上的螞蟻，看看東邊的韓國，又看看西南方的蜀國。如果出兵反擊韓國，又擔心兩國勢均力敵，勞而無功，白白浪費西南方的珍饈美味；如果出兵西南，又擔心韓國趁機偷襲，殺個措手不及，最終偷雞不成蝕把米。
這時張儀認為，麵對兩難抉擇應先討伐韓國，因為韓國接近周王朝的國都。
國都不僅是一座繁華的城市，更代表國家的權力中心。張儀使盡胸中韜略，為秦惠王謀劃了一個稱霸中原的藍圖。
第一，秦國應該先與魏國和楚國做好邦交工作，拉好關係後，魏國和楚國就不會趁秦國出軍韓國的時候橫加幹預。
第二，與魏國和楚國交好後，秦國火速出軍黃河、洛水和伊水這三條大河，占據太行山的羊腸阪道，如此韓國就在秦國的控製之內。
第三，控製韓國後，利用魏國和楚國，讓魏國出兵斷絕南陽的通道，讓楚國出兵轄製鄭國。韓、魏、楚、鄭等周朝周邊的小國家都被製住後，秦國徑直攻取新城（今河南伊川縣西南）和宜陽（今河南宜陽縣西北韓城鎮）。這兩座城市被攻取後，秦軍就兵臨周朝國都。大軍壓境，周朝無力抵抗，天下就是秦國的。
如果第一步、第二步和第三步都走好，第四步就水到渠成。隨便找一個借口，出動大軍討伐周王朝的“罪惡”，以此恐嚇周天子。如果周天子識相，他還能夠當幾年的傀儡天子；如果周天子敬酒不吃吃罰酒，殺一個沒有軍隊的天子容易得很。占領周朝後，秦國再集中優勢兵力，連魏國和楚國都吞下肚。
當然，周天子對百姓有象征意義，不能隨便就殺。為了名正言順，秦國應該先轄製諸侯國，最後才打周天子的主意。一旦天下諸侯都被秦國玩弄於股掌，周天子自知無能，必然獻出象征國家權柄的九隻大鼎。秦國擁有大鼎後，挾天子以令諸侯，按照地圖和戶籍分封，諸侯莫敢不從，天下同樣是秦國的。
蜀國地處窮鄉僻壤，尚未開化。即使攻取蜀國，第一士兵疲憊，第二百姓勞苦，第三國家耗費經濟，代價極大不合算。況且，趁別國大亂就出軍攻擊，在外的名聲也不好。
張儀的觀點是，如果想要追求名聲，就到朝廷；如果追求名利，就到市場。三川和周朝國都就如市場和朝廷，秦惠王的軍隊應該開向這個地方，而不是到不毛之地的蜀國。
如果進軍蜀國以追求帝王大業，無異於緣木求魚。張儀將天下大勢分析得頭頭是道，但是他的觀點遭到了司馬錯的反對。
司馬錯認為，如果想要國家富強，一定要開疆拓土；如果要使軍隊強大，一定要使百姓富足；如果想稱霸天下，一定要廣施仁德。隻要具備上述三大條件，帝王大業就水到渠成。
有人認為，秦國疆土褊狹，百姓不夠富足，應該先辦容易辦的小事。蜀國雖是小國卻是西南方霸主，其發生內亂正是秦國進軍的良機。如果秦國大軍開進西南方，定會有所收獲。
如果能夠占領西南方，秦國的疆界就會擴大，國家實力就會隨之增強。司馬錯深受禮法影響，做事謹小慎微。他覺得攻打韓國和劫持周天子犯天下忌諱，不僅沒有必勝的把握還會影響秦國的名聲。
盡管周室已經衰微，可是其仍受到一些諸侯國的擁護，例如韓國和齊國。周天子與韓、齊的關係非同一般，如果周朝的地位受到威脅，周朝一定會聯合韓國、齊國和趙國進行自我保護。一旦周朝借助三國的力量，一定可以化解魏國和楚國的威脅。諸國犬牙交錯地分布在一起，是能夠互相製衡的。
再退一步說，如果周天子被逼無奈，他一怒之下將象征權力的九隻大鼎送給楚國，又割土地酬謝魏國，那張儀的連橫策略就會被敗壞。要是真的出現這麽壞的結果，秦國到頭來隻會竹籃打水一場空。
掌權的秦惠王做事也是小心謹慎，所以一切聽從司馬錯的建議。
正如司馬錯所說，秦國出兵蜀國，在當年十月徹底占領蜀地。秦惠王貶蜀王為侯，又派陳莊出任蜀國國相。
占領了西南方最強大的蜀國之後，整個西南方就都是秦國的地域。秦惠王十年，公子華和張儀領軍攻打魏國的蒲陽（今山西隰縣西北）。秦軍的戰鼓剛剛敲響一通，蒲陽就被攻陷。
張儀認為，對付諸侯國，應該像商鞅對付百姓一樣軟硬兼施。如果施行右手打壓、左手拉攏的策略，諸侯國即使不俯首稱臣，也摸不清張儀的意圖。
基於此，攻占魏國的蒲陽後，張儀又將其奉還。魏國人一時弄不明白張儀的真實意圖。更令人瞠目結舌的是，張儀竟然讓秦國公子繇前往魏國當人質。在戰國，讓國君的公子到其他國家去當人質，隻有兩種情況：一種是國家很弱小，送質子以討好強國；一種是兩國結盟，送質子以示誠心。
秦國比魏國強大，完全沒有必要討好魏國。而且，秦國與魏國是一對生死冤家，彼此沒有一絲一毫的好感。第二種情況也並不存在。
麵對行事怪異的張儀，魏王頓時摸不著頭腦，卻又不敢拒絕。
見魏惠王猶豫不決，張儀隨即抓住機會說，秦國對魏國很好，魏國應該以禮還禮。
按照慣例，一國接受另一國禮物後，所還之禮應當更貴重一點。秦國先送魏國城池，就是為了將這個“禮”進行下去，魏國必須還一份相當的禮。魏王就這樣將上郡和少梁之地割給秦國。
秦國改少梁為夏陽。秦惠王對張儀的謀略很欣賞，於是將其封為國相。轉眼又過四年，這四年裏，秦國實力大增，張儀正式擁立秦惠王為王，使用秦國自己的年號。
眼看秦國自封為王，其他諸侯國並沒有哪個國家敢跳出來阻止。秦惠王自立為王，身份名譽高於沒有稱王的諸國國君，野心昭然若揭。
強秦任意妄為，周天子已無力阻止，因為實力不及。但與魏國相比，周天子還是幸運的，因為秦國畢竟沒對他造成切身的傷害，而魏國遭受的卻是“肌膚之痛”。秦惠王稱王一年後，張儀出任秦國將軍，攻陷魏國的陝邑（今河南陝縣），修築上郡的要塞。秦國擴張的腳步已經難以抵製了。