魯僖公十五年（公元前645年），為成就齊國霸業而殫精竭慮一生的管仲走到了他人生的終點，聽說管仲病重垂危，齊桓公不顧自己年事已高，親自到管仲府上探望。一番寒暄慰問之後，齊桓公問管仲：“依你看來，誰可以接替你的相位”
管仲十分謹慎地說：“知臣莫如君，您比較看好誰呢”
齊桓公屬意鮑叔牙，管仲誠懇地說：“鮑叔牙是君子，但他過於善惡分明，這樣是不可以為相的。”
齊桓公就問：“易牙怎樣”這個易牙精擅烹飪，是齊桓公的寵臣，有一天齊桓公胃口不好，隻說：“什麽美味佳肴都吃膩了，就想嚐嚐蒸嬰兒肉是什麽滋味。”於是易牙就將自己的兒子殺了給齊桓公做菜。齊桓公事後知道了真相，十分感動，認為易牙對自己的忠心甚至超過了父子天倫之愛，從此對他更為寵信，因此在老臣鮑叔牙之後首推易牙為相。
管仲搖了搖頭說：“這個易牙為了討好國君，竟然不惜烹了自己的兒子，這樣毫無人性之人，貪名逐利之徒，不宜為相。”
齊桓公又問：“開方如何”開方是衛懿公的庶長子，當年齊桓公討伐衛國，衛懿公便派他帶上禮物到齊國去求和。開方見齊國國力鼎盛，便留在齊國做官，十五年沒有迴國。後來衛國被狄人所滅，衛懿公死無全屍，連衛懿公遠嫁許國的妹妹許穆夫人都匆匆趕迴衛國為重建故國而奔走，開方卻無動於衷，繼續留在齊國侍奉齊桓公。齊桓公認為開方對自己的忠心超過了對故國之愛，因此也十分信任他。
管仲答道：“衛公子開方舍棄了衛國太子之位，屈奉國君十五年，連他的父親去世都不迴去奔喪，如此無情無義之人，不守忠孝之徒，如何能真心忠於國君況且他放棄千乘之封地，俯就於國君，心中所求的必定過於千乘之封，國君決不能任其為相。”
齊桓公又問：“那麽豎刁怎樣他寧願自殘身肢來侍奉寡人，這樣的人難道還會對我不忠嗎”豎刁是齊桓公寵信的宦官，當初齊桓公四處尋找能人為自己管理後宮事務，豎刁聽說以後就自行閹割，入宮服侍齊桓公。
管仲擔憂地說：“不愛惜自己的身體是違反人情的，這樣的人又怎麽能真心忠於您呢請國君務必疏遠這三個人，寵信他們，國家必亂。”
二人談了半天，也沒能確定一個雙方都滿意的繼任相國，齊桓公有些不滿了。於是管仲隻好退而求其次，將曾經與他一起到周去完成與戎人的和談任務的隰朋推薦給了齊桓公，並說隰朋忠君愛國、為人厚道，而且勤奮好學、不恥下問，居家不忘公事，很有責任心。齊桓公想了想也覺得不錯，就同意了任用隰朋為相。
不久以後，管仲因病去世，管仲在世時，時常以相國的身份對齊桓公進行勸諫。齊桓公作為一個國君，身上有很多缺點，他好大喜功、貪圖享樂、沉湎女色，正是因為有了管仲的規勸，甚至是製衡，齊桓公才避免了諸多錯誤，走上了尊王攘夷的正確求霸之路，最終成就霸業。
管仲去世之後，齊桓公雖然十分哀痛，但也擺脫了這位少有的敢於約束自己的人。本來齊桓公在管仲去世後按照他臨終前的囑托驅逐了易牙、豎刁、開方等佞臣，但是此時的齊桓公已年過古稀，不複年少時的雄心壯誌和進取精神，每天隻是耽於逸樂，驟然失去了這幾個弄臣隻覺得自己每天都食不知味。於是齊桓公便認為管仲對他們的看法有誤，於是很快就派人將他們召迴來，從此逐漸迷失在了易牙等奸佞之臣的阿諛奉承、甜言蜜語之中。
魯僖公十七年（公元前643年），年邁的齊桓公得了重病，他的五個兒子開始為奪取國君之位而公開鬥爭。易牙、豎刁見齊桓公已不久於人世，就堵塞宮門，假傳君命，不許任何人進去，連食水都無人給送。有一個宮女偷偷翻牆進入齊桓公的住處，餓了幾天的齊桓公見到她大喜過望，急切地索要食物飲水。宮女說：“我沒有食物也沒有水，如今易牙、豎刁作亂，堵塞了宮門，不許人出入，哪裏還有食物呢”
齊桓公聽了慨然長歎，流下了悔恨的淚水：“我悔不聽仲父之言，如果死者泉下有知，我有何麵目去見他啊！”說罷，用衣袖遮住臉，竟活活餓死了，一代霸主就這樣殞命於小人之手。在羞愧難當之下，抑鬱而終。
更加悲慘的是，齊桓公去世之後，他的五個兒子忙著自相殘殺，爭奪國君之位，根本沒有人有空去過問他的喪事，齊桓公的屍體在床上躺了兩個多月都無人理睬。直到後來曾經在衛國被狄人所滅之後幫助衛人營建新都城的公子無虧取得了勝利，得到了國君之位，才有空為齊桓公準備棺槨、安排後事，此時齊桓公的屍體已經嚴重腐爛，屍蟲都從宮殿的門窗中爬了出來。從此以後，“停屍不顧，束甲相攻”就成為了對一國之君安排繼承人問題的最大警誡，兩千多年後的清朝康熙皇帝還曾經因為繼承人問題的困擾發出感慨，擔心自己會步上齊桓公的後塵。
史書載：“桓公好內，多內寵，如夫人者六人。”齊桓公先後迎娶的三位嫡妻周王姬、徐嬴、蔡姬都沒有為他生下嫡子，隻有六位寵姬生下了幾個庶子。其中公子無虧、公子元、公子昭、公子潘、公子商人都曾先後當過齊國的國君然後在短短數年內被自己的親生兄弟殺死。在齊桓公去世後，齊國的亂局持續了四十多年，再不複當年九合諸侯的霸主景象。
宋國是商朝王室微子啟及其後裔的封國，微子啟是商紂王的長兄，曾經多次對紂王的暴政進行勸諫。周武王滅掉商朝之後，微子啟代表商朝王室袒露上身，反綁雙手，帶著商朝宗廟祭祀禮器，到武王的軍營投降請罪。
周武王為了安撫商朝遺臣，便恢複了微子啟在商朝的爵位，並將今河南東部一帶的地區賜給他做封國。此地位處齊國、魯國等大國之間，又地勢平坦、無險可守，因此宋國不僅領土不廣，在軍事上也很不占優勢，幾乎不可能依靠軍事實力開疆拓土、稱霸一時。不過由於曆史原因，宋國的國君爵位很高，而且十分尊崇禮法，常常以仁義自詡。
魯僖公十七年（公元前643年），稱霸一時的齊國國君齊桓公去世，由於他沒有嫡子，與相國管仲商議將鄭姬所生的公子昭立為太子，還曾經請宋襄公對公子昭多加照顧。但是事與願違，齊桓公去世後，他的五位寵姬生下的兒子都想繼位，紛紛與大臣勾結，自相殘殺起來。為了讓自己的兒子得以繼位，齊桓公的寵姬長衛姬勾結了齊桓公的寵臣易牙、豎刁作亂，殺死了不服從自己的官吏，擁護公子無虧繼位為國君。
齊桓公指定的太子公子昭勢單力孤，無法與勢力正盛的長衛姬、易牙、豎刁等人抗衡，隻得帶人逃出了齊國，四處流亡。公子昭想起父親曾經托宋襄公照拂他，而且宋國距離齊國也比較近，便匆匆趕到了宋國，向宋襄公請求援助。
宋國本來是一個小國，國力也並不出眾，但是國君宋襄公卻是一個胸懷大誌之人。當初宋桓公去世，宋襄公以嫡子的身份繼位，便將他的庶兄、素有賢名的公子目夷封為司馬，也就是相國。二人兄弟同心、勵精圖治，推行了不少利國利民、富國強兵的舉措，史稱“東宮圖治”。
另一方麵，宋襄公見齊國勢力崛起，齊桓公成為各諸侯國霸主，便決定追隨齊桓公。齊國救援衛國、邢國、討伐楚國等一係列尊王攘夷的行動中，都有宋國的積極參與，後來鄭國背叛齊國，齊桓公召集諸侯大軍討伐鄭國，還將占領的不少鄭國土地劃給了宋國。通過參與這些行動，宋國的國力和在各諸侯國間的地位、聲譽都有了很大提升，同時宋襄公親眼看到齊桓公劍鋒所指，諸侯莫敢違逆的聲威，也覺得十分羨慕。
齊桓公去世以後，齊國因為內亂而自顧不暇，無力維持霸主地位。此時宋襄公認為宋國實力顯著增強，在各國之間也很有影響力，同時自己爵位崇高，是禮法的代表，因此是繼承齊桓公霸主地位的不二人選。正好齊國的公子昭逃到宋國來尋求庇護，宋襄公認為這是一個很好的機會，如果能夠扶助公子昭迴國即位，自然能夠控製住齊國，到時候利用齊國曾經的霸主威望，宋國自然可以名正言順地當上霸主。
於是宋襄公決定護送公子昭迴國即位，便像齊桓公當年所做的一樣向各諸侯國發出命令，請各國派出軍隊一起護送公子昭迴齊國。但是宋國畢竟是個小國，雖然因為追隨齊國而國力大增，卻仍然無法與大國相提並論。而且齊國的公子無虧已經即位，如果出兵幫助公子昭奪位，勝利了公子昭隻會感激宋國，失敗了卻會與齊國結仇，因此哪國也不想橫生枝節，為宋國出力。所以隻有曹國、衛國、邾國三個小國響應了宋國的號召，帶兵前來。
宋襄公便帶著這支四國聯軍向齊國進發，齊國多年來南征北戰、兵強馬壯，本來不是這幾個小國的聯軍能夠輕易打敗的。但是此時齊國內亂不斷，雖然公子無虧已經即位，但其他四位公子的黨羽卻仍在興風作浪，而且齊桓公指定的繼承人是公子昭，公子無虧的即位名不正言不順。聽聞宋襄公帶領聯軍大舉來襲，齊國的大臣們不願意為了保住公子無虧的國君地位而與聯軍開戰，便殺死了公子無虧，打算迎立公子昭。
但是其他幾位公子的黨羽並不同意擁立公子昭，便從中作梗，最後齊軍不得不在甗地與聯軍開戰。由於人心不齊，齊軍無心戀戰，很快就大敗而迴。宋襄公乘勝將公子昭送迴齊國，並擁護他即位為君，史稱齊孝公。
宋國召集的聯軍竟然打敗了強大的齊國軍隊，而且齊孝公也不得不依靠宋國，這讓宋襄公的野心極度膨脹起來，他認為宋國稱霸的時機已經到來。於是在魯僖公十九年（公元前641年），宋襄公拘捕了不服從宋國的滕宣公，然後在曹國南部舉行會盟，召集曹、邾等國的國君前來赴會。鄫國是邾國的盟國，鄫國的國君因事來遲，宋襄公便讓邾文公抓住鄫國國君作為犧牲用來祭祀次睢的社神，以此來向諸侯示威，同時也對東方的夷人做出警告。
宋國的司馬公子目夷見宋襄公的所作所為實在過分，便勸他說：“過去齊桓公援救亡國的衛國、邢國，對各國廣施恩惠，仍然有人批評他德行有虧。如今您召集一次盟會卻虐待兩個國家的國君，而且違背禮製，用人去祭祀鬼神，用這樣的方式去圖謀霸業，實在是緣木求魚。”但是宋襄公沒有聽從公子目夷的規勸，堅持殺了鄫國國君祭神。
曹共公見宋襄公還沒當上霸主，行事卻如此霸道，一怒之下便拂袖而去，不再理會宋國。宋襄公發現自己殺雞儆猴的做法不僅沒能讓其他諸侯國承認自己為霸主，反而連原來支持自己的曹國也離開了，心中十分不滿，便派軍討伐曹國，並圍困了曹國的都城。
公子目夷又勸他說：“《詩》曰：‘刑於寡妻，至於兄弟，以禦於家邦。’您的德政在國內尚且不完滿，卻來討伐別人，這怎麽能行得通呢請您先反省自己的德行，再談其他。”
但是此時宋襄公已經被稱霸的野心衝昏了頭腦，再也不肯聽公子目夷的良言相勸，不顧自己國小力微，一心隻想成就霸業，這就成了他日後慘敗的基礎。
管仲十分謹慎地說：“知臣莫如君，您比較看好誰呢”
齊桓公屬意鮑叔牙，管仲誠懇地說：“鮑叔牙是君子，但他過於善惡分明，這樣是不可以為相的。”
齊桓公就問：“易牙怎樣”這個易牙精擅烹飪，是齊桓公的寵臣，有一天齊桓公胃口不好，隻說：“什麽美味佳肴都吃膩了，就想嚐嚐蒸嬰兒肉是什麽滋味。”於是易牙就將自己的兒子殺了給齊桓公做菜。齊桓公事後知道了真相，十分感動，認為易牙對自己的忠心甚至超過了父子天倫之愛，從此對他更為寵信，因此在老臣鮑叔牙之後首推易牙為相。
管仲搖了搖頭說：“這個易牙為了討好國君，竟然不惜烹了自己的兒子，這樣毫無人性之人，貪名逐利之徒，不宜為相。”
齊桓公又問：“開方如何”開方是衛懿公的庶長子，當年齊桓公討伐衛國，衛懿公便派他帶上禮物到齊國去求和。開方見齊國國力鼎盛，便留在齊國做官，十五年沒有迴國。後來衛國被狄人所滅，衛懿公死無全屍，連衛懿公遠嫁許國的妹妹許穆夫人都匆匆趕迴衛國為重建故國而奔走，開方卻無動於衷，繼續留在齊國侍奉齊桓公。齊桓公認為開方對自己的忠心超過了對故國之愛，因此也十分信任他。
管仲答道：“衛公子開方舍棄了衛國太子之位，屈奉國君十五年，連他的父親去世都不迴去奔喪，如此無情無義之人，不守忠孝之徒，如何能真心忠於國君況且他放棄千乘之封地，俯就於國君，心中所求的必定過於千乘之封，國君決不能任其為相。”
齊桓公又問：“那麽豎刁怎樣他寧願自殘身肢來侍奉寡人，這樣的人難道還會對我不忠嗎”豎刁是齊桓公寵信的宦官，當初齊桓公四處尋找能人為自己管理後宮事務，豎刁聽說以後就自行閹割，入宮服侍齊桓公。
管仲擔憂地說：“不愛惜自己的身體是違反人情的，這樣的人又怎麽能真心忠於您呢請國君務必疏遠這三個人，寵信他們，國家必亂。”
二人談了半天，也沒能確定一個雙方都滿意的繼任相國，齊桓公有些不滿了。於是管仲隻好退而求其次，將曾經與他一起到周去完成與戎人的和談任務的隰朋推薦給了齊桓公，並說隰朋忠君愛國、為人厚道，而且勤奮好學、不恥下問，居家不忘公事，很有責任心。齊桓公想了想也覺得不錯，就同意了任用隰朋為相。
不久以後，管仲因病去世，管仲在世時，時常以相國的身份對齊桓公進行勸諫。齊桓公作為一個國君，身上有很多缺點，他好大喜功、貪圖享樂、沉湎女色，正是因為有了管仲的規勸，甚至是製衡，齊桓公才避免了諸多錯誤，走上了尊王攘夷的正確求霸之路，最終成就霸業。
管仲去世之後，齊桓公雖然十分哀痛，但也擺脫了這位少有的敢於約束自己的人。本來齊桓公在管仲去世後按照他臨終前的囑托驅逐了易牙、豎刁、開方等佞臣，但是此時的齊桓公已年過古稀，不複年少時的雄心壯誌和進取精神，每天隻是耽於逸樂，驟然失去了這幾個弄臣隻覺得自己每天都食不知味。於是齊桓公便認為管仲對他們的看法有誤，於是很快就派人將他們召迴來，從此逐漸迷失在了易牙等奸佞之臣的阿諛奉承、甜言蜜語之中。
魯僖公十七年（公元前643年），年邁的齊桓公得了重病，他的五個兒子開始為奪取國君之位而公開鬥爭。易牙、豎刁見齊桓公已不久於人世，就堵塞宮門，假傳君命，不許任何人進去，連食水都無人給送。有一個宮女偷偷翻牆進入齊桓公的住處，餓了幾天的齊桓公見到她大喜過望，急切地索要食物飲水。宮女說：“我沒有食物也沒有水，如今易牙、豎刁作亂，堵塞了宮門，不許人出入，哪裏還有食物呢”
齊桓公聽了慨然長歎，流下了悔恨的淚水：“我悔不聽仲父之言，如果死者泉下有知，我有何麵目去見他啊！”說罷，用衣袖遮住臉，竟活活餓死了，一代霸主就這樣殞命於小人之手。在羞愧難當之下，抑鬱而終。
更加悲慘的是，齊桓公去世之後，他的五個兒子忙著自相殘殺，爭奪國君之位，根本沒有人有空去過問他的喪事，齊桓公的屍體在床上躺了兩個多月都無人理睬。直到後來曾經在衛國被狄人所滅之後幫助衛人營建新都城的公子無虧取得了勝利，得到了國君之位，才有空為齊桓公準備棺槨、安排後事，此時齊桓公的屍體已經嚴重腐爛，屍蟲都從宮殿的門窗中爬了出來。從此以後，“停屍不顧，束甲相攻”就成為了對一國之君安排繼承人問題的最大警誡，兩千多年後的清朝康熙皇帝還曾經因為繼承人問題的困擾發出感慨，擔心自己會步上齊桓公的後塵。
史書載：“桓公好內，多內寵，如夫人者六人。”齊桓公先後迎娶的三位嫡妻周王姬、徐嬴、蔡姬都沒有為他生下嫡子，隻有六位寵姬生下了幾個庶子。其中公子無虧、公子元、公子昭、公子潘、公子商人都曾先後當過齊國的國君然後在短短數年內被自己的親生兄弟殺死。在齊桓公去世後，齊國的亂局持續了四十多年，再不複當年九合諸侯的霸主景象。
宋國是商朝王室微子啟及其後裔的封國，微子啟是商紂王的長兄，曾經多次對紂王的暴政進行勸諫。周武王滅掉商朝之後，微子啟代表商朝王室袒露上身，反綁雙手，帶著商朝宗廟祭祀禮器，到武王的軍營投降請罪。
周武王為了安撫商朝遺臣，便恢複了微子啟在商朝的爵位，並將今河南東部一帶的地區賜給他做封國。此地位處齊國、魯國等大國之間，又地勢平坦、無險可守，因此宋國不僅領土不廣，在軍事上也很不占優勢，幾乎不可能依靠軍事實力開疆拓土、稱霸一時。不過由於曆史原因，宋國的國君爵位很高，而且十分尊崇禮法，常常以仁義自詡。
魯僖公十七年（公元前643年），稱霸一時的齊國國君齊桓公去世，由於他沒有嫡子，與相國管仲商議將鄭姬所生的公子昭立為太子，還曾經請宋襄公對公子昭多加照顧。但是事與願違，齊桓公去世後，他的五位寵姬生下的兒子都想繼位，紛紛與大臣勾結，自相殘殺起來。為了讓自己的兒子得以繼位，齊桓公的寵姬長衛姬勾結了齊桓公的寵臣易牙、豎刁作亂，殺死了不服從自己的官吏，擁護公子無虧繼位為國君。
齊桓公指定的太子公子昭勢單力孤，無法與勢力正盛的長衛姬、易牙、豎刁等人抗衡，隻得帶人逃出了齊國，四處流亡。公子昭想起父親曾經托宋襄公照拂他，而且宋國距離齊國也比較近，便匆匆趕到了宋國，向宋襄公請求援助。
宋國本來是一個小國，國力也並不出眾，但是國君宋襄公卻是一個胸懷大誌之人。當初宋桓公去世，宋襄公以嫡子的身份繼位，便將他的庶兄、素有賢名的公子目夷封為司馬，也就是相國。二人兄弟同心、勵精圖治，推行了不少利國利民、富國強兵的舉措，史稱“東宮圖治”。
另一方麵，宋襄公見齊國勢力崛起，齊桓公成為各諸侯國霸主，便決定追隨齊桓公。齊國救援衛國、邢國、討伐楚國等一係列尊王攘夷的行動中，都有宋國的積極參與，後來鄭國背叛齊國，齊桓公召集諸侯大軍討伐鄭國，還將占領的不少鄭國土地劃給了宋國。通過參與這些行動，宋國的國力和在各諸侯國間的地位、聲譽都有了很大提升，同時宋襄公親眼看到齊桓公劍鋒所指，諸侯莫敢違逆的聲威，也覺得十分羨慕。
齊桓公去世以後，齊國因為內亂而自顧不暇，無力維持霸主地位。此時宋襄公認為宋國實力顯著增強，在各國之間也很有影響力，同時自己爵位崇高，是禮法的代表，因此是繼承齊桓公霸主地位的不二人選。正好齊國的公子昭逃到宋國來尋求庇護，宋襄公認為這是一個很好的機會，如果能夠扶助公子昭迴國即位，自然能夠控製住齊國，到時候利用齊國曾經的霸主威望，宋國自然可以名正言順地當上霸主。
於是宋襄公決定護送公子昭迴國即位，便像齊桓公當年所做的一樣向各諸侯國發出命令，請各國派出軍隊一起護送公子昭迴齊國。但是宋國畢竟是個小國，雖然因為追隨齊國而國力大增，卻仍然無法與大國相提並論。而且齊國的公子無虧已經即位，如果出兵幫助公子昭奪位，勝利了公子昭隻會感激宋國，失敗了卻會與齊國結仇，因此哪國也不想橫生枝節，為宋國出力。所以隻有曹國、衛國、邾國三個小國響應了宋國的號召，帶兵前來。
宋襄公便帶著這支四國聯軍向齊國進發，齊國多年來南征北戰、兵強馬壯，本來不是這幾個小國的聯軍能夠輕易打敗的。但是此時齊國內亂不斷，雖然公子無虧已經即位，但其他四位公子的黨羽卻仍在興風作浪，而且齊桓公指定的繼承人是公子昭，公子無虧的即位名不正言不順。聽聞宋襄公帶領聯軍大舉來襲，齊國的大臣們不願意為了保住公子無虧的國君地位而與聯軍開戰，便殺死了公子無虧，打算迎立公子昭。
但是其他幾位公子的黨羽並不同意擁立公子昭，便從中作梗，最後齊軍不得不在甗地與聯軍開戰。由於人心不齊，齊軍無心戀戰，很快就大敗而迴。宋襄公乘勝將公子昭送迴齊國，並擁護他即位為君，史稱齊孝公。
宋國召集的聯軍竟然打敗了強大的齊國軍隊，而且齊孝公也不得不依靠宋國，這讓宋襄公的野心極度膨脹起來，他認為宋國稱霸的時機已經到來。於是在魯僖公十九年（公元前641年），宋襄公拘捕了不服從宋國的滕宣公，然後在曹國南部舉行會盟，召集曹、邾等國的國君前來赴會。鄫國是邾國的盟國，鄫國的國君因事來遲，宋襄公便讓邾文公抓住鄫國國君作為犧牲用來祭祀次睢的社神，以此來向諸侯示威，同時也對東方的夷人做出警告。
宋國的司馬公子目夷見宋襄公的所作所為實在過分，便勸他說：“過去齊桓公援救亡國的衛國、邢國，對各國廣施恩惠，仍然有人批評他德行有虧。如今您召集一次盟會卻虐待兩個國家的國君，而且違背禮製，用人去祭祀鬼神，用這樣的方式去圖謀霸業，實在是緣木求魚。”但是宋襄公沒有聽從公子目夷的規勸，堅持殺了鄫國國君祭神。
曹共公見宋襄公還沒當上霸主，行事卻如此霸道，一怒之下便拂袖而去，不再理會宋國。宋襄公發現自己殺雞儆猴的做法不僅沒能讓其他諸侯國承認自己為霸主，反而連原來支持自己的曹國也離開了，心中十分不滿，便派軍討伐曹國，並圍困了曹國的都城。
公子目夷又勸他說：“《詩》曰：‘刑於寡妻，至於兄弟，以禦於家邦。’您的德政在國內尚且不完滿，卻來討伐別人，這怎麽能行得通呢請您先反省自己的德行，再談其他。”
但是此時宋襄公已經被稱霸的野心衝昏了頭腦，再也不肯聽公子目夷的良言相勸，不顧自己國小力微，一心隻想成就霸業，這就成了他日後慘敗的基礎。