卻說劉隱聞張嵩已降，遂設宴款待之。隱曰：“汝聚眾起事，殺刺史，擊官府，自設官職，罪不可赦，本應殺汝，念汝自動歸降，吾特赦汝，封汝為長樂郡公，兼都督滄州諸軍事，閑居於昌定城，賜地十三頃，奴婢四百名。”嵩拜辭而去。於是劉隱得廣、嶺二州，罷其七郡，並自領廣、嶺二州刺史。次年正月，朱溫正式承認劉隱為廣、嶺、封三州刺史，並加都督南海諸州諸軍事。當年九月，唐廷又授隱為清海軍節度使。梁開平三年，梁太祖封隱為南海王，諸道大元帥。
且說乾化元年正月，封州地震，封州刺史治所番禹城內狂風驟起，樹木皆卷地七尺，浪高至天。劉隱於殿內悶坐，忽覺一聲具響，殿內裂了個大縫，隱頭部暈沉，昏倒在地，文武救之，數日方醒。三月初，隱又為春雷所擊，背部生一瘡，經太醫調治，方稍有好轉。六月時，一日，隱忽覺背部疼痛，乃大叫一聲，二舊病皆又起：驚疾又犯，瘡傷複發，乃再度昏於榻上。次日晨，隱漸醒，乃召弟參知政事劉岩、嶺州刺史姚鼎、封州刺史黃鄴寧、廣州刺史範武興、左牙指揮使王元據、右牙指揮使程衍及王後袁氏入內，囑以後事。隱泣曰：“孤從戎已十餘年，南征北戰，剿滅叛賊，立有汗馬之功，官居極品，孤死而無憾。隻可惜孤而立之年，未留子嗣，即不幸身染惡疾，危在旦夕。孤將死矣！孤知為日不多，特召卿等入內，囑以後事。”遂喚左牙指揮使王元據至榻前，囑之曰：“你草遺詔，言孤將清海軍分為嶺南東道及嶺南西道二軍，以劉岩代嶺南東道節度使，以姚鼎代嶺南西道節度使，記住隻是代領，不是正式授職，更不得假寫朝廷詔命擅自授職。孤喪事畢，汝即作表一篇，並遣使申奏朝廷，請朝廷正式授職。若朝廷不許，則請駁之，並續稱代領；若朝廷從之，則正式任職。”元據曰：“不可。今中原與河東長期爭霸，安可顧及此事？大王若欲使劉氏成霸業，須隔岸觀火，乘機得利，即刻脫離中朝，建號稱帝，然興兵北伐，一統九州，使劉氏長期富貴。此為上上策。” 隱從之，即命元據依己意圖起草遺詔。元據領命。
卻說乾化元年六月十九日，劉隱在內翻身大叫數聲，背部病瘡潰爛而亡。年三十二歲。於是劉岩發喪，然繼南海王位。大赦南海。岩傳南海王旨，改元乾貞，以姚鼎為左相國，王元據為右相國，程衍為尚書令，副將竇哲為中書令，範武興為參知政事，黃鄴寧為大將軍，參將王子登為左牙指揮使，副將趙玄朗為右牙指揮使自領廣、嶺、封三州刺史，上述官僚皆封大小郡王、郡公不等；其餘大小官僚，皆有封賞，每人皆封萬戶侯、縣侯、縣伯、縣子或縣男。
卻說梁貞明三年，南海乾貞七年，當年五月初，番禹城外黃沙卷地，至天上，忽變為一黃龍之像，六時辰後方散。劉岩遂問王元據道：“今國都郊外出此奇觀，卿看乃何兆？”元據答道：“大王，‘六’即‘劉’也，固該黃龍像六時辰後方散，即劉氏應為帝。此乃天欲賜大王九鼎，使大王建號稱帝矣。請大王即刻順天應人，仿堯禪舜，布告全境，即皇帝位。”岩曰：“岩無才無德，不堪承天命，繼大統，請卿薦一有才能之人受之。”元據曰：“依大王之意，何人可受之？”岩曰：“第一即姚鼎可也；第二則卿可也。”元據曰：“社稷乃大王，乃劉氏之社稷，非他人可得也。某與姚相國皆乃異姓人，不可得此社稷耳。大王文武雙全，德才兼備，非大王，無人可受天命，繼大統。此乃大事，請大王即刻受之，不得遲疑。”岩曰：“若孤即皇帝位，以何為國號？”元據曰：“‘南海’二字，繁沉不精簡，若大王即皇帝位，不可用為國號也。若去‘海’字，僅剩一‘南’字，雖稍有精簡，但稀奇古怪，恐為天下人所恥笑，亦不可。某查史料，聞昔春秋時越國國都即為番禹，大王稱帝後，若以複越為號，興兵北伐，即可立國號曰越。此即為某愚見，未知大王鈞意如何？”岩大喜曰：“卿乃子房再世，孔明又生也！”即命右相國府長史鍾德恭築壇，擇七月一吉日，登壇受帝位。
是日，劉岩端坐於壇上龍椅上，麵南受百官朝賀。姚鼎、王元據立於龍椅兩旁，執劍。百官列兩班，跪於壇下，三唿萬歲。國號大越，改元乾亨。以王元據為大丞相，姚鼎為副丞相，劉統為郎中令，鍾德恭為太師，其餘大小官僚，皆有封賞，從略。分封、嶺、廣三州為五十四州，各設刺史一名，每十八州設一監察司，長官為監察司長，副長官為監察侍郎，另設司寇、禦史、大使等佐官。追諡祖父劉建傣為始祖顯皇帝，祖母陰氏為始祖顯皇後；父劉謙為高祖讓皇帝，母章氏為聖平皇後，嫡母馬氏為高祖讓皇後；兄劉隱為世祖武皇帝。尊嫂袁氏為皇太後。大赦全境。改番禺為興王府。次年，岩納中書令竇哲之言，改國號曰漢。
卻說南平節度使高季昌於梁貞明元年九月初三日奏請梁天子，正式出兵伐蜀。以王炅為監國，守江陵；李子中為左軍將軍，率步兵十萬攻漢中及巴蜀棧道以北諸州縣；諸葛宗建為右軍將軍，率騎兵十萬攻棧道以南、大渡河以北諸州縣；孫甸為下軍將軍，率水軍三萬攻大渡河沿岸及其以南諸州縣；自為上軍將軍，率步兵十萬直搗成都。四路兵共計四十三萬，號稱五十萬。
且說蜀主王衍此時正於成都宮內飲酒作樂，忽一驛使入內，報道：“陛下，梁南平節度使高季昌兵分四路，共計四十三萬，號稱五十萬，浩浩蕩蕩，大舉伐蜀。現四路軍皆已入境，其言不出百日即可破成都矣。”衍大驚失色，即召文武商議。衍曰：“今梁南平節度使高季昌大舉入侵，不出百日即可破成都矣。朕社稷危在旦夕，為之奈何？請卿等即刻決斷。”中書令王宗彌奏曰：“我國有漢水、棧道及沔水之天險所阻，雖敵軍可入我境，但不可百日破成都。臣略施小計，敵軍即可退也。請陛下安心享清福。”衍曰：“卿言否也。昔魏武帝曹操、文帝曹丕曾數次伐蜀，蜀雖即刻未亡，但隻享國四十年矣。朕欲享國億萬年，安可坐待滅亡？”
兵部尚書高勒奏曰：“高季昌欲即刻破成都，須走梓州也。陛下可命臣領梓州刺史，臣率五萬天兵據守梓州，使其不能攻破此地，定會退兵耳。”衍從之，即命高勒去了。於是衍迴宮，照舊飲酒作樂。
次日，高勒又入內。衍怒曰：“朕命汝去，汝為何不去，且又擅自入宮？汝若不即刻赴任，朕即殺汝也！”言畢，即拔劍欲向勒刺去。勒邊退邊道：“且慢！陛下，臣作晚突患風寒，須迴府養病，不可赴任也。若赴任，經不起長途跋涉，不出三日必死矣！”衍收劍，問道：“何人可代汝赴任？”勒答道：“可命臣子高匡孝代梓州刺史。”衍曰：“匡孝此人可守城否？此人多大年紀？”勒曰：“差十八日即滿三十歲也。……其文武雙全，性情俠義，可代臣赴任並守城。”衍從之，即召匡孝入內，並命其代父赴任。又下詔，命宦官扶高勒上轎，並護送其乘軟輦迴府養病。
卻說高匡孝奉命赴任，於當年十一月十三日抵梓州。匡孝即刻大賞三軍，並於梓州外城東三十裏處安營紮寨，訓練兵馬。
卻說高季昌此時亦於梓州外城北三十裏處紮一營。一日，季昌聞高匡孝代父為梓州刺史，守梓州，即召部將商議。副將孫士昭曰：“某聞高匡孝此人雖初次上陣，但文武雙全，又精通兵法，萬人皆不可敵，恐主公不可敗之。某料其軍欲堅壁清野，隻守不戰，與主公長期相持。待數月後我軍疲憊，其突發猛攻，我軍定會全軍覆沒也。請主公暫退歸州，觀察狀況，待蜀軍極度腐敗，此將被罷後再興兵未遲。”季昌大怒曰：“梁天子命吾即刻取成都，安可駐軍不戰也！汝欲貪功否？再言即斬！”士昭泣曰：“若主公不聽某言，必敗無疑！那時，主公後悔已遲矣！懇請主公納某言，即刻退兵！” 季昌勃然大怒曰：“汝欲反否？吾今有精兵數十萬，汝為何咒吾必敗無疑？武士，速斬其首！” 參將吳寅曰：“今主公正興兵伐蜀，若殺人，恐失民心也。此人欲貪功，可打其一百軍棍，然削職為民，永不錄用。” 季昌從之，即命武士將士昭拖下，打一百軍棍，並削職為民，永不錄用。因其曾與高匡孝異姓兄弟張安平同鄉，此時安平率一彪人馬來救，再加武士憐之，遂請安平將士昭送至蜀營藏匿。於是士昭降蜀。高匡孝仍以其為副將，並命其代行軍中郎將兼主薄，賜金三十兩。
且說高季昌為早破梓州，多次遣使赴蜀營挑戰，皆被拒。數月後，季昌糧草已盡，心神恍惚，乃發動總攻。命副將王天聖夜襲蜀營東側，吳寅襲蜀營西側，參將張仲亥襲蜀營南側，自襲蜀營北側，子高從誨截護城河，防蜀兵渡河逃走；監軍董冰截安定寨，防蜀兵劫寨而逃。又命另一副將朱儀守營。六彪人馬，於貞明二年三月初五日夜子時，同時起程。
卻說蜀梓州刺史高匡孝聞訊，即召部將入營商議。孫士昭曰：“昔某為高節度副將時，因勸高節度不與主公長期相持而一度被斬，固降主公。某料今高節度軍定會人馬疲憊，士氣低落，糧草亦盡，人人皆厭戰。雖可主動攻我軍，但必敗無疑。主公可施‘憑你幾路來，我隻一路去’之策，命某率精騎三萬三千人，據其入我營，即可敗其軍也。”匡孝大喜曰：“吾得子房也！吾班師後，必將汝薦於吾父，充任佐官。”即從其計，正式授士昭為行軍中郎將兼主薄，並命其率軍拒南平軍入營。
卻說當日夜，孫士昭正於營外值勤，忽一縷塵土卷來，然四彪兵馬皆至。士昭大驚，即命精騎向南平軍殺去。第一彪首將王天聖下馬，喝道：“孫副將快快歸降！汝本為南平軍副將，卻因犯錯受罰，叛變降賊也！汝真乃無父無君之人！”士昭大怒曰：“吾僅一小錯，卻受一百軍棍之重罰，實乃不妥當也！吾欲保命，不即刻投降蜀軍，還待何時？汝敢來否？”天聖大怒，引兵殺至蜀營前，欲與蜀軍決戰。兩軍對圓，戰了五十合，不分勝負。忽張安平引一彪人馬至。天聖遂與安平溺戰。戰不一合，安平由於兵寡，敗走。此時高匡孝留參將司馬成恭率三千兵馬守營，自率主力來救。二彪兵馬合一處，戰三迴合，重創王天聖軍，天聖大敗而走。此時吳寅引第二彪人馬殺來，高匡孝與孫士昭詐敗而走。兩彪人馬行十五裏，又遇張安平軍。三彪兵馬合一處，又向蜀營殺去，不一合，即將吳寅軍全殲。寅受箭傷，率殘部三百五十人逃脫。
是時，高季昌親引第三彪人馬殺至蜀營前。三彪蜀軍齊心協力，戰五迴合，即再度重創南平軍，季昌逃迴營內。第四彪又殺來，三彪蜀軍亦將其全殲，並一刀斬張仲亥於馬下。殘部皆投降。董冰聞訊，即自赴蜀營投降。高從誨聞訊，即迴父營。
卻說高季昌自敗歸後，日夜痛哭，廢寢忘食。季昌自語道：“吾悔不聽孫副將之言，不但致使吾大敗，且促使孫副將降賊，還失了數員大將， 此乃吾大過也！吾有何臉麵去見梁天子？” 經部將勸諫，數日方止，乃議退兵迴歸州，再迴江陵府。部降皆讚同。遂退兵迴歸州，並將其餘三路兵馬召迴。及季昌抵歸州，乃下製，贈張仲亥安定嘉德元帥爵，追封忠國公，諡武湣，並遣使安撫其家屬，賜良田三十五頃。
貞明三年十一月初七日，高季昌迴江陵府。於是高季昌伐蜀宣告失敗。
卻說高匡孝聞高季昌已退兵，亦於貞明二年九月班師迴成都。此時匡孝聞父高勒已死，乃奏請蜀主，繼父為兵部尚書，封爵增五縣。以孫士昭為兵部侍郎，張安平為兵部同平章事。
卻說鳳翔節度使李茂貞，第一迴與第十三迴皆敘之，其自北撤迴境後，聞朱溫已殺唐昭宗於洛陽宮，大怒曰：“此人真欲篡唐也！吾若再次興兵攻之，恐其已加固防禦工事，不知是成是敗，為之奈何？”副將江子酉曰：“主公可即皇帝位，修好內政，待十年後再興兵未遲矣。”茂貞怒曰：“吾興兵除賊，不是欲稱王稱帝，而是欲興複唐室也！汝若再言即斬！”子酉曰：“待剿滅了朱賊，主公可取消帝號，還政於唐室，複任鳳翔節度使。”茂貞曰：“此策可也。但鳳翔地狹民少，不足以即正統。若自建號稱帝，恐天下人嘲吾自高自大。”全惲曰：“主公不願即皇帝位，可暫為王，修好內政，待日後再議稱帝與否。”茂貞曰：“吾應稱鳳翔王否？”惲曰：“‘鳳翔’二字過於繁雜，不可以此為號也。主公姓李，實乃唐天子賜姓，本姓宋。宋氏源於黃帝時一部落，曰有歧部，其部落長即乃宋氏祖先。主公興義兵，上興唐室，下複家業，可稱歧王也。”未知李茂貞同意否？且聽下迴分解。
且說乾化元年正月，封州地震，封州刺史治所番禹城內狂風驟起，樹木皆卷地七尺，浪高至天。劉隱於殿內悶坐，忽覺一聲具響，殿內裂了個大縫，隱頭部暈沉，昏倒在地，文武救之，數日方醒。三月初，隱又為春雷所擊，背部生一瘡，經太醫調治，方稍有好轉。六月時，一日，隱忽覺背部疼痛，乃大叫一聲，二舊病皆又起：驚疾又犯，瘡傷複發，乃再度昏於榻上。次日晨，隱漸醒，乃召弟參知政事劉岩、嶺州刺史姚鼎、封州刺史黃鄴寧、廣州刺史範武興、左牙指揮使王元據、右牙指揮使程衍及王後袁氏入內，囑以後事。隱泣曰：“孤從戎已十餘年，南征北戰，剿滅叛賊，立有汗馬之功，官居極品，孤死而無憾。隻可惜孤而立之年，未留子嗣，即不幸身染惡疾，危在旦夕。孤將死矣！孤知為日不多，特召卿等入內，囑以後事。”遂喚左牙指揮使王元據至榻前，囑之曰：“你草遺詔，言孤將清海軍分為嶺南東道及嶺南西道二軍，以劉岩代嶺南東道節度使，以姚鼎代嶺南西道節度使，記住隻是代領，不是正式授職，更不得假寫朝廷詔命擅自授職。孤喪事畢，汝即作表一篇，並遣使申奏朝廷，請朝廷正式授職。若朝廷不許，則請駁之，並續稱代領；若朝廷從之，則正式任職。”元據曰：“不可。今中原與河東長期爭霸，安可顧及此事？大王若欲使劉氏成霸業，須隔岸觀火，乘機得利，即刻脫離中朝，建號稱帝，然興兵北伐，一統九州，使劉氏長期富貴。此為上上策。” 隱從之，即命元據依己意圖起草遺詔。元據領命。
卻說乾化元年六月十九日，劉隱在內翻身大叫數聲，背部病瘡潰爛而亡。年三十二歲。於是劉岩發喪，然繼南海王位。大赦南海。岩傳南海王旨，改元乾貞，以姚鼎為左相國，王元據為右相國，程衍為尚書令，副將竇哲為中書令，範武興為參知政事，黃鄴寧為大將軍，參將王子登為左牙指揮使，副將趙玄朗為右牙指揮使自領廣、嶺、封三州刺史，上述官僚皆封大小郡王、郡公不等；其餘大小官僚，皆有封賞，每人皆封萬戶侯、縣侯、縣伯、縣子或縣男。
卻說梁貞明三年，南海乾貞七年，當年五月初，番禹城外黃沙卷地，至天上，忽變為一黃龍之像，六時辰後方散。劉岩遂問王元據道：“今國都郊外出此奇觀，卿看乃何兆？”元據答道：“大王，‘六’即‘劉’也，固該黃龍像六時辰後方散，即劉氏應為帝。此乃天欲賜大王九鼎，使大王建號稱帝矣。請大王即刻順天應人，仿堯禪舜，布告全境，即皇帝位。”岩曰：“岩無才無德，不堪承天命，繼大統，請卿薦一有才能之人受之。”元據曰：“依大王之意，何人可受之？”岩曰：“第一即姚鼎可也；第二則卿可也。”元據曰：“社稷乃大王，乃劉氏之社稷，非他人可得也。某與姚相國皆乃異姓人，不可得此社稷耳。大王文武雙全，德才兼備，非大王，無人可受天命，繼大統。此乃大事，請大王即刻受之，不得遲疑。”岩曰：“若孤即皇帝位，以何為國號？”元據曰：“‘南海’二字，繁沉不精簡，若大王即皇帝位，不可用為國號也。若去‘海’字，僅剩一‘南’字，雖稍有精簡，但稀奇古怪，恐為天下人所恥笑，亦不可。某查史料，聞昔春秋時越國國都即為番禹，大王稱帝後，若以複越為號，興兵北伐，即可立國號曰越。此即為某愚見，未知大王鈞意如何？”岩大喜曰：“卿乃子房再世，孔明又生也！”即命右相國府長史鍾德恭築壇，擇七月一吉日，登壇受帝位。
是日，劉岩端坐於壇上龍椅上，麵南受百官朝賀。姚鼎、王元據立於龍椅兩旁，執劍。百官列兩班，跪於壇下，三唿萬歲。國號大越，改元乾亨。以王元據為大丞相，姚鼎為副丞相，劉統為郎中令，鍾德恭為太師，其餘大小官僚，皆有封賞，從略。分封、嶺、廣三州為五十四州，各設刺史一名，每十八州設一監察司，長官為監察司長，副長官為監察侍郎，另設司寇、禦史、大使等佐官。追諡祖父劉建傣為始祖顯皇帝，祖母陰氏為始祖顯皇後；父劉謙為高祖讓皇帝，母章氏為聖平皇後，嫡母馬氏為高祖讓皇後；兄劉隱為世祖武皇帝。尊嫂袁氏為皇太後。大赦全境。改番禺為興王府。次年，岩納中書令竇哲之言，改國號曰漢。
卻說南平節度使高季昌於梁貞明元年九月初三日奏請梁天子，正式出兵伐蜀。以王炅為監國，守江陵；李子中為左軍將軍，率步兵十萬攻漢中及巴蜀棧道以北諸州縣；諸葛宗建為右軍將軍，率騎兵十萬攻棧道以南、大渡河以北諸州縣；孫甸為下軍將軍，率水軍三萬攻大渡河沿岸及其以南諸州縣；自為上軍將軍，率步兵十萬直搗成都。四路兵共計四十三萬，號稱五十萬。
且說蜀主王衍此時正於成都宮內飲酒作樂，忽一驛使入內，報道：“陛下，梁南平節度使高季昌兵分四路，共計四十三萬，號稱五十萬，浩浩蕩蕩，大舉伐蜀。現四路軍皆已入境，其言不出百日即可破成都矣。”衍大驚失色，即召文武商議。衍曰：“今梁南平節度使高季昌大舉入侵，不出百日即可破成都矣。朕社稷危在旦夕，為之奈何？請卿等即刻決斷。”中書令王宗彌奏曰：“我國有漢水、棧道及沔水之天險所阻，雖敵軍可入我境，但不可百日破成都。臣略施小計，敵軍即可退也。請陛下安心享清福。”衍曰：“卿言否也。昔魏武帝曹操、文帝曹丕曾數次伐蜀，蜀雖即刻未亡，但隻享國四十年矣。朕欲享國億萬年，安可坐待滅亡？”
兵部尚書高勒奏曰：“高季昌欲即刻破成都，須走梓州也。陛下可命臣領梓州刺史，臣率五萬天兵據守梓州，使其不能攻破此地，定會退兵耳。”衍從之，即命高勒去了。於是衍迴宮，照舊飲酒作樂。
次日，高勒又入內。衍怒曰：“朕命汝去，汝為何不去，且又擅自入宮？汝若不即刻赴任，朕即殺汝也！”言畢，即拔劍欲向勒刺去。勒邊退邊道：“且慢！陛下，臣作晚突患風寒，須迴府養病，不可赴任也。若赴任，經不起長途跋涉，不出三日必死矣！”衍收劍，問道：“何人可代汝赴任？”勒答道：“可命臣子高匡孝代梓州刺史。”衍曰：“匡孝此人可守城否？此人多大年紀？”勒曰：“差十八日即滿三十歲也。……其文武雙全，性情俠義，可代臣赴任並守城。”衍從之，即召匡孝入內，並命其代父赴任。又下詔，命宦官扶高勒上轎，並護送其乘軟輦迴府養病。
卻說高匡孝奉命赴任，於當年十一月十三日抵梓州。匡孝即刻大賞三軍，並於梓州外城東三十裏處安營紮寨，訓練兵馬。
卻說高季昌此時亦於梓州外城北三十裏處紮一營。一日，季昌聞高匡孝代父為梓州刺史，守梓州，即召部將商議。副將孫士昭曰：“某聞高匡孝此人雖初次上陣，但文武雙全，又精通兵法，萬人皆不可敵，恐主公不可敗之。某料其軍欲堅壁清野，隻守不戰，與主公長期相持。待數月後我軍疲憊，其突發猛攻，我軍定會全軍覆沒也。請主公暫退歸州，觀察狀況，待蜀軍極度腐敗，此將被罷後再興兵未遲。”季昌大怒曰：“梁天子命吾即刻取成都，安可駐軍不戰也！汝欲貪功否？再言即斬！”士昭泣曰：“若主公不聽某言，必敗無疑！那時，主公後悔已遲矣！懇請主公納某言，即刻退兵！” 季昌勃然大怒曰：“汝欲反否？吾今有精兵數十萬，汝為何咒吾必敗無疑？武士，速斬其首！” 參將吳寅曰：“今主公正興兵伐蜀，若殺人，恐失民心也。此人欲貪功，可打其一百軍棍，然削職為民，永不錄用。” 季昌從之，即命武士將士昭拖下，打一百軍棍，並削職為民，永不錄用。因其曾與高匡孝異姓兄弟張安平同鄉，此時安平率一彪人馬來救，再加武士憐之，遂請安平將士昭送至蜀營藏匿。於是士昭降蜀。高匡孝仍以其為副將，並命其代行軍中郎將兼主薄，賜金三十兩。
且說高季昌為早破梓州，多次遣使赴蜀營挑戰，皆被拒。數月後，季昌糧草已盡，心神恍惚，乃發動總攻。命副將王天聖夜襲蜀營東側，吳寅襲蜀營西側，參將張仲亥襲蜀營南側，自襲蜀營北側，子高從誨截護城河，防蜀兵渡河逃走；監軍董冰截安定寨，防蜀兵劫寨而逃。又命另一副將朱儀守營。六彪人馬，於貞明二年三月初五日夜子時，同時起程。
卻說蜀梓州刺史高匡孝聞訊，即召部將入營商議。孫士昭曰：“昔某為高節度副將時，因勸高節度不與主公長期相持而一度被斬，固降主公。某料今高節度軍定會人馬疲憊，士氣低落，糧草亦盡，人人皆厭戰。雖可主動攻我軍，但必敗無疑。主公可施‘憑你幾路來，我隻一路去’之策，命某率精騎三萬三千人，據其入我營，即可敗其軍也。”匡孝大喜曰：“吾得子房也！吾班師後，必將汝薦於吾父，充任佐官。”即從其計，正式授士昭為行軍中郎將兼主薄，並命其率軍拒南平軍入營。
卻說當日夜，孫士昭正於營外值勤，忽一縷塵土卷來，然四彪兵馬皆至。士昭大驚，即命精騎向南平軍殺去。第一彪首將王天聖下馬，喝道：“孫副將快快歸降！汝本為南平軍副將，卻因犯錯受罰，叛變降賊也！汝真乃無父無君之人！”士昭大怒曰：“吾僅一小錯，卻受一百軍棍之重罰，實乃不妥當也！吾欲保命，不即刻投降蜀軍，還待何時？汝敢來否？”天聖大怒，引兵殺至蜀營前，欲與蜀軍決戰。兩軍對圓，戰了五十合，不分勝負。忽張安平引一彪人馬至。天聖遂與安平溺戰。戰不一合，安平由於兵寡，敗走。此時高匡孝留參將司馬成恭率三千兵馬守營，自率主力來救。二彪兵馬合一處，戰三迴合，重創王天聖軍，天聖大敗而走。此時吳寅引第二彪人馬殺來，高匡孝與孫士昭詐敗而走。兩彪人馬行十五裏，又遇張安平軍。三彪兵馬合一處，又向蜀營殺去，不一合，即將吳寅軍全殲。寅受箭傷，率殘部三百五十人逃脫。
是時，高季昌親引第三彪人馬殺至蜀營前。三彪蜀軍齊心協力，戰五迴合，即再度重創南平軍，季昌逃迴營內。第四彪又殺來，三彪蜀軍亦將其全殲，並一刀斬張仲亥於馬下。殘部皆投降。董冰聞訊，即自赴蜀營投降。高從誨聞訊，即迴父營。
卻說高季昌自敗歸後，日夜痛哭，廢寢忘食。季昌自語道：“吾悔不聽孫副將之言，不但致使吾大敗，且促使孫副將降賊，還失了數員大將， 此乃吾大過也！吾有何臉麵去見梁天子？” 經部將勸諫，數日方止，乃議退兵迴歸州，再迴江陵府。部降皆讚同。遂退兵迴歸州，並將其餘三路兵馬召迴。及季昌抵歸州，乃下製，贈張仲亥安定嘉德元帥爵，追封忠國公，諡武湣，並遣使安撫其家屬，賜良田三十五頃。
貞明三年十一月初七日，高季昌迴江陵府。於是高季昌伐蜀宣告失敗。
卻說高匡孝聞高季昌已退兵，亦於貞明二年九月班師迴成都。此時匡孝聞父高勒已死，乃奏請蜀主，繼父為兵部尚書，封爵增五縣。以孫士昭為兵部侍郎，張安平為兵部同平章事。
卻說鳳翔節度使李茂貞，第一迴與第十三迴皆敘之，其自北撤迴境後，聞朱溫已殺唐昭宗於洛陽宮，大怒曰：“此人真欲篡唐也！吾若再次興兵攻之，恐其已加固防禦工事，不知是成是敗，為之奈何？”副將江子酉曰：“主公可即皇帝位，修好內政，待十年後再興兵未遲矣。”茂貞怒曰：“吾興兵除賊，不是欲稱王稱帝，而是欲興複唐室也！汝若再言即斬！”子酉曰：“待剿滅了朱賊，主公可取消帝號，還政於唐室，複任鳳翔節度使。”茂貞曰：“此策可也。但鳳翔地狹民少，不足以即正統。若自建號稱帝，恐天下人嘲吾自高自大。”全惲曰：“主公不願即皇帝位，可暫為王，修好內政，待日後再議稱帝與否。”茂貞曰：“吾應稱鳳翔王否？”惲曰：“‘鳳翔’二字過於繁雜，不可以此為號也。主公姓李，實乃唐天子賜姓，本姓宋。宋氏源於黃帝時一部落，曰有歧部，其部落長即乃宋氏祖先。主公興義兵，上興唐室，下複家業，可稱歧王也。”未知李茂貞同意否？且聽下迴分解。