曹操不願看到劉備據徐州，與手下謀士眾將商議出兵攻奪徐州。
曹操現下，還真的有點迫不及待了。
不過，其帳下謀士卻大多都請曹操三思，不能太過衝動。
徐州陶謙雖死，但是劉備卻要比陶謙更讓人難以對付，何況劉備帳下還有關羽、張飛這樣的猛將？如果曹操現在就要出兵攻打徐州，萬一與劉備之軍形成對持之勢，那麽將會對曹操更為不利。
一眾謀士都覺得，目前，最主要的威脅還是來自於兗州呂布。劉備雖得徐州，是曹操的潛在大敵，可是，以劉備現在的實力，也必然不會出兵來攻擊許都。
但是，如何攻伐呂布的事，卻又有一翻討論。
直接攻擊呂布，怕一時半刻是不能將其擊敗的，隻要呂布緊守著濮陽城，那麽也一樣是和呂布對持之局。眼看新漢朝的新漢軍就要返迴洛陽，到時候，誰也不知道新漢軍會有怎麽樣的打算，而袁幽與公孫瓚之爭，也快有結果。如果不能盡快收複兗州，於曹操而言，那將會是一場災難。到時，他亦會失去與劉易、袁紹相抗的基本勢力。
這時，深受曹操喜歡的謀士，隱為曹操的首席謀士程昱進言道：“昔高祖保關中，光武據河內，皆深根固本以製天下，進足以勝敵，退足以堅守，故雖有困，終濟大業。明公本首事兗州，且河、濟乃天下之要地，是亦昔之關中、河內也。今若取徐州，多留兵則不足用，少留兵則呂布乘虛寇之，是無兗州也。若徐州不得，明公安所歸乎？今陶謙雖死。已有劉備守之。徐州之民，既已服備，必助備死戰。明公棄兗州而取徐州，是棄大而就小，去本而求末，以安而易危也。願熟思之。”
程昱這一翻話，引宗據典，把曹操現下的實際情況說得非常清楚，終把滿心怨怒的曹操勸得平心下來。
兗州是曹操的根本，是曹操的發跡之地。絕對不容有失。不過，實情是實情，現在誰都知道，出兵攻伐呂布，也不是一下子就可以收複得了的。如此拖下去，以曹操現在僅僅隻是據得以許都為中心的方圓數百裏的勢力地盤。實在是太弱了。已經不能與劉易、袁紹、劉表、袁術等諸侯相提並論。論勢力地盤，甚至不能與徐州劉備相比。這樣下去也不是辦法。
如果曹操沒有呂布在背後捅刀，自然可出兵奪取徐州、青州等地，得到這些勢力地盤，曹操自然是實力大增，進而可圖天下。可目前。乃是曹操要如何收複兗州，隻有收複兗州，方可再議擴張勢力的事。
幸好，荀攸又給曹操謀得一策。讓曹操心裏大定。
荀攸的意思，是說以曹操現在的情況之下，出兵攻伐呂布或者是出兵攻擊徐州都不是上策。而是先盡快的收複陳留，然後再出兵豫州，經營汝南、穎川一帶。有了這些地方作為後盾，曹操便可以得到發展，可以立於不敗之地。
據情報顯示，汝南、穎川一帶，因為袁術並沒有屯軍經營這些地方，所以，一些黃巾餘黨還在這些地方活動，據探子送迴來的消息，這些黃巾賊，由何儀、黃劭等為首。這些黃巾賊，有一部份是當年黃巾殘存的賊人，還有一大部份是當年天下諸侯討伐董卓的諸侯潰兵。
這些賊人，他們混跡於穎川當中的大山林，經常出沒劫掠州郡，擄得無數財帛、糧食。如果曹操出兵攻擊這些賊人，必可以一舉滅賊，到時候，不但可以收得這些賊兵以擴軍兵源，又可以奪得這些賊兵所積聚的錢糧以充軍資，更重要的是，滅賊可以獲得穎川百姓的愛戴，使許都朝廷更容易被天下百姓接受，獲得天下民心。
豫州之地，要獲得非常容易，隻是曹操礙於豫州是袁術的地盤。不想太早與袁氏兄弟撕破臉皮而暫時沒有出兵奪取罷了。而汝南與穎川之地還是次要的，最主要的，就是通過這樣的行動，讓兗州濮陽的呂布看到曹操大軍向西、南方向進軍，會讓呂布心生懈怠，會誤會曹操默認了他占據兗州的事實，不會輕易出兵攻伐他。
這樣一來，呂布勢必不會再死困濮陽城，一定想借這個時機發展實力，最少，他會重新布置兵力，不會再屯重兵於濮陽城。如此，就讓曹操有機可乘，突然從穎川迴軍，趁呂布兵力分散來不及聚兵之時，快速的擊敗呂布。
荀攸之策，可以讓曹操在得到穎川的同時，又可以快速的收複兗州。
曹操從其計，先是集中兵力，猛攻陳留等地，沒用幾天，陳留太守張邈不敵逃走，前去投靠呂布。實際，在他與呂布沒能做到衷城合作，互相猜忌，不能合力攻擊許都之後，他就注定要失敗了。
他也不想想，他起兵反叛曹操，還想著據地自立，癡心妄想的想收服呂布為其手下。他有何德何能可以收服得了呂布？要知道連曹操都不敢輕易可以收服得了呂布。所以，他沒有從一開始就擺好自己的位置，最後不能與呂布合兵一起，這就注定他是要敗亡的。還好，呂布現在手下有陳宮，而陳宮與張邈也算是有點交情，如此呂布方可容得下他，要不然，他兵敗了也無路可逃。
曹操留下大將曹仁鎮守許都，大將夏侯惇率軍鎮守陳留、官渡等城池。親自率軍進入豫州之地。
穎川的黃巾賊，其實還是相當多的，縱觀天下黃巾軍，黃巾起義失敗之後，他們大多都投到了當時的黑山張燕、泰山管亥帳下。但那些大多都是幽、冀、青、徐、兗州，甚至是並州的黃巾賊。那麽，在中原的黃巾軍，如豫州、揚州、荊州等地的黃巾軍，他們就隻能投到了軒轅大山脈當中國黃巾首領帳下。
這些黃巾軍，雖然不及當初的黑山，不久前的泰山黃巾賊那麽的人多勢眾。可是，也是有不少人馬的。現在，少說也有二十萬之眾。
當然，因為穎川一帶的黃巾賊並沒有一個如張燕、管亥那樣強悍的首領大將統治，所以他們是比較混亂，各自占山為王，互不統屬的。
這些黃巾軍，都是狐群狗黨，沒有經過什麽的訓練，更加沒有什麽的陣列可說。打仗的時候，還一如早幾年前的黃巾軍那樣，要不，就是一窩蜂湧上衝殺，要不就是一群散沙似的敗退。
曹操大軍一進入穎川地帶。黃巾賊各部的首領就已經知道了。他們平時雖然互不統屬，但他們也都知道曹操的厲害。倒也沒敢各自為戰了。一同推舉出何儀、黃劭為黃巾軍的正副首領，率領黃巾軍與曹操交戰。
他們會戰於穎川境內的羊山。
雙方軍馬共數十萬，看上來倒也像是一場大會戰。
兩軍相接，派出軍將撕殺，徐晃一連斬殺黃巾賊數將，兩軍混戰。撕殺了一整日，第二天接著再戰。
不得不說，這些黃巾賊軍當中，倒也有個別武力不錯的賊將。其中有一個叫何曼的賊將，居然能與一流武將曹洪戰上幾十會合而不分勝負的。還是曹洪見不可力敵，詐敗引何曼追擊，用拖刀計將何曼斬殺。
但這一次黃巾餘賊與曹操軍的交戰值得稱道的地方並不多。黃劭被李曲活捉，何儀亦被生擒。這一戰沒打幾天，黃巾軍就被殺得大敗，被曹操活捉了無數。
何儀、黃劭被斬首，曹操留下一定軍馬，肅清逃竄的黃巾賊，另派出文官，在軍隊的協同之下，把穎川收歸他的勢力範圍之下。
曹操馬不停蹄，直接再率主力大軍返迴許都。
果不其然，呂布以為曹操放棄了攻擊他，轉而向別的方向發展。所以，他把軍馬分散到兗州各城，準備經略兗州。
其實，不管是呂布還是陳宮，他們都沒有選擇，因為單單是死守一城，他們是不可能發展得起來的，除了濮陽城之外，還要控製一定的區域，才有可能有發展。否則他們就隻有坐吃山空，要兵源沒兵源，要糧沒糧。
但他們也都沒有想到曹操會這麽快就奪下穎川，被曹操殺了一個迴馬槍，措手不及。
曹操與呂布，互相之間有一條防線。
呂布除了據得濮陽城之外，像兗州東郡（東郡為兗州首府，在濮陽城的東南麵），還有濮陽南西麵的黎陽城，更遠一些的南麵白馬、平丘、延津、烏巢等城，都是呂布的城池。此外，還有兗州東郡南麵的濟陰城、定陶。東麵的巨野城，濮陽、東郡一線的東北至青州泰山地區，都已經屬於呂布的勢力範圍。
曹操的主攻方向，是許昌東麵的鄄城一帶。
之前曹操進攻濮陽，其實也算是孤軍深入，因為蝗災突至，一時又沒能攻下濮陽，他退軍迴來之後，早前奪下的幾座濮陽城附近的城池，也被呂布奪了迴去。也就是說，曹操欲再向濮陽攻擊的話，也得要重新步步進擊。
曹操率軍從穎川迴來，馬不停蹄，到了鄄城。
之前留守許昌的曹仁與夏侯惇亦引軍到了鄄城。他們一直都在密切的關注著呂布的情況，得知鎮守兗州東郡的呂布軍守將是薛蘭、李封。此兩將因為不知道曹操已經率軍殺來，他們還在率軍四出擄掠，使得兗州東郡兵力空虛。
曹操豈會錯過這樣的戰機？他馬上命令大軍從鄄城出發，穿過兗州東麵、南麵的衛城定陶、濟陰、巨野等城，直接兵臨東郡城下。
薛蘭、李封沒有想到曹軍會突然降臨，城內兵力空虛，守不住，隻得率軍出城應戰，欲突圍而去。
曹操命大將出戰，徐晃率軍衝殺，斬李封於馬下，呂布軍大敗，薛蘭率一部軍馬殺出曹軍重圍，逃往巨野，不想，早被曹操布下的伏兵碰得一個正著，被曹操帳下大將呂虔一箭射殺薛蘭。
之後，曹操大軍以破竹之勢連下東郡、巨野、濟陰等城，複得兗州。
隨後，曹操命大將徐晃與曹洪為先鋒，夏侯惇、夏侯淵為左軍，李典、樂進為右軍。操自領中軍，於禁、呂虔為後軍。兵進濮陽。
因為失去了濮陽城東麵的大城東郡，使得呂布的處境大為不妙。陳宮早便言明呂布不可能據濮陽與曹操、袁紹分廷抗禮的，在之前曹操因蝗災而退兵之後，陳宮就建議呂布放棄堅守濮陽，應該把兵力布置在兗州與青州交界的地方，據濟南及泰山。圖謀青州之地，把兗州送還給曹操，以免再與曹操起兵鋒。陳宮知道兗州之於曹操的重要性，曹操必然不會讓他們占據的。如果再與曹操相戰。他們怕不是曹操之敵，與其讓曹操擊敗而逃，還不如主動避其鋒，保存實力，奪得青州圖謀發展。
不過。呂布的確不是剛剛得到陳宮投效時的呂布了，他以為曹操一次不能攻下濮陽。那麽他可以擊退曹操的第二次、第三次的進攻。所以。聽不進陳宮的勸說，不肯主動退避。
現下，曹操大軍再次兵臨濮陽城下。陳宮再次勸諫呂布，希望可以把軍馬撤到濟南去。但呂布哪裏肯聽？他親率軍馬出城迎戰。
呂布勇猛，他率軍出城，直接向曹操大軍發起衝鋒。以為憑自己之勇，必可殺敗曹操，隻要衝進曹操軍中，斬殺曹操。那麽就大局已定。
可惜，曹操軍中殺出徐晃與他相戰，跟著，曹洪、夏侯惇、夏侯淵、李典、樂進幾將齊出，六員大將圍住呂布展開車輪戰。呂布再強，也強不過六將的圍攻。他抵抗不住，急撥馬迴城。
而這一次，呂布又失算了，之前與曹操交戰，他聽從陳宮之計，脅迫濮陽城中的大豪田氏田良引誘曹操進城，差點斬殺了曹操。田良知道犯下大罪，他深知曹操的厲害，看出呂布必不是曹操之敵，萬一呂布兵敗，被曹操收複濮陽的話，那麽到時就是他田氏滅族之日。所以，田良便努力討好呂布，終謀得鎮守濮陽一城門之職。
呂布就是這樣的一個人，其性子有如小孩子一般，如果對他奉承巴結，處處說他的好，他就以之為友，引為知己。之前的老鄉李肅便是如此，奉承他的時候，他引為知己，可一旦疏遠他時，他就引為仇敵。他見田良給他送禮巴結，就以田良為心腹，鎮守城門這樣的重要職位，都能交予田良來擔任。
所以，現在呂布被曹操的大將圍攻，敗逃迴城，迴到城門之時，田良卻沒有打開城門放呂布進城。公然的稱說已經降曹。
呂布大急，氣得大罵，但卻也無可奈何，後麵的曹操大軍已經掩殺過來，如果呂布再陷入曹操的大將圍攻，那麽他就死無葬身之地了。不得已，呂布隻好率著敗軍殺出了一條血路，殺出了曹操大軍的重圍。
陳宮在城中得知呂布已經敗逃，不能再迴濮陽城，他就知道大勢已去，一個城門守將轉投曹操，就等於曹操大軍可以直接殺進濮陽城，城池已經不在呂布的控製當中。他隻得趁亂，趁曹操大軍還沒能控製全城之時，護著呂布妻小打開一城門逃出城去。
因為曹操這一次突然出兵攻擊濮陽，所以，呂布手下的大將，其實大多都不在濮陽的。像張遼、侯成等將，都在別的城池征集軍糧，還不知道兗州東郡、濮陽等城的變化呢。
如此，曹操終於奪迴了兗州重城濮陽。
這一切，都是荀攸之計，讓曹操揮軍進擊穎川，使呂布掉以輕心，如此方能讓曹操輕易的收複兗州。
曹操入得濮陽，命令劉曄鎮守濮陽城，再親率大軍追擊呂布。大軍所到之處，呂布望風而逃，被曹操連下數城，把黎陽、白馬、平丘等城都收複迴來，迫得呂布隻能逃往還沒有被曹操大軍收複和定陶城。
然而，定陶城其實就等於是一座孤城了，四周無援。
現下，定陶城還隻有張邈、張超兄弟在鎮守，張氏兄弟投效了呂布之後，呂布就把他們分配到定陶來。另外，除了張氏兄弟之外，呂布帳下的大將大多都還在兗州別處，已經被曹操的軍馬分隔開來，一時之間，也不可能前來支援得了呂布。
倒是陳宮，他帶著呂布妻女，碰到了魏續與成廉，在兩將率軍護送之下，逃到了定陶城來與呂布會合，而曹操的大軍亦尾隨殺至定陶。
陳宮見到呂布，言定陶孤城難守，易速與張遼、侯成等將軍取得聯係，前去與他們會合。
呂布現在就等於是一夜迴到了解放前，以為終可占得一個據點，不想屁股都還沒有坐熱就被曹操奪了迴去。這還不算，他的軍馬折損甚眾，特別是他的精銳軍馬，經過這一次之戰，居然還隻剩下數千精騎。這讓呂布六神無主，在這刻，他也隻能對陳宮言聽計從了。
呂布留下張邈、張超鎮守定陶，與陳宮、魏續、成廉率著不多的軍馬護著家小尋路而走，不想又中了曹操的埋伏，幾經周折，才逃出了曹操的重重包圍。
曹操現下，還真的有點迫不及待了。
不過，其帳下謀士卻大多都請曹操三思，不能太過衝動。
徐州陶謙雖死，但是劉備卻要比陶謙更讓人難以對付，何況劉備帳下還有關羽、張飛這樣的猛將？如果曹操現在就要出兵攻打徐州，萬一與劉備之軍形成對持之勢，那麽將會對曹操更為不利。
一眾謀士都覺得，目前，最主要的威脅還是來自於兗州呂布。劉備雖得徐州，是曹操的潛在大敵，可是，以劉備現在的實力，也必然不會出兵來攻擊許都。
但是，如何攻伐呂布的事，卻又有一翻討論。
直接攻擊呂布，怕一時半刻是不能將其擊敗的，隻要呂布緊守著濮陽城，那麽也一樣是和呂布對持之局。眼看新漢朝的新漢軍就要返迴洛陽，到時候，誰也不知道新漢軍會有怎麽樣的打算，而袁幽與公孫瓚之爭，也快有結果。如果不能盡快收複兗州，於曹操而言，那將會是一場災難。到時，他亦會失去與劉易、袁紹相抗的基本勢力。
這時，深受曹操喜歡的謀士，隱為曹操的首席謀士程昱進言道：“昔高祖保關中，光武據河內，皆深根固本以製天下，進足以勝敵，退足以堅守，故雖有困，終濟大業。明公本首事兗州，且河、濟乃天下之要地，是亦昔之關中、河內也。今若取徐州，多留兵則不足用，少留兵則呂布乘虛寇之，是無兗州也。若徐州不得，明公安所歸乎？今陶謙雖死。已有劉備守之。徐州之民，既已服備，必助備死戰。明公棄兗州而取徐州，是棄大而就小，去本而求末，以安而易危也。願熟思之。”
程昱這一翻話，引宗據典，把曹操現下的實際情況說得非常清楚，終把滿心怨怒的曹操勸得平心下來。
兗州是曹操的根本，是曹操的發跡之地。絕對不容有失。不過，實情是實情，現在誰都知道，出兵攻伐呂布，也不是一下子就可以收複得了的。如此拖下去，以曹操現在僅僅隻是據得以許都為中心的方圓數百裏的勢力地盤。實在是太弱了。已經不能與劉易、袁紹、劉表、袁術等諸侯相提並論。論勢力地盤，甚至不能與徐州劉備相比。這樣下去也不是辦法。
如果曹操沒有呂布在背後捅刀，自然可出兵奪取徐州、青州等地，得到這些勢力地盤，曹操自然是實力大增，進而可圖天下。可目前。乃是曹操要如何收複兗州，隻有收複兗州，方可再議擴張勢力的事。
幸好，荀攸又給曹操謀得一策。讓曹操心裏大定。
荀攸的意思，是說以曹操現在的情況之下，出兵攻伐呂布或者是出兵攻擊徐州都不是上策。而是先盡快的收複陳留，然後再出兵豫州，經營汝南、穎川一帶。有了這些地方作為後盾，曹操便可以得到發展，可以立於不敗之地。
據情報顯示，汝南、穎川一帶，因為袁術並沒有屯軍經營這些地方，所以，一些黃巾餘黨還在這些地方活動，據探子送迴來的消息，這些黃巾賊，由何儀、黃劭等為首。這些黃巾賊，有一部份是當年黃巾殘存的賊人，還有一大部份是當年天下諸侯討伐董卓的諸侯潰兵。
這些賊人，他們混跡於穎川當中的大山林，經常出沒劫掠州郡，擄得無數財帛、糧食。如果曹操出兵攻擊這些賊人，必可以一舉滅賊，到時候，不但可以收得這些賊兵以擴軍兵源，又可以奪得這些賊兵所積聚的錢糧以充軍資，更重要的是，滅賊可以獲得穎川百姓的愛戴，使許都朝廷更容易被天下百姓接受，獲得天下民心。
豫州之地，要獲得非常容易，隻是曹操礙於豫州是袁術的地盤。不想太早與袁氏兄弟撕破臉皮而暫時沒有出兵奪取罷了。而汝南與穎川之地還是次要的，最主要的，就是通過這樣的行動，讓兗州濮陽的呂布看到曹操大軍向西、南方向進軍，會讓呂布心生懈怠，會誤會曹操默認了他占據兗州的事實，不會輕易出兵攻伐他。
這樣一來，呂布勢必不會再死困濮陽城，一定想借這個時機發展實力，最少，他會重新布置兵力，不會再屯重兵於濮陽城。如此，就讓曹操有機可乘，突然從穎川迴軍，趁呂布兵力分散來不及聚兵之時，快速的擊敗呂布。
荀攸之策，可以讓曹操在得到穎川的同時，又可以快速的收複兗州。
曹操從其計，先是集中兵力，猛攻陳留等地，沒用幾天，陳留太守張邈不敵逃走，前去投靠呂布。實際，在他與呂布沒能做到衷城合作，互相猜忌，不能合力攻擊許都之後，他就注定要失敗了。
他也不想想，他起兵反叛曹操，還想著據地自立，癡心妄想的想收服呂布為其手下。他有何德何能可以收服得了呂布？要知道連曹操都不敢輕易可以收服得了呂布。所以，他沒有從一開始就擺好自己的位置，最後不能與呂布合兵一起，這就注定他是要敗亡的。還好，呂布現在手下有陳宮，而陳宮與張邈也算是有點交情，如此呂布方可容得下他，要不然，他兵敗了也無路可逃。
曹操留下大將曹仁鎮守許都，大將夏侯惇率軍鎮守陳留、官渡等城池。親自率軍進入豫州之地。
穎川的黃巾賊，其實還是相當多的，縱觀天下黃巾軍，黃巾起義失敗之後，他們大多都投到了當時的黑山張燕、泰山管亥帳下。但那些大多都是幽、冀、青、徐、兗州，甚至是並州的黃巾賊。那麽，在中原的黃巾軍，如豫州、揚州、荊州等地的黃巾軍，他們就隻能投到了軒轅大山脈當中國黃巾首領帳下。
這些黃巾軍，雖然不及當初的黑山，不久前的泰山黃巾賊那麽的人多勢眾。可是，也是有不少人馬的。現在，少說也有二十萬之眾。
當然，因為穎川一帶的黃巾賊並沒有一個如張燕、管亥那樣強悍的首領大將統治，所以他們是比較混亂，各自占山為王，互不統屬的。
這些黃巾軍，都是狐群狗黨，沒有經過什麽的訓練，更加沒有什麽的陣列可說。打仗的時候，還一如早幾年前的黃巾軍那樣，要不，就是一窩蜂湧上衝殺，要不就是一群散沙似的敗退。
曹操大軍一進入穎川地帶。黃巾賊各部的首領就已經知道了。他們平時雖然互不統屬，但他們也都知道曹操的厲害。倒也沒敢各自為戰了。一同推舉出何儀、黃劭為黃巾軍的正副首領，率領黃巾軍與曹操交戰。
他們會戰於穎川境內的羊山。
雙方軍馬共數十萬，看上來倒也像是一場大會戰。
兩軍相接，派出軍將撕殺，徐晃一連斬殺黃巾賊數將，兩軍混戰。撕殺了一整日，第二天接著再戰。
不得不說，這些黃巾賊軍當中，倒也有個別武力不錯的賊將。其中有一個叫何曼的賊將，居然能與一流武將曹洪戰上幾十會合而不分勝負的。還是曹洪見不可力敵，詐敗引何曼追擊，用拖刀計將何曼斬殺。
但這一次黃巾餘賊與曹操軍的交戰值得稱道的地方並不多。黃劭被李曲活捉，何儀亦被生擒。這一戰沒打幾天，黃巾軍就被殺得大敗，被曹操活捉了無數。
何儀、黃劭被斬首，曹操留下一定軍馬，肅清逃竄的黃巾賊，另派出文官，在軍隊的協同之下，把穎川收歸他的勢力範圍之下。
曹操馬不停蹄，直接再率主力大軍返迴許都。
果不其然，呂布以為曹操放棄了攻擊他，轉而向別的方向發展。所以，他把軍馬分散到兗州各城，準備經略兗州。
其實，不管是呂布還是陳宮，他們都沒有選擇，因為單單是死守一城，他們是不可能發展得起來的，除了濮陽城之外，還要控製一定的區域，才有可能有發展。否則他們就隻有坐吃山空，要兵源沒兵源，要糧沒糧。
但他們也都沒有想到曹操會這麽快就奪下穎川，被曹操殺了一個迴馬槍，措手不及。
曹操與呂布，互相之間有一條防線。
呂布除了據得濮陽城之外，像兗州東郡（東郡為兗州首府，在濮陽城的東南麵），還有濮陽南西麵的黎陽城，更遠一些的南麵白馬、平丘、延津、烏巢等城，都是呂布的城池。此外，還有兗州東郡南麵的濟陰城、定陶。東麵的巨野城，濮陽、東郡一線的東北至青州泰山地區，都已經屬於呂布的勢力範圍。
曹操的主攻方向，是許昌東麵的鄄城一帶。
之前曹操進攻濮陽，其實也算是孤軍深入，因為蝗災突至，一時又沒能攻下濮陽，他退軍迴來之後，早前奪下的幾座濮陽城附近的城池，也被呂布奪了迴去。也就是說，曹操欲再向濮陽攻擊的話，也得要重新步步進擊。
曹操率軍從穎川迴來，馬不停蹄，到了鄄城。
之前留守許昌的曹仁與夏侯惇亦引軍到了鄄城。他們一直都在密切的關注著呂布的情況，得知鎮守兗州東郡的呂布軍守將是薛蘭、李封。此兩將因為不知道曹操已經率軍殺來，他們還在率軍四出擄掠，使得兗州東郡兵力空虛。
曹操豈會錯過這樣的戰機？他馬上命令大軍從鄄城出發，穿過兗州東麵、南麵的衛城定陶、濟陰、巨野等城，直接兵臨東郡城下。
薛蘭、李封沒有想到曹軍會突然降臨，城內兵力空虛，守不住，隻得率軍出城應戰，欲突圍而去。
曹操命大將出戰，徐晃率軍衝殺，斬李封於馬下，呂布軍大敗，薛蘭率一部軍馬殺出曹軍重圍，逃往巨野，不想，早被曹操布下的伏兵碰得一個正著，被曹操帳下大將呂虔一箭射殺薛蘭。
之後，曹操大軍以破竹之勢連下東郡、巨野、濟陰等城，複得兗州。
隨後，曹操命大將徐晃與曹洪為先鋒，夏侯惇、夏侯淵為左軍，李典、樂進為右軍。操自領中軍，於禁、呂虔為後軍。兵進濮陽。
因為失去了濮陽城東麵的大城東郡，使得呂布的處境大為不妙。陳宮早便言明呂布不可能據濮陽與曹操、袁紹分廷抗禮的，在之前曹操因蝗災而退兵之後，陳宮就建議呂布放棄堅守濮陽，應該把兵力布置在兗州與青州交界的地方，據濟南及泰山。圖謀青州之地，把兗州送還給曹操，以免再與曹操起兵鋒。陳宮知道兗州之於曹操的重要性，曹操必然不會讓他們占據的。如果再與曹操相戰。他們怕不是曹操之敵，與其讓曹操擊敗而逃，還不如主動避其鋒，保存實力，奪得青州圖謀發展。
不過。呂布的確不是剛剛得到陳宮投效時的呂布了，他以為曹操一次不能攻下濮陽。那麽他可以擊退曹操的第二次、第三次的進攻。所以。聽不進陳宮的勸說，不肯主動退避。
現下，曹操大軍再次兵臨濮陽城下。陳宮再次勸諫呂布，希望可以把軍馬撤到濟南去。但呂布哪裏肯聽？他親率軍馬出城迎戰。
呂布勇猛，他率軍出城，直接向曹操大軍發起衝鋒。以為憑自己之勇，必可殺敗曹操，隻要衝進曹操軍中，斬殺曹操。那麽就大局已定。
可惜，曹操軍中殺出徐晃與他相戰，跟著，曹洪、夏侯惇、夏侯淵、李典、樂進幾將齊出，六員大將圍住呂布展開車輪戰。呂布再強，也強不過六將的圍攻。他抵抗不住，急撥馬迴城。
而這一次，呂布又失算了，之前與曹操交戰，他聽從陳宮之計，脅迫濮陽城中的大豪田氏田良引誘曹操進城，差點斬殺了曹操。田良知道犯下大罪，他深知曹操的厲害，看出呂布必不是曹操之敵，萬一呂布兵敗，被曹操收複濮陽的話，那麽到時就是他田氏滅族之日。所以，田良便努力討好呂布，終謀得鎮守濮陽一城門之職。
呂布就是這樣的一個人，其性子有如小孩子一般，如果對他奉承巴結，處處說他的好，他就以之為友，引為知己。之前的老鄉李肅便是如此，奉承他的時候，他引為知己，可一旦疏遠他時，他就引為仇敵。他見田良給他送禮巴結，就以田良為心腹，鎮守城門這樣的重要職位，都能交予田良來擔任。
所以，現在呂布被曹操的大將圍攻，敗逃迴城，迴到城門之時，田良卻沒有打開城門放呂布進城。公然的稱說已經降曹。
呂布大急，氣得大罵，但卻也無可奈何，後麵的曹操大軍已經掩殺過來，如果呂布再陷入曹操的大將圍攻，那麽他就死無葬身之地了。不得已，呂布隻好率著敗軍殺出了一條血路，殺出了曹操大軍的重圍。
陳宮在城中得知呂布已經敗逃，不能再迴濮陽城，他就知道大勢已去，一個城門守將轉投曹操，就等於曹操大軍可以直接殺進濮陽城，城池已經不在呂布的控製當中。他隻得趁亂，趁曹操大軍還沒能控製全城之時，護著呂布妻小打開一城門逃出城去。
因為曹操這一次突然出兵攻擊濮陽，所以，呂布手下的大將，其實大多都不在濮陽的。像張遼、侯成等將，都在別的城池征集軍糧，還不知道兗州東郡、濮陽等城的變化呢。
如此，曹操終於奪迴了兗州重城濮陽。
這一切，都是荀攸之計，讓曹操揮軍進擊穎川，使呂布掉以輕心，如此方能讓曹操輕易的收複兗州。
曹操入得濮陽，命令劉曄鎮守濮陽城，再親率大軍追擊呂布。大軍所到之處，呂布望風而逃，被曹操連下數城，把黎陽、白馬、平丘等城都收複迴來，迫得呂布隻能逃往還沒有被曹操大軍收複和定陶城。
然而，定陶城其實就等於是一座孤城了，四周無援。
現下，定陶城還隻有張邈、張超兄弟在鎮守，張氏兄弟投效了呂布之後，呂布就把他們分配到定陶來。另外，除了張氏兄弟之外，呂布帳下的大將大多都還在兗州別處，已經被曹操的軍馬分隔開來，一時之間，也不可能前來支援得了呂布。
倒是陳宮，他帶著呂布妻女，碰到了魏續與成廉，在兩將率軍護送之下，逃到了定陶城來與呂布會合，而曹操的大軍亦尾隨殺至定陶。
陳宮見到呂布，言定陶孤城難守，易速與張遼、侯成等將軍取得聯係，前去與他們會合。
呂布現在就等於是一夜迴到了解放前，以為終可占得一個據點，不想屁股都還沒有坐熱就被曹操奪了迴去。這還不算，他的軍馬折損甚眾，特別是他的精銳軍馬，經過這一次之戰，居然還隻剩下數千精騎。這讓呂布六神無主，在這刻，他也隻能對陳宮言聽計從了。
呂布留下張邈、張超鎮守定陶，與陳宮、魏續、成廉率著不多的軍馬護著家小尋路而走，不想又中了曹操的埋伏，幾經周折，才逃出了曹操的重重包圍。