正在此時，李廣和灌孟等將軍來到周亞夫帳內喊道：“太尉，營外吳軍已經叫罵兩天了，我們為什麽不應戰，這樣也太讓叛軍小瞧我們了吧。”
“大膽，需要出戰時我自會下命令，你們不必胡言，暫且做好防守，千萬別讓叛軍鑽了空子。”
“這，這……”李廣正要接著辯論被灌孟等人拉了一下。
“諾。”接著眾人同時應道，然後退出周亞夫大帳。
幾天後，昌邑城漢軍大營東南角出現吳楚軍大舉進攻的喊殺聲，將領們馬上報告周亞夫說：“太尉，快調主力到東南角抗擊吳楚聯軍吧，那邊有叛軍大舉進攻。”
周亞夫略一思索道：“眾將聽令，馬上派主力去防禦營地西北角。”
“什麽，太尉，沒有搞錯吧，現在動亂的地方是在東南角。”
“沒錯，將軍們，聽我命令，是都去防禦西北角。”
“諾。”
周亞夫主力將大部分人馬集中到西北角，果然在那裏看到了吳楚聯軍的主力，大軍開始了正麵對決，被強製隱忍了好久的漢軍主力充滿戰鬥力，吳楚聯軍因為缺乏糧食，在一定程度上影響了兵士們的鬥誌，李廣、灌孟等將軍帶領大軍衝入叛軍中間，左突右衝，殺的不亦樂乎，李廣更是衝鋒在前，衝進吳軍之中如入無人之境，衝到拿軍旗的兵士麵前輕鬆奪下吳軍大旗。
叛軍看到吳軍大旗被漢軍奪取，大大打擊了叛軍的銳氣，盡管吳國叛軍拿的是古城寶刀，但是已經幾天沒有吃飽飯了，本就進攻精神氣勢欠佳，突遇大旗被奪，就感到大勢已去，吳國叛軍最先向後撤，楚軍看到情況不妙，緊跟著整個叛軍兵士象潮水一樣退了下來。
漢軍趁勢追擊，殺的饑餓叛軍丟盔卸甲，死傷無數，直接敗退了二十裏，周亞夫看到第一目標達到，鳴金收兵，但灌孟帶領兒子灌夫以及家丁奴隸緊追不舍，突然一支流矢射來，直接射進灌孟胸膛，灌夫趕緊抱起父親退了下來。
退迴漢軍大營，灌夫對著爹爹灌孟的屍體喊道：“爹，你死的好慘呀，我一定要為你報仇雪恨。”
第二天，灌孟屍體裝斂靈柩準備停當，要運迴其老家潁陰（今河南許昌）安葬，周亞夫叫來灌夫說道：“灌校尉，按照漢律，你可以不用參加接下來的平叛戰爭了，你要扶著你父親的靈柩迴鄉，好生將你父親灌孟安葬了吧。”
“報太尉，灌夫親眼看到父親被吳叛軍殺死，我希望能斬下吳王或吳叛軍將軍的頭顱為父報仇，希望太尉答應我。”
“好，我就答應你，如果預料不錯的話，明天叛軍定來拚命，我軍會對吳楚叛軍進行最後打擊。”
“太好了，太尉就看我灌夫的吧。”
灌夫退出周亞夫大帳，夜色漸漸來臨，叫來家丁和奴隸數百人說道：“各位，接下來如果對叛軍開戰，我要去直擊叛軍吳王大帳，你們願意跟我的要做好準備。”
“主人，這有點危險的，還是一步步來才有勝算。”
“嗬嗬嗬，隻有這樣我才能為爹爹報仇雪恨，我知道如果那樣殺敵，會兇多吉少，你們到時自願跟我殺敵就行了。”
“我去，我去……”沒有一會兒工夫，就有幾十人報名願意到時跟著灌夫直擊吳王大帳。
吳楚聯軍沒有了糧食，偷襲周亞夫大營不成，大折了楚軍的士氣，慢慢的有了殆戰情緒，吳軍內部也時有騷亂，吳王劉濞感到不妙，休整一夜之後，劉濞誓師道：“將士們，我們今天要進行最後一戰，一舉拿下周亞夫大軍，到時我重重有賞諸位。”
“諾。”
劉濞率領大軍再次進攻漢軍，楚軍消極不前，隻有吳軍被迫進攻，周亞夫早有準備，一聲令下，三十六將軍各帶領自己人馬殺向叛軍，吳軍身後又出現梁國的軍隊，叛軍受到兩麵夾擊，灌夫帶領自己的家丁奴隸衝鋒在前，最後共十多個騎兵飛奔衝入吳軍中，一直到達吳軍的將旗之下，殺死殺傷吳軍幾十人。不能再繼續前進了，又飛馬返迴漢軍營地，所帶去的奴隸全都戰死了，隻有他一人迴來。灌夫身上受重創十多處，恰好軍中有名貴的良藥，所以才得不死。
幾天灌夫的創傷稍稍好轉，又向自己的將軍請求說：“我現在更加了解吳軍營壘中路徑曲折，請您讓我再迴去與吳軍作戰。”
將軍認為他勇敢而有義氣，恐怕灌夫戰死，便向太尉周亞夫報告，周亞夫說道：“讓灌夫退下來吧，接下來的平叛戰爭不能再讓他參加了，平叛結束之後我要上報皇上，給予重賞。”
“諾，太尉放心，我會讓灌夫活著迴長安的。”
再說吳軍受到漢軍的多次打擊，再加上糧草斷絕，軍中逃兵和投降者越來越多，周亞夫和梁王繼續派精兵進行追擊，梁軍更是直取吳都城廣陵，劉濞看到大勢已去，就集合自己的親兵衛隊一千餘人退守丹徒（今江蘇鎮江），周亞夫派漢使悄悄來到東越，東越王在僻靜房間接見了漢使。
漢使說道：“今中原正在平叛，不知大王知道最新情況嗎？”
“略知一二，詳細情況還不清楚。”東越王唯唯諾諾的說道。
“我不妨告訴大王，叛軍主力吳王已經被打敗，現在殘兵敗將已經敗守丹徒。”
東越王額頭滲出汗道：“我就說嗎，亂臣賊子怎麽能和中央抗衡呢。”
漢使接著說道：“大王弟弟夷烏現在可在東越？”
“使者請別問了，吳王使者前來借兵，東越和吳國力量相差懸殊，如若不從定然國之不存，所以本王才派弟弟夷烏前去湊個人數，本王真的無心叛亂大漢呀，請您了解詳情。”
漢使笑著說道：“嗬嗬，大王，這話說給我聽，我是相信的，不過如果我就這樣上報皇上，您說皇上會相信嗎。”
東越王連忙施禮道：“還請使者明示，本王如何做才能取得皇上的信任？”
“嗬嗬嗬，現在吳王劉濞正落難時，一定在盡最大努力尋找翻身的機會，大王您可以給在戰場上的弟弟夷烏發一封書簡，讓他約吳王前來東越，就說要將東越的將士借予吳王進行組建新的隊伍，然後進行再戰，如果吳王能來，你就殺之以表忠於朝廷的決心，不要忘了現在皇上正在重金懸賞要各叛王的人頭呢。”
“使者見笑了，什麽賞錢不賞錢的，能不把本王劃到叛軍一方就燒高香了，我馬上按照使者的要求辦。”
夷烏接到哥哥的書簡，於是來到吳王身邊道：“大王現在我們形勢已經不妙，我剛接到東越王的書簡，約我們到東越國暫避一時，東越王願奉獻所有的東越將士助大王東山再起。”
“哈哈哈，我劉濞還是有支持的嗎，好，我們將轉道東越。”吳王撓撓腦袋接著說道，“子華、子駒。”
“兒臣在。”劉濞的兒子劉子華、劉子駒向前一步應道。
“兒呀，你們兩位即刻帶一些禮物和家臣護衛前往閩越，告訴閩越王這裏的情況，請求他們出兵助本王成就大業，借到閩越將士後在這裏會合，再殺迴中原。”
“諾。”劉子華、劉子駒答應一聲轉身離帳。
吳王接著說道：“劉欣，您暗中來到你師父的道觀內，請求你的師父助我們一臂之力，如果他能出動，憑借他的道行，力量超過十萬大軍呀。”
“諾。”劉欣也領命而去。
接著劉濞帶領剩下的殘兵敗將跟著夷烏向東越逃去，讓吳王做夢也想不到，此去東越將有去無迴，正如所計劃的那樣，吳王翻越千山萬嶺來到東越（今浙江溫州），還沒有見到東越王就被伏兵砍下腦袋，自此吳國滅亡。
再說劉濞賓客周丘在拿到一個漢節後，連夜持節跑到家鄉下邳，下邳當時聽說劉濞造反，都固守城門。周丘到傳舍後，召來下邳縣令，讓隨從捏造罪名將他殺掉。之後便召來他們兄弟所熟識的富豪官吏，告訴他們說：“吳國造反的軍隊將要到來，他們要屠殺下邳人所用不過一頓飯的時間。現在先投降，家室必能保全，能力強的人，甚至還可以被封侯。”他們出去後互相一轉告，下邳就整個投降了。
周丘一夜之間得到三萬人，派人告訴劉濞，就帶著這些軍隊往北攻略城邑。等周丘到城陽時，軍隊已增加到十多萬人，一舉攻破了城陽中尉的軍隊。後來聽說劉濞敗逃，自己度量無法同吳王共同成就事業，就率部折迴下邳，但還未到達，就因背部疸發作而死，十萬叛軍瞬間作鳥獸散。
楚軍看到吳軍敗退，鬥誌全無，大部分兵士投降，剩下頑抗的被周亞夫主力消滅，楚王劉戊見到此景自殺身亡。在齊地，膠西等王國兵圍臨淄，三月不下。漢將欒布率軍進逼，膠西、膠東、淄川、濟南諸王自殺伏誅。齊王將閭為漢城守有功，但是他曾擬奪取帝位，後來還參預過七國之亂的策劃，因此也感到不妙，被迫自殺。在趙地，趙王遂撤兵堅守邯鄲，酈寄攻之不下。匈奴人知道吳楚兵敗，也不肯入漢邊助趙。欒布平定齊地諸國後，還軍與酈寄共同引水灌邯鄲城，邯鄲城破，趙王也畏罪自殺。
“大膽，需要出戰時我自會下命令，你們不必胡言，暫且做好防守，千萬別讓叛軍鑽了空子。”
“這，這……”李廣正要接著辯論被灌孟等人拉了一下。
“諾。”接著眾人同時應道，然後退出周亞夫大帳。
幾天後，昌邑城漢軍大營東南角出現吳楚軍大舉進攻的喊殺聲，將領們馬上報告周亞夫說：“太尉，快調主力到東南角抗擊吳楚聯軍吧，那邊有叛軍大舉進攻。”
周亞夫略一思索道：“眾將聽令，馬上派主力去防禦營地西北角。”
“什麽，太尉，沒有搞錯吧，現在動亂的地方是在東南角。”
“沒錯，將軍們，聽我命令，是都去防禦西北角。”
“諾。”
周亞夫主力將大部分人馬集中到西北角，果然在那裏看到了吳楚聯軍的主力，大軍開始了正麵對決，被強製隱忍了好久的漢軍主力充滿戰鬥力，吳楚聯軍因為缺乏糧食，在一定程度上影響了兵士們的鬥誌，李廣、灌孟等將軍帶領大軍衝入叛軍中間，左突右衝，殺的不亦樂乎，李廣更是衝鋒在前，衝進吳軍之中如入無人之境，衝到拿軍旗的兵士麵前輕鬆奪下吳軍大旗。
叛軍看到吳軍大旗被漢軍奪取，大大打擊了叛軍的銳氣，盡管吳國叛軍拿的是古城寶刀，但是已經幾天沒有吃飽飯了，本就進攻精神氣勢欠佳，突遇大旗被奪，就感到大勢已去，吳國叛軍最先向後撤，楚軍看到情況不妙，緊跟著整個叛軍兵士象潮水一樣退了下來。
漢軍趁勢追擊，殺的饑餓叛軍丟盔卸甲，死傷無數，直接敗退了二十裏，周亞夫看到第一目標達到，鳴金收兵，但灌孟帶領兒子灌夫以及家丁奴隸緊追不舍，突然一支流矢射來，直接射進灌孟胸膛，灌夫趕緊抱起父親退了下來。
退迴漢軍大營，灌夫對著爹爹灌孟的屍體喊道：“爹，你死的好慘呀，我一定要為你報仇雪恨。”
第二天，灌孟屍體裝斂靈柩準備停當，要運迴其老家潁陰（今河南許昌）安葬，周亞夫叫來灌夫說道：“灌校尉，按照漢律，你可以不用參加接下來的平叛戰爭了，你要扶著你父親的靈柩迴鄉，好生將你父親灌孟安葬了吧。”
“報太尉，灌夫親眼看到父親被吳叛軍殺死，我希望能斬下吳王或吳叛軍將軍的頭顱為父報仇，希望太尉答應我。”
“好，我就答應你，如果預料不錯的話，明天叛軍定來拚命，我軍會對吳楚叛軍進行最後打擊。”
“太好了，太尉就看我灌夫的吧。”
灌夫退出周亞夫大帳，夜色漸漸來臨，叫來家丁和奴隸數百人說道：“各位，接下來如果對叛軍開戰，我要去直擊叛軍吳王大帳，你們願意跟我的要做好準備。”
“主人，這有點危險的，還是一步步來才有勝算。”
“嗬嗬嗬，隻有這樣我才能為爹爹報仇雪恨，我知道如果那樣殺敵，會兇多吉少，你們到時自願跟我殺敵就行了。”
“我去，我去……”沒有一會兒工夫，就有幾十人報名願意到時跟著灌夫直擊吳王大帳。
吳楚聯軍沒有了糧食，偷襲周亞夫大營不成，大折了楚軍的士氣，慢慢的有了殆戰情緒，吳軍內部也時有騷亂，吳王劉濞感到不妙，休整一夜之後，劉濞誓師道：“將士們，我們今天要進行最後一戰，一舉拿下周亞夫大軍，到時我重重有賞諸位。”
“諾。”
劉濞率領大軍再次進攻漢軍，楚軍消極不前，隻有吳軍被迫進攻，周亞夫早有準備，一聲令下，三十六將軍各帶領自己人馬殺向叛軍，吳軍身後又出現梁國的軍隊，叛軍受到兩麵夾擊，灌夫帶領自己的家丁奴隸衝鋒在前，最後共十多個騎兵飛奔衝入吳軍中，一直到達吳軍的將旗之下，殺死殺傷吳軍幾十人。不能再繼續前進了，又飛馬返迴漢軍營地，所帶去的奴隸全都戰死了，隻有他一人迴來。灌夫身上受重創十多處，恰好軍中有名貴的良藥，所以才得不死。
幾天灌夫的創傷稍稍好轉，又向自己的將軍請求說：“我現在更加了解吳軍營壘中路徑曲折，請您讓我再迴去與吳軍作戰。”
將軍認為他勇敢而有義氣，恐怕灌夫戰死，便向太尉周亞夫報告，周亞夫說道：“讓灌夫退下來吧，接下來的平叛戰爭不能再讓他參加了，平叛結束之後我要上報皇上，給予重賞。”
“諾，太尉放心，我會讓灌夫活著迴長安的。”
再說吳軍受到漢軍的多次打擊，再加上糧草斷絕，軍中逃兵和投降者越來越多，周亞夫和梁王繼續派精兵進行追擊，梁軍更是直取吳都城廣陵，劉濞看到大勢已去，就集合自己的親兵衛隊一千餘人退守丹徒（今江蘇鎮江），周亞夫派漢使悄悄來到東越，東越王在僻靜房間接見了漢使。
漢使說道：“今中原正在平叛，不知大王知道最新情況嗎？”
“略知一二，詳細情況還不清楚。”東越王唯唯諾諾的說道。
“我不妨告訴大王，叛軍主力吳王已經被打敗，現在殘兵敗將已經敗守丹徒。”
東越王額頭滲出汗道：“我就說嗎，亂臣賊子怎麽能和中央抗衡呢。”
漢使接著說道：“大王弟弟夷烏現在可在東越？”
“使者請別問了，吳王使者前來借兵，東越和吳國力量相差懸殊，如若不從定然國之不存，所以本王才派弟弟夷烏前去湊個人數，本王真的無心叛亂大漢呀，請您了解詳情。”
漢使笑著說道：“嗬嗬，大王，這話說給我聽，我是相信的，不過如果我就這樣上報皇上，您說皇上會相信嗎。”
東越王連忙施禮道：“還請使者明示，本王如何做才能取得皇上的信任？”
“嗬嗬嗬，現在吳王劉濞正落難時，一定在盡最大努力尋找翻身的機會，大王您可以給在戰場上的弟弟夷烏發一封書簡，讓他約吳王前來東越，就說要將東越的將士借予吳王進行組建新的隊伍，然後進行再戰，如果吳王能來，你就殺之以表忠於朝廷的決心，不要忘了現在皇上正在重金懸賞要各叛王的人頭呢。”
“使者見笑了，什麽賞錢不賞錢的，能不把本王劃到叛軍一方就燒高香了，我馬上按照使者的要求辦。”
夷烏接到哥哥的書簡，於是來到吳王身邊道：“大王現在我們形勢已經不妙，我剛接到東越王的書簡，約我們到東越國暫避一時，東越王願奉獻所有的東越將士助大王東山再起。”
“哈哈哈，我劉濞還是有支持的嗎，好，我們將轉道東越。”吳王撓撓腦袋接著說道，“子華、子駒。”
“兒臣在。”劉濞的兒子劉子華、劉子駒向前一步應道。
“兒呀，你們兩位即刻帶一些禮物和家臣護衛前往閩越，告訴閩越王這裏的情況，請求他們出兵助本王成就大業，借到閩越將士後在這裏會合，再殺迴中原。”
“諾。”劉子華、劉子駒答應一聲轉身離帳。
吳王接著說道：“劉欣，您暗中來到你師父的道觀內，請求你的師父助我們一臂之力，如果他能出動，憑借他的道行，力量超過十萬大軍呀。”
“諾。”劉欣也領命而去。
接著劉濞帶領剩下的殘兵敗將跟著夷烏向東越逃去，讓吳王做夢也想不到，此去東越將有去無迴，正如所計劃的那樣，吳王翻越千山萬嶺來到東越（今浙江溫州），還沒有見到東越王就被伏兵砍下腦袋，自此吳國滅亡。
再說劉濞賓客周丘在拿到一個漢節後，連夜持節跑到家鄉下邳，下邳當時聽說劉濞造反，都固守城門。周丘到傳舍後，召來下邳縣令，讓隨從捏造罪名將他殺掉。之後便召來他們兄弟所熟識的富豪官吏，告訴他們說：“吳國造反的軍隊將要到來，他們要屠殺下邳人所用不過一頓飯的時間。現在先投降，家室必能保全，能力強的人，甚至還可以被封侯。”他們出去後互相一轉告，下邳就整個投降了。
周丘一夜之間得到三萬人，派人告訴劉濞，就帶著這些軍隊往北攻略城邑。等周丘到城陽時，軍隊已增加到十多萬人，一舉攻破了城陽中尉的軍隊。後來聽說劉濞敗逃，自己度量無法同吳王共同成就事業，就率部折迴下邳，但還未到達，就因背部疸發作而死，十萬叛軍瞬間作鳥獸散。
楚軍看到吳軍敗退，鬥誌全無，大部分兵士投降，剩下頑抗的被周亞夫主力消滅，楚王劉戊見到此景自殺身亡。在齊地，膠西等王國兵圍臨淄，三月不下。漢將欒布率軍進逼，膠西、膠東、淄川、濟南諸王自殺伏誅。齊王將閭為漢城守有功，但是他曾擬奪取帝位，後來還參預過七國之亂的策劃，因此也感到不妙，被迫自殺。在趙地，趙王遂撤兵堅守邯鄲，酈寄攻之不下。匈奴人知道吳楚兵敗，也不肯入漢邊助趙。欒布平定齊地諸國後，還軍與酈寄共同引水灌邯鄲城，邯鄲城破，趙王也畏罪自殺。