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先從敖德薩保衛戰開始說起吧。衛國戰爭爆發之後，德軍南方集團軍群帶著一幫子羅馬尼亞、匈牙利傀儡軍就從比薩拉比亞方向（摩爾多瓦）進入烏克蘭，很快就將敖德薩團團包圍。之後烏克蘭方麵軍因為圖哈切夫斯基的瞎指揮遭遇慘敗不得不一潰千裏，所以敖德薩這座被包圍的海軍基地就成了一座孤城。
有多孤獨呢？離被包圍在敖德薩最近的紅軍部隊在尼古拉耶夫，而且包圍敖德薩的羅馬尼亞第四集團軍兵力十分強大（擁有14個步兵師）。在這樣的絕境下，政.治局原本以為敖德薩很快就會淪陷，而且也認為一座孤懸敵後的孤城對蘇聯價值不大。因為紅軍實在沒有能力去為其解圍，看看基輔，其政治地位比敖德薩高得多，基輔羅斯是什麽時候解圍的？
所以政.治局一度要求軍.委將被圍困在敖德薩的紅軍濱海集團軍從海上撤出來，讓這些部隊去保衛尼古拉耶夫。隻不過這個建議遭到了軍.委堅決拒絕。以某仙人為首的一批將領強烈的要求堅守敖德薩，決不能就這麽將其放棄。
原因何在呢？第一，敖德薩是紅旗黑海艦隊最重要的基地之一，是黑海中和塞瓦斯托波爾、尼古拉耶夫、新羅西斯克一個檔次的存在。而且更重要的是，此時在敖德薩的造船廠裏還躺著紅海軍兩條輕巡洋艦和四艘驅逐艦以及四艘護衛艦和相當數量的潛艇。
在當時的條件下，這些在船台上的以及正在舾裝中的艦艇是肯定帶不走的，隻能將其就地摧毀。對於海軍來說，這個代價很大。
當然，船並不是第一位的因素，更關鍵的是，紅海軍認為敖德薩的情況跟基輔完全不一樣。基輔是四麵被圍，僅僅隻能靠空投苟延饞喘，而敖德薩海路交通是暢通的，以紅海軍的實力完全可以維持敖德薩軍民補給。
而李曉峰認為以少量的濱海集團軍將大量的羅馬尼亞有生力量牽製在敖德薩。這對減輕戰場其他方向的壓力是有利的，既然敖德薩完全能夠守下去，為什麽不守呢？
當時對此的爭議很大，不過事實證明李曉峰和海軍的決定才是正確的。為什麽？看看戰爭爆發之前。黑海各國海軍實力的對比。以奧克佳博爾斯基海軍中將為司令員的紅旗黑海艦隊，在1941年6月擁有四艘戰列艦，分別是原甘古特級馬拉號（彼得巴普洛夫斯克），原瑪利亞皇後級：紅色波爾塔瓦（葉卡捷琳娜）、意誌號（亞曆山大三世）和原尼古拉一世級紅色塞瓦斯托波爾號（尼古拉一世號）。
此外還擁有兩艘35型重巡洋艦紅色辛菲羅波爾和紅色伊茲梅爾號和四艘39型輕巡洋艦紅色盧甘斯克、紅色羅斯托夫、紅色刻赤和紅色頓涅茨克號。除此之外，紅色黑海艦隊還擁有16艘驅逐艦和24艘護衛/反潛艦、24艘潛艇、布雷艦4艘、掃雷艇24艘以及魚雷艇48艘。另外配屬給紅旗黑海艦隊的海軍航空兵擁有戰鬥機346架、攻擊機和轟炸機138架。
其整體實力不要說是在黑海。就算在地中海也算是相當的強大。
在戰爭爆發之前，紅旗黑海艦隊的主要任務就是進行攻勢布雷以及運用強大的水麵艦艇編隊阻止敵人進入黑海。以較強大的潛艇部隊破壞敵人海上交通線，製止敵人將部隊和軍用物資通過黑海運往各港口。阻止敵人在黑海沿岸登陸以及支持海軍陸戰隊在黑海沿岸發動攻勢作戰。
應該說以紅旗黑海艦隊的實力要做到這一點實在是太容易了，因為其麵對的敵人海軍實力實在是不值得一提。保加利亞海軍僅擁有一些魚雷艇、巡邏艇，羅馬尼亞海軍有驅逐艦4艘、魚雷艇3艘、炮艇3艘、摩托魚雷艇8艘、潛艇2艘、布雷艇3艘。
而紅軍最大的敵人德國海軍最開始在黑海沒有任何作戰艦艇，戰爭爆發之後，才從多瑙河運來12艘掃雷艇、6艘潛艇。隻不過在紅軍節節敗退之時，土耳其在德意兩國的強大壓力下，不得不睜一眼閉一隻眼默許德國海軍和意大利海軍增援黑海，累計通過博斯普魯斯海峽運來潛艇24艘。驅逐艦6艘、魚雷艇30艘、護衛艇84艘、掃雷艇23艘、獵潛艦26艘。
這也是蘇聯對土耳其強烈不滿以及某仙人下決心要搞掉土耳其的關鍵原因之一。不過總體而言，黑海艦隊還是占據較大的優勢，基本能控製製海權，德國人隻能通過潛艇、魚雷艇偷襲以及攻勢布雷戰術給紅海軍製造麻煩。
當然，這絕不是說敖德薩保衛戰很輕鬆，這麽說吧，衛國戰爭初期紅軍就沒有輕鬆的時候，尤其是以少打多的情況下更是輕鬆不起來。
1941年8月5日，紅軍開始了敖德薩保衛戰，為了保護敖德薩紅海軍增派了3個岸炮營、一個高炮團和海軍航空兵大隊一個。此外還派來了巡洋艦一艘、驅逐艦兩艘。
當時陸上的形勢是：8月16日，德軍第11集團軍已經抵達了尼古拉耶夫城下（這是當時黑海艦隊僅有的兩個技術器材齊備的基地之一，另一個就是主基地塞瓦斯托波爾），也就是說在陸上濱海集團軍不可能獲得任何增援了。
好在8月上旬。敖德薩的城防工作就轟轟烈烈地開展了，在較短的時間內建成了三道防線。第一道為前沿防線，距離城市30到35公裏，從阿賈雷克灣一直到德涅斯特灣，全長120公裏。第二道防線為基本防線，距離城市20到15公裏。從切班卡附近開始到蘇霍伊灣，全長80公裏。第三道為後方防線，距離城市6到10公裏，在城內防禦地帶還修建了250個街壘。
根據戰場上的具體情況變化以及加強統一指揮的需要，8月13日，濱海集團軍將整個城市分為三個扇形防禦區域，即南部扇形防禦區（從敖德薩西南海岸至敖德薩、瓦卡爾紮內、謝克列塔夫卡一線），防禦由第25夏伯陽步兵師的兩個團以及其配屬分隊擔任；西部扇形防禦區（從分界線至哈吉別伊斯基灣），防禦由第95步兵師擔任，東部扇形防禦區（從分界線到敖德薩以東海岸）。防禦由夏伯陽師的54團、第一海軍陸戰隊團、內務人民委員會第26團、第163預備團的一個營等組成（後來這些部隊統一編成為第421步兵師）。
而海軍也專門成立了西北區艦艇特別編隊提供炮火支援，最初擁有巡洋艦一艘、驅逐艦兩艘、炮艦4艘、掃雷艇6艘、布雷艦2艘以及一個魚雷艇支隊和一個護衛艇隊；岸防部隊由岸防炮兵獨立第42和第44營，裝備岸炮54門（45到203毫米，主要有9門130毫米、3門152毫米、3門180毫米和11門203毫米火炮）；高炮部隊擁有高炮20門；海軍航空兵部隊飛機40架。另有濱海集團軍空軍20架飛機提供空中支援。
而敵人有多少呢？德軍並不多，僅有一個步兵團、四個工兵營、以及各種炮兵營3個，航空群一個。羅馬尼亞則是集中第4集團軍主力14個師和三個騎兵旅。
此外，實事求是的說，敖德薩基地的後勤儲備還是很充足的。比如給養足夠6個月使用，步槍子彈50個基數、各種炮彈十個基數、汽油6個月的用量。
當保衛戰正式打響後，為了加強海上支援力量，紅旗黑海艦隊又陸續抽調了馬拉號戰列艦、紅色羅斯托夫號輕巡洋艦、紅色盧甘斯克號輕巡洋艦以及另外8艘驅逐艦參戰。在支援火力上還是相當強大的。
而當時紅軍存在的主要問題是指揮不暢，存在兩個指揮部：一個是隸屬於烏克蘭方麵軍的獨立濱海集團軍指揮部（司令員為索弗羅諾夫陸軍中將），另一個是隸屬於黑海艦隊的敖德薩海軍基地指揮部（司令員為茹科夫海軍少將）。說白了就是陸軍和海軍之間的那點破事，但這點破事對作戰指揮產生了極其不利的影響。直到李曉峰實在看不下去這種狗屁倒灶的內鬥，親自幹預成立了敖德薩防區，任命茹科夫海軍少將為防區司令才解決了問題。
8月13日，敵軍開始逼近城市。18日，羅馬尼亞軍隊集中三個步兵師和一個坦克旅沿著拉茲傑利納亞—敖德薩鐵路線進行突擊，步兵第95師堅決抵抗，多次打退了敵人的進攻。
戰鬥中，該師所屬的161團榮立戰功，其中三營營長布列烏斯中尉獲得“蘇聯英雄”稱號。不過盡管紅軍英勇的抵抗，但終究是寡不敵眾，讓羅馬尼亞人突破了南部防禦區的部分地段，並迫使東部防禦區部隊後撤了數公裏。
19日淩晨1時34分，羅馬尼亞海軍魚雷艇nmsvisco露l與nmsvijelia試圖偷襲港內的紅軍艦艇。但是被岸防部隊的雷達發現，在雷達的精確引導下，火力全開的港內紅軍艦艇將兩艘不自量力的魚雷艇轟成了渣渣。
眼看水麵偷襲不管用，羅馬尼亞海軍又派出了海豚號潛艇。從20日開始不斷在敖德薩附近海麵徘徊，雖然沒能突破敖德薩的防潛網，但是卻向德國空軍和羅馬尼亞空軍提供了一定的信息。在它的指引下，兩國空軍轟炸了敖德薩，不過效果不大，僅僅摧毀了部分小型運輸艦。
8月20日。因為初戰暴露出了大量的指揮協調上的問題，在李曉峰的幹預下，成立了敖德薩防區。隨著防禦區的成立，以及紅軍適時的收縮，當戰鬥在敖德薩郊區附近爆發的時候，羅馬尼亞人付出了慘重的代價，參與進攻的第一梯隊損失慘重，喪失了一半以上的有生力量。
還是8月20日，為了增強敖德薩的防禦力量，紅旗黑海艦隊將新組建的三個團的海軍陸戰隊通過海路運往敖德薩，這讓敖德薩的守軍達到了三萬五千人的規模。與此同時羅馬尼亞人也米有閑著，立刻給第4集團軍補充了大量的有生力量，並開始了第二輪的猛攻。
8月25日，羅馬尼亞軍隊突破了敖德薩東部扇形區幾處陣地，開始逼近城郊。而為此羅馬尼亞人付出了巨大的代價，截止8月27日，羅馬尼亞軍隊損失了27307人，其中陣亡5329人。受傷18600人，另有3378人失蹤。
從9月1日開始，羅馬尼亞再次增強了圍攻敖德薩的力量，調來了第11軍（下轄第7騎兵旅。第8和第14步兵師）。該部在9月10日完全抵達戰場，而此時，敖德薩的羅馬尼亞軍隊達到了20萬的規模——16個步兵師、3個騎兵旅。
在敵人的強大壓力下，駐守敖德薩的紅軍部隊也開始想辦法增強力量，開始組建敖德薩民兵部隊。這得到了當地居民的積極響應。僅僅一周內就有五萬五千市民參加了城市保衛戰，其中有三萬人直接編入了作戰部隊！
9月13日，防區軍.事委員會向紅軍軍.委報告了局勢狀況，並請求增援。李曉峰親自迴電：“請向保衛敖德薩的指戰員轉達軍.委的請求，各條戰線上的形勢都比較嚴峻，在短期內（一個星期至半個月）暫時無法派遣更多的地麵部隊去增援你們。軍.委隻能盡可能的提供海上和空中的力量去增援你們，盼望你們繼續堅持，撐過這段艱苦的時光……”
這也是沒辦法，因為當時圖哈切夫斯基正在搜刮一切力量準備投入反攻，為了滿足這位總.參謀長的需求。敖德薩自然是顧不上了。李曉峰唯一能做的就是命令紅旗黑海艦隊不惜一切代價增援敖德薩，很快紅旗黑海艦隊的所有戰列艦、巡洋艦全部開往敖德薩，用最猛烈的火力打擊不斷向城內進攻的羅馬尼亞軍隊。在短短的十幾天內，戰列艦和巡洋艦就將所有的炮管都打禿了，不得不陸續返迴尼古拉耶夫和塞瓦斯托波爾更換身管。
在猛烈的炮火支援下，濱海集團軍又咬牙硬撐了20天，直到10月3日，在李曉峰的一再催促下，剛剛從中亞趕迴來的第157步兵師（約一萬兩千人）從新羅西斯克登船直接運往敖德薩，後續跟進的還有一個炮兵團和一個火箭炮營。
援軍的趕到使敖德薩的形勢有所改善。但是東部防區的形勢依然很嚴峻。為此，茹科夫海軍少將決定組織第421和第157步兵師進行反擊。為配合行動，海軍陸戰隊第三團也在敵人側後的格裏戈裏耶夫卡登陸並在西茨利地區實施空降。
10月5日，黑海艦隊出動紅色羅斯托夫和紅色盧甘斯克號以及另外四艘驅逐艦掩護海軍陸戰隊第3團1929人（該團下屬三個陸戰營和一個迫擊炮連）在格裏戈裏耶夫卡登陸。
當天中午13時30分。運載登陸部隊的艦艇從塞瓦斯托波爾起航，15時，驅逐艦頑強號被大群德國戰機圍攻，嚴重破損，不得不衝灘擱淺。不過頑強號不愧於她的名稱，哪怕是搶灘擱淺了。也集中一切火力去支援登陸部隊，一度用近距離火力支援打得羅馬尼亞人抬不起頭來。
下午17時，登陸成功。首批登陸部隊成功的收複了格裏戈裏耶夫卡，並為後續部隊掃清了道路。第二天淩晨二時，登陸的主力部隊全部上岸，然後立刻馬不停蹄地向敵人發動了攻擊。與此同時東部防禦區的兩個步兵師也立刻投入反擊，激戰至10月7日，登陸部隊和反擊部隊成功會師。這一次成功的海陸空聯合作戰擊退了壓迫東部防禦區的羅馬尼亞軍隊，拓展了防區，為敖德薩繼續堅持抵抗注入了強心劑。
尤其值得一提的是那艘被迫搶灘登陸的頑強號驅逐艦，該艦擱淺後，一麵用8門130毫米艦炮支援戰鬥，另一麵在緊張搶修堵漏的同時還組織了一個戰鬥小隊攜帶輕武器同海軍陸戰隊一起作戰。在勝利的收複了格裏戈裏耶夫卡之後，在友艦的幫助下利用漲潮的機會，該艦順利地脫困。在戰後該艦被授予紅旗勳章。
此次作戰中，紅軍重創了羅馬尼亞第13和第15步兵師，殲敵兩千人，繳獲火炮50門，機槍127挺、步槍1100支，而登陸部隊僅陣亡29人受傷407人。此外艦隊航空兵還擊落了20架德軍和羅馬尼亞飛機，另外炸毀12架。這是戰爭期間黑海艦隊、陸軍、航空兵協同作戰的第一個成功戰例。
德國曆史學家弗雷德裏希.弗斯特梅爾評論道：“在敖德薩陸軍的配合下，登陸部隊將羅馬尼亞步兵第13和第15師擊退五到八公裏，使戰線恢複到8月份的狀態……這給了羅馬尼亞軍隊沉重的打擊，在這以後，似乎隻有德軍還在試圖繼續攻克該城，而羅馬尼亞元帥安東尼斯庫則命令他的部隊停止進攻轉入防禦。俄國將領們應該感到滿意，他們的防禦部隊能夠依靠自身的力量改變不利的態勢，有效的抵抗德軍和羅馬尼亞軍隊的進攻，盡管對方擁有16萬人的兵力優勢，而守軍僅有五個殘破的步兵師……”(未完待續。)
先從敖德薩保衛戰開始說起吧。衛國戰爭爆發之後，德軍南方集團軍群帶著一幫子羅馬尼亞、匈牙利傀儡軍就從比薩拉比亞方向（摩爾多瓦）進入烏克蘭，很快就將敖德薩團團包圍。之後烏克蘭方麵軍因為圖哈切夫斯基的瞎指揮遭遇慘敗不得不一潰千裏，所以敖德薩這座被包圍的海軍基地就成了一座孤城。
有多孤獨呢？離被包圍在敖德薩最近的紅軍部隊在尼古拉耶夫，而且包圍敖德薩的羅馬尼亞第四集團軍兵力十分強大（擁有14個步兵師）。在這樣的絕境下，政.治局原本以為敖德薩很快就會淪陷，而且也認為一座孤懸敵後的孤城對蘇聯價值不大。因為紅軍實在沒有能力去為其解圍，看看基輔，其政治地位比敖德薩高得多，基輔羅斯是什麽時候解圍的？
所以政.治局一度要求軍.委將被圍困在敖德薩的紅軍濱海集團軍從海上撤出來，讓這些部隊去保衛尼古拉耶夫。隻不過這個建議遭到了軍.委堅決拒絕。以某仙人為首的一批將領強烈的要求堅守敖德薩，決不能就這麽將其放棄。
原因何在呢？第一，敖德薩是紅旗黑海艦隊最重要的基地之一，是黑海中和塞瓦斯托波爾、尼古拉耶夫、新羅西斯克一個檔次的存在。而且更重要的是，此時在敖德薩的造船廠裏還躺著紅海軍兩條輕巡洋艦和四艘驅逐艦以及四艘護衛艦和相當數量的潛艇。
在當時的條件下，這些在船台上的以及正在舾裝中的艦艇是肯定帶不走的，隻能將其就地摧毀。對於海軍來說，這個代價很大。
當然，船並不是第一位的因素，更關鍵的是，紅海軍認為敖德薩的情況跟基輔完全不一樣。基輔是四麵被圍，僅僅隻能靠空投苟延饞喘，而敖德薩海路交通是暢通的，以紅海軍的實力完全可以維持敖德薩軍民補給。
而李曉峰認為以少量的濱海集團軍將大量的羅馬尼亞有生力量牽製在敖德薩。這對減輕戰場其他方向的壓力是有利的，既然敖德薩完全能夠守下去，為什麽不守呢？
當時對此的爭議很大，不過事實證明李曉峰和海軍的決定才是正確的。為什麽？看看戰爭爆發之前。黑海各國海軍實力的對比。以奧克佳博爾斯基海軍中將為司令員的紅旗黑海艦隊，在1941年6月擁有四艘戰列艦，分別是原甘古特級馬拉號（彼得巴普洛夫斯克），原瑪利亞皇後級：紅色波爾塔瓦（葉卡捷琳娜）、意誌號（亞曆山大三世）和原尼古拉一世級紅色塞瓦斯托波爾號（尼古拉一世號）。
此外還擁有兩艘35型重巡洋艦紅色辛菲羅波爾和紅色伊茲梅爾號和四艘39型輕巡洋艦紅色盧甘斯克、紅色羅斯托夫、紅色刻赤和紅色頓涅茨克號。除此之外，紅色黑海艦隊還擁有16艘驅逐艦和24艘護衛/反潛艦、24艘潛艇、布雷艦4艘、掃雷艇24艘以及魚雷艇48艘。另外配屬給紅旗黑海艦隊的海軍航空兵擁有戰鬥機346架、攻擊機和轟炸機138架。
其整體實力不要說是在黑海。就算在地中海也算是相當的強大。
在戰爭爆發之前，紅旗黑海艦隊的主要任務就是進行攻勢布雷以及運用強大的水麵艦艇編隊阻止敵人進入黑海。以較強大的潛艇部隊破壞敵人海上交通線，製止敵人將部隊和軍用物資通過黑海運往各港口。阻止敵人在黑海沿岸登陸以及支持海軍陸戰隊在黑海沿岸發動攻勢作戰。
應該說以紅旗黑海艦隊的實力要做到這一點實在是太容易了，因為其麵對的敵人海軍實力實在是不值得一提。保加利亞海軍僅擁有一些魚雷艇、巡邏艇，羅馬尼亞海軍有驅逐艦4艘、魚雷艇3艘、炮艇3艘、摩托魚雷艇8艘、潛艇2艘、布雷艇3艘。
而紅軍最大的敵人德國海軍最開始在黑海沒有任何作戰艦艇，戰爭爆發之後，才從多瑙河運來12艘掃雷艇、6艘潛艇。隻不過在紅軍節節敗退之時，土耳其在德意兩國的強大壓力下，不得不睜一眼閉一隻眼默許德國海軍和意大利海軍增援黑海，累計通過博斯普魯斯海峽運來潛艇24艘。驅逐艦6艘、魚雷艇30艘、護衛艇84艘、掃雷艇23艘、獵潛艦26艘。
這也是蘇聯對土耳其強烈不滿以及某仙人下決心要搞掉土耳其的關鍵原因之一。不過總體而言，黑海艦隊還是占據較大的優勢，基本能控製製海權，德國人隻能通過潛艇、魚雷艇偷襲以及攻勢布雷戰術給紅海軍製造麻煩。
當然，這絕不是說敖德薩保衛戰很輕鬆，這麽說吧，衛國戰爭初期紅軍就沒有輕鬆的時候，尤其是以少打多的情況下更是輕鬆不起來。
1941年8月5日，紅軍開始了敖德薩保衛戰，為了保護敖德薩紅海軍增派了3個岸炮營、一個高炮團和海軍航空兵大隊一個。此外還派來了巡洋艦一艘、驅逐艦兩艘。
當時陸上的形勢是：8月16日，德軍第11集團軍已經抵達了尼古拉耶夫城下（這是當時黑海艦隊僅有的兩個技術器材齊備的基地之一，另一個就是主基地塞瓦斯托波爾），也就是說在陸上濱海集團軍不可能獲得任何增援了。
好在8月上旬。敖德薩的城防工作就轟轟烈烈地開展了，在較短的時間內建成了三道防線。第一道為前沿防線，距離城市30到35公裏，從阿賈雷克灣一直到德涅斯特灣，全長120公裏。第二道防線為基本防線，距離城市20到15公裏。從切班卡附近開始到蘇霍伊灣，全長80公裏。第三道為後方防線，距離城市6到10公裏，在城內防禦地帶還修建了250個街壘。
根據戰場上的具體情況變化以及加強統一指揮的需要，8月13日，濱海集團軍將整個城市分為三個扇形防禦區域，即南部扇形防禦區（從敖德薩西南海岸至敖德薩、瓦卡爾紮內、謝克列塔夫卡一線），防禦由第25夏伯陽步兵師的兩個團以及其配屬分隊擔任；西部扇形防禦區（從分界線至哈吉別伊斯基灣），防禦由第95步兵師擔任，東部扇形防禦區（從分界線到敖德薩以東海岸）。防禦由夏伯陽師的54團、第一海軍陸戰隊團、內務人民委員會第26團、第163預備團的一個營等組成（後來這些部隊統一編成為第421步兵師）。
而海軍也專門成立了西北區艦艇特別編隊提供炮火支援，最初擁有巡洋艦一艘、驅逐艦兩艘、炮艦4艘、掃雷艇6艘、布雷艦2艘以及一個魚雷艇支隊和一個護衛艇隊；岸防部隊由岸防炮兵獨立第42和第44營，裝備岸炮54門（45到203毫米，主要有9門130毫米、3門152毫米、3門180毫米和11門203毫米火炮）；高炮部隊擁有高炮20門；海軍航空兵部隊飛機40架。另有濱海集團軍空軍20架飛機提供空中支援。
而敵人有多少呢？德軍並不多，僅有一個步兵團、四個工兵營、以及各種炮兵營3個，航空群一個。羅馬尼亞則是集中第4集團軍主力14個師和三個騎兵旅。
此外，實事求是的說，敖德薩基地的後勤儲備還是很充足的。比如給養足夠6個月使用，步槍子彈50個基數、各種炮彈十個基數、汽油6個月的用量。
當保衛戰正式打響後，為了加強海上支援力量，紅旗黑海艦隊又陸續抽調了馬拉號戰列艦、紅色羅斯托夫號輕巡洋艦、紅色盧甘斯克號輕巡洋艦以及另外8艘驅逐艦參戰。在支援火力上還是相當強大的。
而當時紅軍存在的主要問題是指揮不暢，存在兩個指揮部：一個是隸屬於烏克蘭方麵軍的獨立濱海集團軍指揮部（司令員為索弗羅諾夫陸軍中將），另一個是隸屬於黑海艦隊的敖德薩海軍基地指揮部（司令員為茹科夫海軍少將）。說白了就是陸軍和海軍之間的那點破事，但這點破事對作戰指揮產生了極其不利的影響。直到李曉峰實在看不下去這種狗屁倒灶的內鬥，親自幹預成立了敖德薩防區，任命茹科夫海軍少將為防區司令才解決了問題。
8月13日，敵軍開始逼近城市。18日，羅馬尼亞軍隊集中三個步兵師和一個坦克旅沿著拉茲傑利納亞—敖德薩鐵路線進行突擊，步兵第95師堅決抵抗，多次打退了敵人的進攻。
戰鬥中，該師所屬的161團榮立戰功，其中三營營長布列烏斯中尉獲得“蘇聯英雄”稱號。不過盡管紅軍英勇的抵抗，但終究是寡不敵眾，讓羅馬尼亞人突破了南部防禦區的部分地段，並迫使東部防禦區部隊後撤了數公裏。
19日淩晨1時34分，羅馬尼亞海軍魚雷艇nmsvisco露l與nmsvijelia試圖偷襲港內的紅軍艦艇。但是被岸防部隊的雷達發現，在雷達的精確引導下，火力全開的港內紅軍艦艇將兩艘不自量力的魚雷艇轟成了渣渣。
眼看水麵偷襲不管用，羅馬尼亞海軍又派出了海豚號潛艇。從20日開始不斷在敖德薩附近海麵徘徊，雖然沒能突破敖德薩的防潛網，但是卻向德國空軍和羅馬尼亞空軍提供了一定的信息。在它的指引下，兩國空軍轟炸了敖德薩，不過效果不大，僅僅摧毀了部分小型運輸艦。
8月20日。因為初戰暴露出了大量的指揮協調上的問題，在李曉峰的幹預下，成立了敖德薩防區。隨著防禦區的成立，以及紅軍適時的收縮，當戰鬥在敖德薩郊區附近爆發的時候，羅馬尼亞人付出了慘重的代價，參與進攻的第一梯隊損失慘重，喪失了一半以上的有生力量。
還是8月20日，為了增強敖德薩的防禦力量，紅旗黑海艦隊將新組建的三個團的海軍陸戰隊通過海路運往敖德薩，這讓敖德薩的守軍達到了三萬五千人的規模。與此同時羅馬尼亞人也米有閑著，立刻給第4集團軍補充了大量的有生力量，並開始了第二輪的猛攻。
8月25日，羅馬尼亞軍隊突破了敖德薩東部扇形區幾處陣地，開始逼近城郊。而為此羅馬尼亞人付出了巨大的代價，截止8月27日，羅馬尼亞軍隊損失了27307人，其中陣亡5329人。受傷18600人，另有3378人失蹤。
從9月1日開始，羅馬尼亞再次增強了圍攻敖德薩的力量，調來了第11軍（下轄第7騎兵旅。第8和第14步兵師）。該部在9月10日完全抵達戰場，而此時，敖德薩的羅馬尼亞軍隊達到了20萬的規模——16個步兵師、3個騎兵旅。
在敵人的強大壓力下，駐守敖德薩的紅軍部隊也開始想辦法增強力量，開始組建敖德薩民兵部隊。這得到了當地居民的積極響應。僅僅一周內就有五萬五千市民參加了城市保衛戰，其中有三萬人直接編入了作戰部隊！
9月13日，防區軍.事委員會向紅軍軍.委報告了局勢狀況，並請求增援。李曉峰親自迴電：“請向保衛敖德薩的指戰員轉達軍.委的請求，各條戰線上的形勢都比較嚴峻，在短期內（一個星期至半個月）暫時無法派遣更多的地麵部隊去增援你們。軍.委隻能盡可能的提供海上和空中的力量去增援你們，盼望你們繼續堅持，撐過這段艱苦的時光……”
這也是沒辦法，因為當時圖哈切夫斯基正在搜刮一切力量準備投入反攻，為了滿足這位總.參謀長的需求。敖德薩自然是顧不上了。李曉峰唯一能做的就是命令紅旗黑海艦隊不惜一切代價增援敖德薩，很快紅旗黑海艦隊的所有戰列艦、巡洋艦全部開往敖德薩，用最猛烈的火力打擊不斷向城內進攻的羅馬尼亞軍隊。在短短的十幾天內，戰列艦和巡洋艦就將所有的炮管都打禿了，不得不陸續返迴尼古拉耶夫和塞瓦斯托波爾更換身管。
在猛烈的炮火支援下，濱海集團軍又咬牙硬撐了20天，直到10月3日，在李曉峰的一再催促下，剛剛從中亞趕迴來的第157步兵師（約一萬兩千人）從新羅西斯克登船直接運往敖德薩，後續跟進的還有一個炮兵團和一個火箭炮營。
援軍的趕到使敖德薩的形勢有所改善。但是東部防區的形勢依然很嚴峻。為此，茹科夫海軍少將決定組織第421和第157步兵師進行反擊。為配合行動，海軍陸戰隊第三團也在敵人側後的格裏戈裏耶夫卡登陸並在西茨利地區實施空降。
10月5日，黑海艦隊出動紅色羅斯托夫和紅色盧甘斯克號以及另外四艘驅逐艦掩護海軍陸戰隊第3團1929人（該團下屬三個陸戰營和一個迫擊炮連）在格裏戈裏耶夫卡登陸。
當天中午13時30分。運載登陸部隊的艦艇從塞瓦斯托波爾起航，15時，驅逐艦頑強號被大群德國戰機圍攻，嚴重破損，不得不衝灘擱淺。不過頑強號不愧於她的名稱，哪怕是搶灘擱淺了。也集中一切火力去支援登陸部隊，一度用近距離火力支援打得羅馬尼亞人抬不起頭來。
下午17時，登陸成功。首批登陸部隊成功的收複了格裏戈裏耶夫卡，並為後續部隊掃清了道路。第二天淩晨二時，登陸的主力部隊全部上岸，然後立刻馬不停蹄地向敵人發動了攻擊。與此同時東部防禦區的兩個步兵師也立刻投入反擊，激戰至10月7日，登陸部隊和反擊部隊成功會師。這一次成功的海陸空聯合作戰擊退了壓迫東部防禦區的羅馬尼亞軍隊，拓展了防區，為敖德薩繼續堅持抵抗注入了強心劑。
尤其值得一提的是那艘被迫搶灘登陸的頑強號驅逐艦，該艦擱淺後，一麵用8門130毫米艦炮支援戰鬥，另一麵在緊張搶修堵漏的同時還組織了一個戰鬥小隊攜帶輕武器同海軍陸戰隊一起作戰。在勝利的收複了格裏戈裏耶夫卡之後，在友艦的幫助下利用漲潮的機會，該艦順利地脫困。在戰後該艦被授予紅旗勳章。
此次作戰中，紅軍重創了羅馬尼亞第13和第15步兵師，殲敵兩千人，繳獲火炮50門，機槍127挺、步槍1100支，而登陸部隊僅陣亡29人受傷407人。此外艦隊航空兵還擊落了20架德軍和羅馬尼亞飛機，另外炸毀12架。這是戰爭期間黑海艦隊、陸軍、航空兵協同作戰的第一個成功戰例。
德國曆史學家弗雷德裏希.弗斯特梅爾評論道：“在敖德薩陸軍的配合下，登陸部隊將羅馬尼亞步兵第13和第15師擊退五到八公裏，使戰線恢複到8月份的狀態……這給了羅馬尼亞軍隊沉重的打擊，在這以後，似乎隻有德軍還在試圖繼續攻克該城，而羅馬尼亞元帥安東尼斯庫則命令他的部隊停止進攻轉入防禦。俄國將領們應該感到滿意，他們的防禦部隊能夠依靠自身的力量改變不利的態勢，有效的抵抗德軍和羅馬尼亞軍隊的進攻，盡管對方擁有16萬人的兵力優勢，而守軍僅有五個殘破的步兵師……”(未完待續。)