且說長安之變後不久韓遂馬騰又來犯。原來兩人當初先曾使人入長安，結連侍中馬宇、諫議大夫種邵、左中郎將劉範三人為內應，共謀賊黨。三人密奏獻帝，封馬騰為征西將軍、韓遂為鎮西將軍，各受密詔，並力討賊。李傕、郭汜大驚。
謀士賈詡曰：“二軍遠來，隻宜深溝高壘，堅守以拒之。不過百日，彼兵糧盡，必將自退，然後引兵追之，二將可擒矣。”李蒙、王方出曰：“此非好計。願借精兵萬人，立斬馬騰、韓遂之頭，獻於麾下。”賈詡曰：“今若即戰，必當敗績。”李蒙、王方齊聲曰：“若吾二人敗，情願斬首；吾若戰勝，公亦當輸首級與我。”詡謂李傕、郭汜曰：“長安西二百裏盩厔山，其路險峻，可使張、樊兩將軍屯兵於此，堅壁守之；待李蒙、王方自引兵迎敵，可也。”李傕、郭汜從其言，點一萬五千人馬與李蒙、王方。二人忻喜而去，離長安二百八十裏下寨。
西涼兵到，兩個引軍迎去。西涼軍馬攔路擺開陣勢。馬騰、韓遂聯轡而出，指李蒙、王方罵曰：“反國之賊！誰去擒之？”言未絕，隻見一位少年將軍，麵如冠玉，眼若流星，虎體猿臂，彪腹狼腰；手執長槍，坐騎駿馬，從陣中飛出。原來那將即馬騰之子馬超，字孟起，年方十七歲，英勇無敵。王方欺他年幼，躍馬迎戰。戰不到數合，早被馬超一槍刺於馬下。馬超勒馬便迴。李蒙見王方刺死，一騎馬從馬超背後趕來。超隻做不知。馬騰在陣門下大叫：“背後有人追趕！”聲猶未絕，隻見馬超已將李蒙擒在馬上。原來馬超明知李蒙追趕，卻故意俄延；等他馬近舉槍刺來，超將身一閃，李蒙搠個空，兩馬相並，被馬超輕舒猿臂，生擒過去。軍士無主，望風奔逃。馬騰、韓遂乘勢追殺，大獲勝捷，直逼隘口下寨，把李蒙斬首號令。李傕、郭汜聽知李蒙、王方皆被馬超殺了，方信賈詡有先見之明，重用其計，隻理會緊守關防，由他搦戰，並不出迎。果然西涼軍未及兩月，糧草俱乏，商議迴軍。恰好長安城中馬宇家僮出首家主與劉範、種邵，外連馬騰、韓遂，欲為內應等情。李傕、郭汜大怒，盡收三家老少良賤斬於市，把三顆首級，直來門前號令。馬騰、韓遂見軍糧已盡，內應又泄，隻得拔寨退軍。李傕、郭汜令張濟引軍趕馬騰，樊稠引軍趕韓遂，西涼軍大敗。馬超在後死戰，殺退張濟。樊稠去趕韓遂，看看趕上，相近陳倉，韓遂勒馬向樊稠曰：“吾與公乃同鄉之人，今日何太無情？”樊稠也勒住馬答道：“上命不可違！”韓遂曰：“吾此來亦為國家耳，公何相逼之甚也？”樊稠聽罷，撥轉馬頭，收兵迴寨，讓韓遂去了。不提防李傕之侄李別，見樊稠放走韓遂，迴報其叔。李傕大怒，便欲興兵討樊稠。賈翊曰：“目今人心未寧，頻動幹戈，深為不便；不若設一宴，請張濟、樊稠慶功，就席間擒稠斬之，毫不費力。”李傕大喜，便設宴請張濟、樊稠。二將忻然赴宴。酒半闌，李傕忽然變色曰：“樊稠何故交通韓遂，欲謀造反？”稠大驚，未及迴言；隻見刀斧手擁出，早把樊稠斬首於案下。嚇得張濟俯伏於地。李傕扶起曰：“樊稠謀反，故爾誅之；公乃吾之心腹，何須驚懼？”將樊稠軍撥與張濟管領。張濟自迴弘農去了。李傕、郭汜自戰敗西涼兵，諸侯莫敢誰何。賈詡屢勸撫安百姓，結納賢豪。自是朝廷微有生意。
司隸的黑山黃巾軍十萬之眾揮師東進，與青州黃巾相唿應，劫掠冀州的魏郡和兗州的東郡。繼橋瑁任東郡太守的劉岱部下王肱不敵被殺，袁紹急派曹操前來“征剿”。曹操先趁夜突襲占據濮陽的黑山軍白饒部，解除兗州東部的威脅。白饒被殺個措手不及，軍兵大亂。曹操趁勢進擊，殺退白饒，被任為東郡太守。又得原袁紹謀士荀彧來投。
曹操在東武陽設立了自己的府衙，開始辦公。這位曹東郡麵臨的形勢依然很嚴峻：東武陽的西北麵就是黑山軍主力聚集的魏郡，西麵的內黃還紮著一支匈奴流浪軍。他正處於“賊”眾的夾擊之中！死守東武陽，等於坐以待斃。
於是乎，曹操兵行險招，留驍將典韋和曹純帶一部分精兵埋伏於城中，主力屯於處於“金三角”地帶的頓丘，來了個“請君入甕”。黑山軍果然上當，由晆固所部進占了東武陽。立足未穩曹兵突然殺到，與城中的伏兵來了個內外夾擊。
殺敗了晆固的黑山軍，曹操緊接著又向那支匈奴流浪軍發動了攻擊。那支匈奴流浪軍雖然驍勇善戰，但總體實力並不如黑山軍，一見黑山軍大敗，軍無戰心，結果一戰敗績，狼狽逃竄。曹操追殺一陣。
黑山黃巾軍雖然大敗，但還有個青州黃巾軍。青州黃巾軍先是攻克了兗州的任成國，接著又揮師北進。兗州刺史劉岱要出兵迎擊，濟北相鮑信勸道：“敵兵勢大，貿然出戰必定大敗。不如堅守不出，待敵自亂。”劉岱不聽勸告，結果大敗身亡。
劉岱敗亡，兗州無主，鮑信和曹操的部下陳宮趁機勸兗州的官員擁戴曹操為兗州牧，說曹東郡雄才大略，定能安定一方。曹操入主兗州，立即布置對青州黃巾的戰鬥。可青州黃巾三十餘萬之眾，號稱百萬，倒也不容小覷。
陳登向曹操建議，趁敵人驕狂之際出其不意打個伏擊。曹操便布置下去。不想在和鮑信視察戰場時被敵人發現，而此時大部隊未到，鮑信為救曹操不幸遇害。曹操悲痛欲絕，收編了鮑信的部眾整頓了軍力後厚葬了鮑信，開始部署戰鬥。
敵兵已殺了過來，曹操堅壁不出。敵兵以為曹兵懼怕，放心猛攻，卻久攻不下，白丟了一地屍體，漸漸懈怠。一聲號響，曹兵齊齊殺出，左邊曹仁、樂進，右邊曹洪、李典，曹操自引一軍隨後。敵眾大亂。
經此一戰之後，敵眾再也不敢輕易來攻，雙方便進入對峙狀態。曹操派兵夜襲，但經不住敵眾勢大，功虧一簣。曹操又生一計，佯裝撤退，來了個誘敵深入。敵眾果然上當，追了過來，卻中了埋伏，再一次大敗。
雖然如此，但敵眾仍然勢大。陳宮向曹操建議，幹脆來個步步為營，一點點消耗敵眾的力量，同時展開政治攻勢。大量傳單到了敵眾手裏，上麵寫著：“你等都是良善子民，為何背反？天兵到此，快快投降，不然定殺不饒！”
另外，由於敵眾的補給都靠搶掠，幹脆來了個堅壁清野，讓其軍無所依，還不斷襲擊外出搶掠的敵眾。敵眾漸漸瓦解，向曹操投降。曹操收其精銳二十餘萬，號為“青州軍”，實力大增。又得名士程昱、郭嘉、滿寵、劉曄、呂虔，字子恪。毛玠來投。
曹操剛在兗州發家，袁紹和公孫瓚的衝突又開始了。
謀士賈詡曰：“二軍遠來，隻宜深溝高壘，堅守以拒之。不過百日，彼兵糧盡，必將自退，然後引兵追之，二將可擒矣。”李蒙、王方出曰：“此非好計。願借精兵萬人，立斬馬騰、韓遂之頭，獻於麾下。”賈詡曰：“今若即戰，必當敗績。”李蒙、王方齊聲曰：“若吾二人敗，情願斬首；吾若戰勝，公亦當輸首級與我。”詡謂李傕、郭汜曰：“長安西二百裏盩厔山，其路險峻，可使張、樊兩將軍屯兵於此，堅壁守之；待李蒙、王方自引兵迎敵，可也。”李傕、郭汜從其言，點一萬五千人馬與李蒙、王方。二人忻喜而去，離長安二百八十裏下寨。
西涼兵到，兩個引軍迎去。西涼軍馬攔路擺開陣勢。馬騰、韓遂聯轡而出，指李蒙、王方罵曰：“反國之賊！誰去擒之？”言未絕，隻見一位少年將軍，麵如冠玉，眼若流星，虎體猿臂，彪腹狼腰；手執長槍，坐騎駿馬，從陣中飛出。原來那將即馬騰之子馬超，字孟起，年方十七歲，英勇無敵。王方欺他年幼，躍馬迎戰。戰不到數合，早被馬超一槍刺於馬下。馬超勒馬便迴。李蒙見王方刺死，一騎馬從馬超背後趕來。超隻做不知。馬騰在陣門下大叫：“背後有人追趕！”聲猶未絕，隻見馬超已將李蒙擒在馬上。原來馬超明知李蒙追趕，卻故意俄延；等他馬近舉槍刺來，超將身一閃，李蒙搠個空，兩馬相並，被馬超輕舒猿臂，生擒過去。軍士無主，望風奔逃。馬騰、韓遂乘勢追殺，大獲勝捷，直逼隘口下寨，把李蒙斬首號令。李傕、郭汜聽知李蒙、王方皆被馬超殺了，方信賈詡有先見之明，重用其計，隻理會緊守關防，由他搦戰，並不出迎。果然西涼軍未及兩月，糧草俱乏，商議迴軍。恰好長安城中馬宇家僮出首家主與劉範、種邵，外連馬騰、韓遂，欲為內應等情。李傕、郭汜大怒，盡收三家老少良賤斬於市，把三顆首級，直來門前號令。馬騰、韓遂見軍糧已盡，內應又泄，隻得拔寨退軍。李傕、郭汜令張濟引軍趕馬騰，樊稠引軍趕韓遂，西涼軍大敗。馬超在後死戰，殺退張濟。樊稠去趕韓遂，看看趕上，相近陳倉，韓遂勒馬向樊稠曰：“吾與公乃同鄉之人，今日何太無情？”樊稠也勒住馬答道：“上命不可違！”韓遂曰：“吾此來亦為國家耳，公何相逼之甚也？”樊稠聽罷，撥轉馬頭，收兵迴寨，讓韓遂去了。不提防李傕之侄李別，見樊稠放走韓遂，迴報其叔。李傕大怒，便欲興兵討樊稠。賈翊曰：“目今人心未寧，頻動幹戈，深為不便；不若設一宴，請張濟、樊稠慶功，就席間擒稠斬之，毫不費力。”李傕大喜，便設宴請張濟、樊稠。二將忻然赴宴。酒半闌，李傕忽然變色曰：“樊稠何故交通韓遂，欲謀造反？”稠大驚，未及迴言；隻見刀斧手擁出，早把樊稠斬首於案下。嚇得張濟俯伏於地。李傕扶起曰：“樊稠謀反，故爾誅之；公乃吾之心腹，何須驚懼？”將樊稠軍撥與張濟管領。張濟自迴弘農去了。李傕、郭汜自戰敗西涼兵，諸侯莫敢誰何。賈詡屢勸撫安百姓，結納賢豪。自是朝廷微有生意。
司隸的黑山黃巾軍十萬之眾揮師東進，與青州黃巾相唿應，劫掠冀州的魏郡和兗州的東郡。繼橋瑁任東郡太守的劉岱部下王肱不敵被殺，袁紹急派曹操前來“征剿”。曹操先趁夜突襲占據濮陽的黑山軍白饒部，解除兗州東部的威脅。白饒被殺個措手不及，軍兵大亂。曹操趁勢進擊，殺退白饒，被任為東郡太守。又得原袁紹謀士荀彧來投。
曹操在東武陽設立了自己的府衙，開始辦公。這位曹東郡麵臨的形勢依然很嚴峻：東武陽的西北麵就是黑山軍主力聚集的魏郡，西麵的內黃還紮著一支匈奴流浪軍。他正處於“賊”眾的夾擊之中！死守東武陽，等於坐以待斃。
於是乎，曹操兵行險招，留驍將典韋和曹純帶一部分精兵埋伏於城中，主力屯於處於“金三角”地帶的頓丘，來了個“請君入甕”。黑山軍果然上當，由晆固所部進占了東武陽。立足未穩曹兵突然殺到，與城中的伏兵來了個內外夾擊。
殺敗了晆固的黑山軍，曹操緊接著又向那支匈奴流浪軍發動了攻擊。那支匈奴流浪軍雖然驍勇善戰，但總體實力並不如黑山軍，一見黑山軍大敗，軍無戰心，結果一戰敗績，狼狽逃竄。曹操追殺一陣。
黑山黃巾軍雖然大敗，但還有個青州黃巾軍。青州黃巾軍先是攻克了兗州的任成國，接著又揮師北進。兗州刺史劉岱要出兵迎擊，濟北相鮑信勸道：“敵兵勢大，貿然出戰必定大敗。不如堅守不出，待敵自亂。”劉岱不聽勸告，結果大敗身亡。
劉岱敗亡，兗州無主，鮑信和曹操的部下陳宮趁機勸兗州的官員擁戴曹操為兗州牧，說曹東郡雄才大略，定能安定一方。曹操入主兗州，立即布置對青州黃巾的戰鬥。可青州黃巾三十餘萬之眾，號稱百萬，倒也不容小覷。
陳登向曹操建議，趁敵人驕狂之際出其不意打個伏擊。曹操便布置下去。不想在和鮑信視察戰場時被敵人發現，而此時大部隊未到，鮑信為救曹操不幸遇害。曹操悲痛欲絕，收編了鮑信的部眾整頓了軍力後厚葬了鮑信，開始部署戰鬥。
敵兵已殺了過來，曹操堅壁不出。敵兵以為曹兵懼怕，放心猛攻，卻久攻不下，白丟了一地屍體，漸漸懈怠。一聲號響，曹兵齊齊殺出，左邊曹仁、樂進，右邊曹洪、李典，曹操自引一軍隨後。敵眾大亂。
經此一戰之後，敵眾再也不敢輕易來攻，雙方便進入對峙狀態。曹操派兵夜襲，但經不住敵眾勢大，功虧一簣。曹操又生一計，佯裝撤退，來了個誘敵深入。敵眾果然上當，追了過來，卻中了埋伏，再一次大敗。
雖然如此，但敵眾仍然勢大。陳宮向曹操建議，幹脆來個步步為營，一點點消耗敵眾的力量，同時展開政治攻勢。大量傳單到了敵眾手裏，上麵寫著：“你等都是良善子民，為何背反？天兵到此，快快投降，不然定殺不饒！”
另外，由於敵眾的補給都靠搶掠，幹脆來了個堅壁清野，讓其軍無所依，還不斷襲擊外出搶掠的敵眾。敵眾漸漸瓦解，向曹操投降。曹操收其精銳二十餘萬，號為“青州軍”，實力大增。又得名士程昱、郭嘉、滿寵、劉曄、呂虔，字子恪。毛玠來投。
曹操剛在兗州發家，袁紹和公孫瓚的衝突又開始了。