大梁魏軍救兵十萬（馬軍二萬五千、步軍七萬五千）急急趕到杞縣，於西十裏鋪、惠濟河（現杞縣西北十裏處）一帶與昭陽八萬楚軍相遇，魏軍總數雖然多了二萬，但卻少了一萬五千騎兵，這正是楚懷王克敵製勝的妙法。因為攻打襄陵城，馬軍多則用不上，在野外平地衝殺，馬軍與步軍相比，以一當三，故將六萬馬軍撥四萬給昭陽，抽出二萬步軍，以絕對優勢在最短時間內拔掉襄陵城。魏軍二萬騎兵剛剛被昭陽的楚軍騎兵擊逃，心有餘悸。昭陽一見魏軍走近，既不等其列陣，也不問話，即令三萬騎兵攻殺魏軍騎兵，一萬騎兵衝擊魏軍步兵，四萬步兵列陣前進，撲殺魏軍步兵，並令杞縣城上戰鼓助威。
楚軍戰鼓擂響，昭陽率三萬騎兵疾向魏軍騎兵奔殺過去，一萬楚軍騎兵則疾速繞過魏軍騎兵從側麵蕩擊魏軍步兵，四萬步兵則迅速向魏軍步兵撲殺過去。魏軍將領見狀，急忙命令列陣，可那裏來得及呀！魏軍步兵剛要列陣，楚軍騎兵已經從側麵衝殺過來了，魏軍騎兵想要去攔截，正麵三萬楚軍騎兵已奔殺過來，隻好倉促應戰。魏軍步兵雖多，但尚未列陣，被楚軍一萬鐵騎一衝，頓時大亂，楚軍的一萬鐵騎來迴衝擊，左衝右蕩，如入無人之境，魏軍步兵死傷嚴重。魏軍的二萬五千騎兵與楚軍三萬騎兵戰於一塊，魏軍騎兵新敗、心有餘悸，且比楚軍騎兵少五千；楚軍新勝，鬥誌正旺，且比魏軍騎兵多五千。一接戰，魏軍騎兵便被打得七零八落，沒一會就難以支撐了，魏軍步兵想趕過來增援騎兵，楚軍步兵又潮水般撲殺過來。魏將見狀，知道大勢不妙，一旦魏軍騎兵潰敗，楚軍的三萬鐵騎就會乘勢衝殺魏軍步兵，那時就得全線潰敗。於是，魏軍將領急急下令撤退，楚軍乘勢掩殺八裏至楚寨方迴，魏軍大敗而逃至趙寨（離楚寨十五裏）後方才重新集結。
這一戰，昭陽八萬楚軍斬殺魏軍三萬五千（馬軍七千、步軍二萬八千），連同杞縣一萬魏軍守軍共四萬五千，繳獲戰馬七千匹，盔甲兵器四萬套，糧草輕重一大批。昭陽將糧草輕重、盔甲兵器全部運迴杞縣，七千步兵換乘戰馬變成騎兵，變成四萬七千騎兵。隨後，令三萬騎兵趕迴襄陵（睢縣）向楚懷王複命，自己親率五萬楚軍（一萬七千騎兵、三萬三千步兵）固守杞縣，攔截來援魏軍。而魏軍在趙寨重新集結後的軍隊隻剩六萬三千（馬軍一萬八千、步軍四萬五千），其中還有三千受傷的，因此，不敢再進攻杞縣，隻好等待齊國大軍到來。
楚懷王見昭陽的三萬騎兵迴來複命，大喜。隨命二萬騎兵前去陽驛（鄉，寧陵縣西十裏處）接替二萬步兵，令陽驛的五千騎兵，二萬步兵從東麵攻打襄陵城。襄陵城的三萬魏軍怎抵擋得住十二萬楚軍的連夜輪番攻擊，二天後襄陵城破，守城的三萬魏軍全部被斬殺，楚軍又獲五千戰馬。襄陵城一破，楚懷王即令八萬楚軍攻打寧陵城，寧陵（縣）的一萬魏軍守軍無路可走，隻好投降。楚懷王用三天時間攻占了襄陵、寧陵二城，斬敵三萬餘，俘虜一萬兵，獲戰馬七千匹（又增七千騎兵），盔甲兵器四萬套，糧草輕重一大批。這時，齊軍才出濟南（市）、到了平陰（縣）。楚軍因節節勝利，新增兵勇二萬人。
楚懷王攻占了襄陵、寧陵二城的一天後，隨即點齊軍將，令一萬楚軍（二千騎兵、八千步兵）留守寧陵城，二萬楚軍（五千騎兵、一萬五千步兵）留守襄陵城，隨時開拔，接應杞縣昭陽的楚軍；自己親率十五萬楚軍（馬軍五萬、步軍十萬），北上迎擊南下的齊軍。楚懷王率十五萬大軍一路北上，二天後攻占魏邑民權（現河南民權縣）；五天後攻占曹縣（現山東西南的曹縣），七天後攻占定陶（縣），九天後與齊威王的十五萬大軍相遇於荷澤（現山東荷澤市）地帶。楚懷王趨馬上前說：“來者就是齊威王嗎？”齊威王趨馬上前傲慢的說：“正是！”楚懷王說：“何故助魏與楚交惡？”齊威王說：“魏王許我民權、曹縣，我特來交接”。
隻聽楚懷王嗬嗬一笑說：“辦理交接，行吏二人就可以，何需你親率十五萬大軍前來，該不是魏王以民權、曹縣作酬碼，請你出軍攻打楚師吧！現如今民權、曹縣兩地，都已經被我沒收了，魏王的酬碼沒了，你還替他消災嗎？”齊威王說：“既然魏王許諾於我，民權、曹縣就是齊地，你攻占了民、曹兩地，就是侵犯齊國領土主權，本王這就前來收迴”。楚懷王嗬嗬大笑說：“我收民權、曹縣兩地的時候，怎麽沒有見到一個齊國人呀！齊國的城邑又怎麽會是魏軍把守，魏國管轄呀”！齊威王說：“那是還沒有辦理交割手續”。楚懷王說：“沒交割，那就應該還是魏國的城邑呀！怎麽說是你的領地了，不害臊！還有，魏王許你城池，該不會是白給你吧！拿人錢財，替人消災。襄陵、寧陵，你還想替魏王爭迴嗎”？齊威王說：“待我收了民權、曹縣，再收襄陵、寧陵也不遲”。楚懷王說：“大言不慚！就怕你沒有這個能耐”。
齊威王氣得咬牙切齒，把手一揮，齊國名將田悔催騎出陣，手舞大刀來取楚懷王。楚懷王大怒，雙腿一夾，縱馬飛奔，手上長槍一揮，噹的一聲！隻見火光迸發，這是長槍和大刀碰擊的火花，齊將田悔的大刀刀口凹了個大缺口。楚懷王這一槍，借助烏騅馬的衝力，打得田悔的大刀向後擺，差點掉地，身體也向後踉蹌。楚懷王勒迴馬頭，揮槍一擊，田悔一見，急忙揮刀格擋，忽聽噹！叮二聲，前一聲“噹”，是槍和刀的碰擊聲，後一聲“叮”是刀掉落地上的聲音，是齊將田悔的大刀被楚懷王的長槍打落在地上。楚懷王揮槍一掃，齊將田悔避無可避，身體躲閃不及，楚懷王這一槍橫掃千軍，正中齊將田悔胸前的盔甲。碰的一聲！田悔被打得從馬背上甩出一丈開外，當場斃命。這力度，煞是駭人。齊威王看了大驚，又把手揮兩下，齊軍中又衝出二將。楚懷王一見，拍馬前衝，揮槍橫掃，呯！嗙！其中一將連槍帶人應聲落地死了。另一將長槍刺來，楚懷王手一揮，把對方的槍擊落在地，一個迴手，一槍刺中這名齊將的左肩，迅速再補一槍，正中齊將喉嚨，一命嗚唿。
齊威王看得大驚失色，齊軍頓時象皮球泄氣，扁了下去。楚軍三軍震喝，吼聲如雷。楚懷王拔出楚王劍，向前一揮，楚軍五萬騎兵，咆哮著向齊軍衝殺過去，十萬步兵也如排山倒海之勢向齊軍撲殺過去。齊軍騎兵比楚軍少二萬，不一會，便抵擋不住了，紛紛向後敗退。楚軍立即分出二萬騎兵分兩路從兩個側翼衝擊齊軍步兵，齊軍步兵紛紛倒下，不是被楚軍騎兵擊殺，就是被戰馬踩死，頓時亂成一團，楚軍步兵一排排的衝上來砍殺，齊軍死傷嚴重。
楚軍戰鼓擂響，昭陽率三萬騎兵疾向魏軍騎兵奔殺過去，一萬楚軍騎兵則疾速繞過魏軍騎兵從側麵蕩擊魏軍步兵，四萬步兵則迅速向魏軍步兵撲殺過去。魏軍將領見狀，急忙命令列陣，可那裏來得及呀！魏軍步兵剛要列陣，楚軍騎兵已經從側麵衝殺過來了，魏軍騎兵想要去攔截，正麵三萬楚軍騎兵已奔殺過來，隻好倉促應戰。魏軍步兵雖多，但尚未列陣，被楚軍一萬鐵騎一衝，頓時大亂，楚軍的一萬鐵騎來迴衝擊，左衝右蕩，如入無人之境，魏軍步兵死傷嚴重。魏軍的二萬五千騎兵與楚軍三萬騎兵戰於一塊，魏軍騎兵新敗、心有餘悸，且比楚軍騎兵少五千；楚軍新勝，鬥誌正旺，且比魏軍騎兵多五千。一接戰，魏軍騎兵便被打得七零八落，沒一會就難以支撐了，魏軍步兵想趕過來增援騎兵，楚軍步兵又潮水般撲殺過來。魏將見狀，知道大勢不妙，一旦魏軍騎兵潰敗，楚軍的三萬鐵騎就會乘勢衝殺魏軍步兵，那時就得全線潰敗。於是，魏軍將領急急下令撤退，楚軍乘勢掩殺八裏至楚寨方迴，魏軍大敗而逃至趙寨（離楚寨十五裏）後方才重新集結。
這一戰，昭陽八萬楚軍斬殺魏軍三萬五千（馬軍七千、步軍二萬八千），連同杞縣一萬魏軍守軍共四萬五千，繳獲戰馬七千匹，盔甲兵器四萬套，糧草輕重一大批。昭陽將糧草輕重、盔甲兵器全部運迴杞縣，七千步兵換乘戰馬變成騎兵，變成四萬七千騎兵。隨後，令三萬騎兵趕迴襄陵（睢縣）向楚懷王複命，自己親率五萬楚軍（一萬七千騎兵、三萬三千步兵）固守杞縣，攔截來援魏軍。而魏軍在趙寨重新集結後的軍隊隻剩六萬三千（馬軍一萬八千、步軍四萬五千），其中還有三千受傷的，因此，不敢再進攻杞縣，隻好等待齊國大軍到來。
楚懷王見昭陽的三萬騎兵迴來複命，大喜。隨命二萬騎兵前去陽驛（鄉，寧陵縣西十裏處）接替二萬步兵，令陽驛的五千騎兵，二萬步兵從東麵攻打襄陵城。襄陵城的三萬魏軍怎抵擋得住十二萬楚軍的連夜輪番攻擊，二天後襄陵城破，守城的三萬魏軍全部被斬殺，楚軍又獲五千戰馬。襄陵城一破，楚懷王即令八萬楚軍攻打寧陵城，寧陵（縣）的一萬魏軍守軍無路可走，隻好投降。楚懷王用三天時間攻占了襄陵、寧陵二城，斬敵三萬餘，俘虜一萬兵，獲戰馬七千匹（又增七千騎兵），盔甲兵器四萬套，糧草輕重一大批。這時，齊軍才出濟南（市）、到了平陰（縣）。楚軍因節節勝利，新增兵勇二萬人。
楚懷王攻占了襄陵、寧陵二城的一天後，隨即點齊軍將，令一萬楚軍（二千騎兵、八千步兵）留守寧陵城，二萬楚軍（五千騎兵、一萬五千步兵）留守襄陵城，隨時開拔，接應杞縣昭陽的楚軍；自己親率十五萬楚軍（馬軍五萬、步軍十萬），北上迎擊南下的齊軍。楚懷王率十五萬大軍一路北上，二天後攻占魏邑民權（現河南民權縣）；五天後攻占曹縣（現山東西南的曹縣），七天後攻占定陶（縣），九天後與齊威王的十五萬大軍相遇於荷澤（現山東荷澤市）地帶。楚懷王趨馬上前說：“來者就是齊威王嗎？”齊威王趨馬上前傲慢的說：“正是！”楚懷王說：“何故助魏與楚交惡？”齊威王說：“魏王許我民權、曹縣，我特來交接”。
隻聽楚懷王嗬嗬一笑說：“辦理交接，行吏二人就可以，何需你親率十五萬大軍前來，該不是魏王以民權、曹縣作酬碼，請你出軍攻打楚師吧！現如今民權、曹縣兩地，都已經被我沒收了，魏王的酬碼沒了，你還替他消災嗎？”齊威王說：“既然魏王許諾於我，民權、曹縣就是齊地，你攻占了民、曹兩地，就是侵犯齊國領土主權，本王這就前來收迴”。楚懷王嗬嗬大笑說：“我收民權、曹縣兩地的時候，怎麽沒有見到一個齊國人呀！齊國的城邑又怎麽會是魏軍把守，魏國管轄呀”！齊威王說：“那是還沒有辦理交割手續”。楚懷王說：“沒交割，那就應該還是魏國的城邑呀！怎麽說是你的領地了，不害臊！還有，魏王許你城池，該不會是白給你吧！拿人錢財，替人消災。襄陵、寧陵，你還想替魏王爭迴嗎”？齊威王說：“待我收了民權、曹縣，再收襄陵、寧陵也不遲”。楚懷王說：“大言不慚！就怕你沒有這個能耐”。
齊威王氣得咬牙切齒，把手一揮，齊國名將田悔催騎出陣，手舞大刀來取楚懷王。楚懷王大怒，雙腿一夾，縱馬飛奔，手上長槍一揮，噹的一聲！隻見火光迸發，這是長槍和大刀碰擊的火花，齊將田悔的大刀刀口凹了個大缺口。楚懷王這一槍，借助烏騅馬的衝力，打得田悔的大刀向後擺，差點掉地，身體也向後踉蹌。楚懷王勒迴馬頭，揮槍一擊，田悔一見，急忙揮刀格擋，忽聽噹！叮二聲，前一聲“噹”，是槍和刀的碰擊聲，後一聲“叮”是刀掉落地上的聲音，是齊將田悔的大刀被楚懷王的長槍打落在地上。楚懷王揮槍一掃，齊將田悔避無可避，身體躲閃不及，楚懷王這一槍橫掃千軍，正中齊將田悔胸前的盔甲。碰的一聲！田悔被打得從馬背上甩出一丈開外，當場斃命。這力度，煞是駭人。齊威王看了大驚，又把手揮兩下，齊軍中又衝出二將。楚懷王一見，拍馬前衝，揮槍橫掃，呯！嗙！其中一將連槍帶人應聲落地死了。另一將長槍刺來，楚懷王手一揮，把對方的槍擊落在地，一個迴手，一槍刺中這名齊將的左肩，迅速再補一槍，正中齊將喉嚨，一命嗚唿。
齊威王看得大驚失色，齊軍頓時象皮球泄氣，扁了下去。楚軍三軍震喝，吼聲如雷。楚懷王拔出楚王劍，向前一揮，楚軍五萬騎兵，咆哮著向齊軍衝殺過去，十萬步兵也如排山倒海之勢向齊軍撲殺過去。齊軍騎兵比楚軍少二萬，不一會，便抵擋不住了，紛紛向後敗退。楚軍立即分出二萬騎兵分兩路從兩個側翼衝擊齊軍步兵，齊軍步兵紛紛倒下，不是被楚軍騎兵擊殺，就是被戰馬踩死，頓時亂成一團，楚軍步兵一排排的衝上來砍殺，齊軍死傷嚴重。