公元前325年春(楚懷王四年、秦惠文公十三年，秦惠文王元年)，這一年，正是秦惠文王開始自稱為王、準備問鼎中原的一年。楚懷王一麵命昭陽率大軍北上，在襄樊、南陽、方、葉等地布防，一麵親自和昭睢點齊二十萬精兵出當陽，向上庸、褒漢（漢中）開拔，聲言討伐蜀國侯於公元前327年(楚懷王二年)乘楚國哀、南下侵略楚地的不義行徑。為什麽楚懷王討伐蜀國要到褒漢（漢中）去呢？哦！原來是這樣，漢中（現陝西西南部的漢中市一帶）在那時是屬於蜀國的地方，是從關中到四川盆地的必經之地。
有周一代，現在的漢中市這一帶是為褒國，領土從略陽縣到城固縣三、四百裏地。因此，有些史書也稱這裏為褒漢。公元前770年，由於華縣的鄭國人因避北狄和犬戎的入侵，有一部分鄭民逃到漢中南岸定居。因此，現在的漢中市南岸這一帶便稱為南鄭。後來秦國將國土擴張到陝西東部，華縣一帶便成為秦國的領土。由於南鄭居民來自於華縣，秦國便硬說南鄭是秦國的國土。自從公元前451年，秦國便開始派人在南鄭築圍土城，占地劃牢。於是，秦國人便索性稱漢中是他們秦國的南鄭。再到了後來，褒國被蜀國打敗，褒國的國土（從略陽縣到城固縣的三、四百裏地）便成為蜀國領土。《華陽國誌•；蜀誌》：“周顯王之世，蜀國侯有褒漢之地。”
蜀國侯聞訊楚懷王親自率領二十萬大軍興兵問罪，枕食難安，一邊率領川蜀之軍奔赴褒漢（漢中），一邊向秦惠文王求救。秦惠文王接到蜀國侯的求救書，即召集文武議事說：“現在楚懷王親率二十萬大軍入褒漢（漢中）向蜀國問罪，勢不可遏。今蜀國侯來書向寡人求救，眾卿家以為救還是不救？”有臣奏道：“褒漢（漢中）乃天然馬場糧倉，是秦國南下巴蜀的必經之地，戰略位置相當重要。大王若不發兵救蜀，蜀兵又哪是楚軍的對手，不出一、二月，整個褒漢（漢中）就會被楚軍全部占領。楚軍一占領褒漢（漢中），就會南下合擊蜀國，整個蜀國就會全部都歸楚國了。到那時，大王想再圖巴蜀，可就難上加難了。不僅如此，一旦時機成熟，楚軍就會從褒漢（漢中）揮師西出隴南，戰天水，下寶雞，兵逼鹹陽都。到那時，秦國就真的很危險了”。
秦惠文王說：“愛卿所言極是，寡人也有此慮。無奈，楚國自威王以來，兵強馬壯，現楚懷王親率重兵，勢大難以遏製。我若舉重兵親往，勢必有一場生死廝殺，那時魏王率軍，反撲我西河領地，秦軍兩頭與強敵作戰，形勢也就有些不妙了。”有臣說：“這個大王也就不必擔心了，現在蜀國軍隊尚有十多萬之眾，大王可發十萬精兵，連同蜀軍二十萬則可以擊退楚軍了。楚軍自房山至安康雖有三百裏地，但這一帶都是山丘險地，糧草運輸不便。因此，楚軍不能在褒漢（漢中）久留，隻要與楚軍對峙，曠以時日，楚軍糧草不濟，必然退兵，那時乘勢掩殺，必然大敗楚軍”。秦惠文王說：“善”！即命司馬錯點齊十萬精兵（馬軍三萬，步軍七萬），隨同秦惠文王前往褒漢（漢中）與楚軍對敵。
公元前325年春三月(楚懷王四年)，楚懷王率楚軍出安康（現安康市），與秦惠文王、蜀國侯的二十幾萬秦、蜀聯軍遭遇於漢陰（現漢陰縣）。這裏是一片平坦地帶，雙方馬、步軍均列陣以待。楚懷王趨馬上前對秦惠文王說：“來者莫非就是惠文王”？秦惠文王客氣地說：“正是本王，你就是懷王吧！果然英姿不凡，比你父威王更加威風凜凜”。楚懷王說：“正是在下，聽先父說，你是個明事理的人，你和先父也是交情非淺，秦、楚也有婚姻親約，為何一而再的與楚為難呢”？秦惠文王說：“不是我有意與楚為難，蜀國是秦國的鄰居，鄰居有難，向我求救，我能不理嗎？親幫親，鄰幫鄰，這個道理你應該懂吧！楚與秦有親，寡人的宣妃就是楚王宗親，寡人又怎麽會不知道呢？所以呀，我隻是想來勸楚、蜀雙方罷兵言和”。楚懷王說：“蜀侯乘我國哀，發兵犯境，欺我太甚”。
秦惠文王說：“這個就是蜀國侯的不對了，不過，你也已經出氣了，蜀國的資陽和遂寧不都已經被你占領了，你還不放過人家，莫非要把他滅了你才肯罷休。哎！我讓蜀國侯當麵向你賠個不是，你們就罷兵言和，都給本王個麵子怎樣”？說完，用手示意蜀國侯過來，這蜀國侯因上次與楚懷王交鋒被打怕了，不敢走過來與楚懷王答話，秦惠文王說：“你怕什麽？有本王和本王的愛將司馬錯在此”。蜀國侯這才趨馬過來顫抖的說：“楚懷王！上次是我不是，你就大人不記小人過，放過我好嗎”？秦惠文王說：“這不就結了，雙方以和為貴吧”！
楚懷王聽了嗬嗬一笑說：“大軍一發，牽動幾十萬人生命財產，豈是你等幾句花言巧語就能勾消”。蜀國侯說：“那你想怎樣”？楚懷王說：“罷兵可以，蜀國陪償我出兵軍費”。蜀國侯說：“你想怎麽陪呀”？楚懷王說：“割出褒漢（漢中），作為我出軍資費的補償”。秦惠文王說：“你這不是在脅迫嗎”？楚懷王厲聲說：“楚、蜀兩國的事楚、蜀自己解決，與你何幹？你一個第三者瞎胡些什麽？我勸你少管閑事，走開”！秦惠文王說：“今兒這事我偏要管定”。楚懷王冷笑一聲說：“那就要看看你有沒有這個能力”。
楚懷王說完，把手一揮，二十萬楚軍即分成兩路，擺開架式，準備迎戰秦、蜀兩處軍隊。楚懷王親帥一路十萬楚軍（三萬馬軍、七萬步軍）迎戰秦惠文王的十萬秦軍，另一路十萬楚軍（三萬馬軍、七萬步軍）由昭睢率領，迎戰蜀國侯的十幾萬蜀軍。秦、蜀兩軍也急忙列陣以待。楚懷王見全軍列陣已畢，隨下令擊鼓。隻聽戰鼓“咚”的一聲，楚懷王和昭睢分別縱馬挺槍，直取秦惠文王和蜀國侯輝。隻見楚懷王的烏騅馬疾馳如電，眨眼間，便到了秦惠文王的跟前。楚懷王的一支長槍疾風般迅猛擊到，秦惠文王急忙舉起雙劍格擋。就在同一時刻，秦國名將司馬錯揮舞大刀，疾馬直奔過來，大喊一聲：“休傷我王”！隻聽噹的一聲，秦惠文王的雙劍全被打飛，雙臂被震得發痛，拍馬便逃。
這時，司馬錯的大刀已劈向楚懷王，楚懷王急忙迴槍一擋。這司馬錯是秦惠文王的頭牌悍將，刀法純熟，有萬夫不當之勇。司馬錯的大刀與楚懷王的長槍，乒乒乓乓的鬥在一起，兩人鬥了十多個迴合，不分勝負。看得兩邊將士眼睛發亮，楚軍將士看到自己的國王如此英勇，頓時士氣如雷，踴躍舉槍，秦軍將士初初看到秦惠文王經不住楚懷王長槍一擊，頓時都捏了一把冷汗，等看到司馬錯大戰楚懷王，這才鬆了一口氣。雙方軍士均擊鼓助威，再過了五個迴合，這司馬錯漸漸地已氣力不加，頭額直冒冷汗。
哦！這司馬錯雖然刀法純熟，但是力氣不如楚懷王。鬥至十個迴合後，司馬錯已感到楚懷王長槍的壓力越來越大。這楚懷王鬥得性起，大吼一聲，一支長槍，猛向司馬錯頭上擊去，這司馬錯舉刀一擋，正好打在刀刃上。隻聽碰的一聲，刀口被打崩了一個大缺口，震得司馬錯手上有些發麻。這楚懷王又一槍打來，司馬錯舉刀急擋，這一槍正好打在刀背上。隻聽噹的一聲，刀背火光四射，震得司馬錯兩個手掌發痛，刀抓不穩。楚懷王再一槍擊來，這司馬錯雙手舉刀一擋。噹的一聲，震得司馬錯連人帶馬倒退三步，雙手虎口綻開淌血。這時，司馬錯自知不敵，急忙拍馬而逃。
楚懷王雙腿一夾，縱馬直追，秦軍陣中三將殺出，口裏大喊：“司馬將軍休慌，我等前來助你”！楚懷王的烏睢馬疾奔如電，衝力很大，楚懷王一槍左右橫掃，跑在前麵的左右二員秦將舉槍格擋，呯！呯！兩聲，二員秦將的兩支長槍均被打於地下，楚懷王一槍借助於馬的衝力，向在後奔來的秦軍將領刺去，正中胸部護甲。隻聽碰的一聲，這位秦將向後從馬背上甩出五步遠，當場就被摔死。這楚懷王迴槍左右一掃，左右二名秦將均應聲落馬，一命嗚乎！秦軍見狀，三軍頓時鴉雀無聲，士氣跌落到了低穀。相反，楚軍見國王如此威風，頓時，三軍踴躍，士氣如雷。楚懷王左手持槍，右手拔出楚王劍一揮，楚軍頓時喊聲如雷，殺聲震天，三萬馬軍、七萬步軍同時向秦軍奔殺過去。
再說昭睢縱馬挺槍直取蜀國侯，蜀國侯舉起雙叉，拍馬過來，迎戰楚將昭睢。這昭睢身材魁梧，這一年是三十三（比楚懷王小二歲），力氣雖然沒有楚懷王大，可他的槍法卻是出神入化。不及十個迴合，隻聽噹啷一聲，蜀國侯左手鋼叉脫手而飛，嚇得拍馬便逃。蜀軍陣中二位蜀將急忙拍馬過來護駕，昭睢一見，大吼一聲，一支長槍，橫掃千軍，二位蜀將一位使槍，一位使刀，各舉起兵器格擋。於是，三人戰在一團。
這昭睢以一戰二，一支長槍，左挑右刺，出手疾快，攻勢十分淩厲。昭睢槍法變化多端，打得兩個蜀將左躲右閃，招架連連。隻見昭睢槍往右掃，右邊蜀將急忙舉刀格擋，左邊蜀將見狀，急急挺槍攻來。哪知昭睢這一槍是虛槍，故意露個破綻，讓左邊蜀將來攻，當槍尖快到右邊蜀將胸前，忽然一轉，掃向左邊，身體往左一閃，既躲過左邊蜀將一槍，又躲過右邊蜀將一刀，右邊蜀將的這一刀正好砍在左邊蜀將這一槍的槍頭上。
就在這時，昭睢的槍尖已刺向左邊蜀將胸前，左邊蜀將大叫一聲：“不好”！身子急擺卻是躲閃不及，被刺中右肩，昭睢長槍一挑，隨翻身落馬。右邊蜀將見狀，急忙揮起大刀劈來，昭睢長槍順著向右的挑勢，掃向右邊的蜀將，與右邊蜀將的大刀碰個正著，噹的一聲，把右邊蜀將的大刀蕩開。昭睢長槍隨變掃為攻，槍尖忽左忽右、忽上忽下，隻聽碰的一聲，一槍刺中右邊蜀將的心窩。這蜀將雖身穿盔甲，昭睢這一槍雖未能穿透其護心甲，但對其心髒的震擊也足夠大了。這蜀將不覺心胸難受，身子搖晃後傾，昭睢長槍嗖的一聲，刺中蜀將臉腮，隻聽蜀將哎喲一聲，跌下馬去，一命嗚乎！蜀軍見狀，頓時無語，士氣沒了一截。相反，楚軍見狀，殺聲如雷。昭睢長槍一揮，大喊一聲：“殺呀”！一馬當先，衝向敵陣，楚軍的三萬鐵騎，七萬步軍隨向蜀軍衝殺過去。
再說楚懷王這邊，十萬楚軍與十萬秦軍戰於一堆，一堆中又分兩處，一處是楚軍三萬鐵騎對秦軍三萬鐵騎，另一處是楚軍的七萬步軍對秦軍的七萬步軍。這是一場一對一的較量，也是一場生與死的搏殺。楚軍因楚懷王勇冠三軍，以一戰五，連殺秦軍三將，故此個個鬥誌昂揚，越戰越勇，秦軍因接連敗北，司馬錯乃秦國頭牌勇將，尚且被楚懷王打得差點丟了性命，故此士氣低落，被楚軍打得連連後退。楚懷王見狀，拍馬直衝秦軍馬陣，一支長槍橫掃千騎，秦軍馬騎，擋之即倒，非死也重殘。三萬騎兵的馬陣，硬是被撕開一個大口，無人能擋。楚懷王一支長槍，直取秦惠文王。
司馬錯見狀，大叫一聲：“不好”！大刀奮力砍來，拚死護駕，呯！呯！呯！司馬錯不顧手臂痛楚，拚死硬擋楚懷王三擊，在這之前，司馬錯與楚懷王撕殺一場，已被打得倒退三步，手掌虎口流血，現怎又敵得住楚懷王這重重的三擊，這不就是護主心切，以死相拚的力量麽？這楚懷王殺得性起，大吼一聲，這一槍，重若千鈞，司馬錯知道抵擋不住了，大喊一聲：“大王快逃”！用盡平生力氣，硬生生地接楚懷王這一擊。碰的一聲，司馬錯連人帶馬倒退三步，手上大刀被打飛一丈開外，正好劈到一個疾奔過來救駕的秦將，把他的頭顱都劈飛了。
秦惠文王見狀，嚇得臉如土色，急忙拍馬便逃，這時，秦軍騎兵見狀，紛紛湧來救駕，這樣，秦軍馬陣頓時亂成一團，楚懷王一支長槍左右、前後橫掃，秦軍騎兵紛紛應聲跌馬落地。楚軍一見楚懷王衝入敵陣，三萬鐵騎隨之拚命衝殺過來，秦軍陣腳已亂，擋不住楚軍騎兵的拚命衝擊，紛紛後退。楚懷王左手握槍橫掃，右手拔出楚王劍，左砍右殺，這楚懷王一劍劈在秦軍騎兵的頭盔上，竟然把這秦軍騎兵的頭顱連同頭盔劈為兩半，秦軍騎兵的數支長槍挑來，楚懷王寶劍一揮，秦軍騎兵長槍齊齊被削斷。
刹那間，數十名楚將、楚軍騎兵已衝到楚懷王跟前護駕，將湧到楚懷王跟前的秦軍騎兵全部砍殺，數百、數千楚軍騎兵向楚懷王周圍的秦軍騎兵掩殺過去。三萬秦軍騎兵見秦惠文王和主將司馬錯向後奔逃，急忙奔向秦惠文王和司馬錯那邊護駕，頓時，秦軍騎兵陣勢全亂，抵擋不住楚軍騎兵的攻擊，楚軍騎兵乘勢掩殺，秦軍騎兵死傷慘重，全線潰敗了。
楚懷王見狀，即命一萬鐵騎順勢衝殺秦軍步兵。七萬秦軍步兵與楚軍步兵鬥得正酣，被楚軍萬騎一衝，紛紛倒斃，正麵楚軍步兵有如狂潮湧到，撲殺秦軍。頓時，秦軍步兵死傷過半，全線潰敗。秦軍騎兵見狀，急忙掉頭奔殺過來，掩護步軍撤退，楚懷王親率二萬鐵騎迎戰截擊，蕩擊秦軍步兵的一萬楚軍騎兵見狀，勒轉馬頭向秦軍騎兵衝殺過去。秦惠文王見狀，急忙命令馬、步全軍迅速撤退，楚軍則乘勢掩殺，秦軍死傷過半。接著，楚懷王又親率馬、步十萬大軍，一路追殺秦軍四十裏，到了石泉邑（現石泉縣），方才停下做飯，休息片刻。昭睢這邊，十萬楚軍與十幾萬蜀軍戰成一團。從兵力上說，蜀軍多了幾萬，但蜀軍馬軍僅二萬五千，比昭睢馬軍少了五千，再加上蜀將不敵昭睢，被昭睢槍挑二將，故士氣不振，
而楚軍見昭睢連敗蜀侯、槍挑蜀軍二員大將，頓時士氣如虹。大軍搏殺，最重要的是全軍士氣，正是楚、蜀兩軍的士氣高低，蜀軍被楚軍打得連連後退，穩不住陣腳。這昭睢一支長槍，無人能敵，隻見昭睢長槍橫掃直挑，一連擊殺十幾名蜀軍騎兵，蜀軍騎兵見之紛紛後退和左右閃退。這樣，經楚軍三萬鐵騎一衝，蜀軍騎兵的陣腳就全被衝亂了，雙方變成混戰起來。騎兵本來就是蜀軍處於劣勢，再經這樣一亂，自然是死傷慘重了。
昭睢見狀，審視全局，隨即撥出一萬楚軍騎兵蕩擊蜀軍步兵。這一萬楚軍騎兵疾奔蜀軍步兵側翼，衝進蜀軍步兵陣內，蜀軍步兵雖多，怎能禁得住楚軍萬騎的左右蕩擊。頓時，蜀軍步兵陣內大亂，正麵楚軍步兵見狀，潮水般的向蜀軍步兵撲殺過去。蜀軍抵抗不住了，紛紛後退，死傷慘重。蜀國侯見秦軍敗退，知道大勢已去，急忙下令馬、步軍趕快撤退，楚軍乘勢掩殺，蜀軍死傷過半。接著，昭睢又率大軍追殺蜀軍四十裏，幾乎同時與楚懷王大軍會合於石泉（現石泉縣）。
有周一代，現在的漢中市這一帶是為褒國，領土從略陽縣到城固縣三、四百裏地。因此，有些史書也稱這裏為褒漢。公元前770年，由於華縣的鄭國人因避北狄和犬戎的入侵，有一部分鄭民逃到漢中南岸定居。因此，現在的漢中市南岸這一帶便稱為南鄭。後來秦國將國土擴張到陝西東部，華縣一帶便成為秦國的領土。由於南鄭居民來自於華縣，秦國便硬說南鄭是秦國的國土。自從公元前451年，秦國便開始派人在南鄭築圍土城，占地劃牢。於是，秦國人便索性稱漢中是他們秦國的南鄭。再到了後來，褒國被蜀國打敗，褒國的國土（從略陽縣到城固縣的三、四百裏地）便成為蜀國領土。《華陽國誌•；蜀誌》：“周顯王之世，蜀國侯有褒漢之地。”
蜀國侯聞訊楚懷王親自率領二十萬大軍興兵問罪，枕食難安，一邊率領川蜀之軍奔赴褒漢（漢中），一邊向秦惠文王求救。秦惠文王接到蜀國侯的求救書，即召集文武議事說：“現在楚懷王親率二十萬大軍入褒漢（漢中）向蜀國問罪，勢不可遏。今蜀國侯來書向寡人求救，眾卿家以為救還是不救？”有臣奏道：“褒漢（漢中）乃天然馬場糧倉，是秦國南下巴蜀的必經之地，戰略位置相當重要。大王若不發兵救蜀，蜀兵又哪是楚軍的對手，不出一、二月，整個褒漢（漢中）就會被楚軍全部占領。楚軍一占領褒漢（漢中），就會南下合擊蜀國，整個蜀國就會全部都歸楚國了。到那時，大王想再圖巴蜀，可就難上加難了。不僅如此，一旦時機成熟，楚軍就會從褒漢（漢中）揮師西出隴南，戰天水，下寶雞，兵逼鹹陽都。到那時，秦國就真的很危險了”。
秦惠文王說：“愛卿所言極是，寡人也有此慮。無奈，楚國自威王以來，兵強馬壯，現楚懷王親率重兵，勢大難以遏製。我若舉重兵親往，勢必有一場生死廝殺，那時魏王率軍，反撲我西河領地，秦軍兩頭與強敵作戰，形勢也就有些不妙了。”有臣說：“這個大王也就不必擔心了，現在蜀國軍隊尚有十多萬之眾，大王可發十萬精兵，連同蜀軍二十萬則可以擊退楚軍了。楚軍自房山至安康雖有三百裏地，但這一帶都是山丘險地，糧草運輸不便。因此，楚軍不能在褒漢（漢中）久留，隻要與楚軍對峙，曠以時日，楚軍糧草不濟，必然退兵，那時乘勢掩殺，必然大敗楚軍”。秦惠文王說：“善”！即命司馬錯點齊十萬精兵（馬軍三萬，步軍七萬），隨同秦惠文王前往褒漢（漢中）與楚軍對敵。
公元前325年春三月(楚懷王四年)，楚懷王率楚軍出安康（現安康市），與秦惠文王、蜀國侯的二十幾萬秦、蜀聯軍遭遇於漢陰（現漢陰縣）。這裏是一片平坦地帶，雙方馬、步軍均列陣以待。楚懷王趨馬上前對秦惠文王說：“來者莫非就是惠文王”？秦惠文王客氣地說：“正是本王，你就是懷王吧！果然英姿不凡，比你父威王更加威風凜凜”。楚懷王說：“正是在下，聽先父說，你是個明事理的人，你和先父也是交情非淺，秦、楚也有婚姻親約，為何一而再的與楚為難呢”？秦惠文王說：“不是我有意與楚為難，蜀國是秦國的鄰居，鄰居有難，向我求救，我能不理嗎？親幫親，鄰幫鄰，這個道理你應該懂吧！楚與秦有親，寡人的宣妃就是楚王宗親，寡人又怎麽會不知道呢？所以呀，我隻是想來勸楚、蜀雙方罷兵言和”。楚懷王說：“蜀侯乘我國哀，發兵犯境，欺我太甚”。
秦惠文王說：“這個就是蜀國侯的不對了，不過，你也已經出氣了，蜀國的資陽和遂寧不都已經被你占領了，你還不放過人家，莫非要把他滅了你才肯罷休。哎！我讓蜀國侯當麵向你賠個不是，你們就罷兵言和，都給本王個麵子怎樣”？說完，用手示意蜀國侯過來，這蜀國侯因上次與楚懷王交鋒被打怕了，不敢走過來與楚懷王答話，秦惠文王說：“你怕什麽？有本王和本王的愛將司馬錯在此”。蜀國侯這才趨馬過來顫抖的說：“楚懷王！上次是我不是，你就大人不記小人過，放過我好嗎”？秦惠文王說：“這不就結了，雙方以和為貴吧”！
楚懷王聽了嗬嗬一笑說：“大軍一發，牽動幾十萬人生命財產，豈是你等幾句花言巧語就能勾消”。蜀國侯說：“那你想怎樣”？楚懷王說：“罷兵可以，蜀國陪償我出兵軍費”。蜀國侯說：“你想怎麽陪呀”？楚懷王說：“割出褒漢（漢中），作為我出軍資費的補償”。秦惠文王說：“你這不是在脅迫嗎”？楚懷王厲聲說：“楚、蜀兩國的事楚、蜀自己解決，與你何幹？你一個第三者瞎胡些什麽？我勸你少管閑事，走開”！秦惠文王說：“今兒這事我偏要管定”。楚懷王冷笑一聲說：“那就要看看你有沒有這個能力”。
楚懷王說完，把手一揮，二十萬楚軍即分成兩路，擺開架式，準備迎戰秦、蜀兩處軍隊。楚懷王親帥一路十萬楚軍（三萬馬軍、七萬步軍）迎戰秦惠文王的十萬秦軍，另一路十萬楚軍（三萬馬軍、七萬步軍）由昭睢率領，迎戰蜀國侯的十幾萬蜀軍。秦、蜀兩軍也急忙列陣以待。楚懷王見全軍列陣已畢，隨下令擊鼓。隻聽戰鼓“咚”的一聲，楚懷王和昭睢分別縱馬挺槍，直取秦惠文王和蜀國侯輝。隻見楚懷王的烏騅馬疾馳如電，眨眼間，便到了秦惠文王的跟前。楚懷王的一支長槍疾風般迅猛擊到，秦惠文王急忙舉起雙劍格擋。就在同一時刻，秦國名將司馬錯揮舞大刀，疾馬直奔過來，大喊一聲：“休傷我王”！隻聽噹的一聲，秦惠文王的雙劍全被打飛，雙臂被震得發痛，拍馬便逃。
這時，司馬錯的大刀已劈向楚懷王，楚懷王急忙迴槍一擋。這司馬錯是秦惠文王的頭牌悍將，刀法純熟，有萬夫不當之勇。司馬錯的大刀與楚懷王的長槍，乒乒乓乓的鬥在一起，兩人鬥了十多個迴合，不分勝負。看得兩邊將士眼睛發亮，楚軍將士看到自己的國王如此英勇，頓時士氣如雷，踴躍舉槍，秦軍將士初初看到秦惠文王經不住楚懷王長槍一擊，頓時都捏了一把冷汗，等看到司馬錯大戰楚懷王，這才鬆了一口氣。雙方軍士均擊鼓助威，再過了五個迴合，這司馬錯漸漸地已氣力不加，頭額直冒冷汗。
哦！這司馬錯雖然刀法純熟，但是力氣不如楚懷王。鬥至十個迴合後，司馬錯已感到楚懷王長槍的壓力越來越大。這楚懷王鬥得性起，大吼一聲，一支長槍，猛向司馬錯頭上擊去，這司馬錯舉刀一擋，正好打在刀刃上。隻聽碰的一聲，刀口被打崩了一個大缺口，震得司馬錯手上有些發麻。這楚懷王又一槍打來，司馬錯舉刀急擋，這一槍正好打在刀背上。隻聽噹的一聲，刀背火光四射，震得司馬錯兩個手掌發痛，刀抓不穩。楚懷王再一槍擊來，這司馬錯雙手舉刀一擋。噹的一聲，震得司馬錯連人帶馬倒退三步，雙手虎口綻開淌血。這時，司馬錯自知不敵，急忙拍馬而逃。
楚懷王雙腿一夾，縱馬直追，秦軍陣中三將殺出，口裏大喊：“司馬將軍休慌，我等前來助你”！楚懷王的烏睢馬疾奔如電，衝力很大，楚懷王一槍左右橫掃，跑在前麵的左右二員秦將舉槍格擋，呯！呯！兩聲，二員秦將的兩支長槍均被打於地下，楚懷王一槍借助於馬的衝力，向在後奔來的秦軍將領刺去，正中胸部護甲。隻聽碰的一聲，這位秦將向後從馬背上甩出五步遠，當場就被摔死。這楚懷王迴槍左右一掃，左右二名秦將均應聲落馬，一命嗚乎！秦軍見狀，三軍頓時鴉雀無聲，士氣跌落到了低穀。相反，楚軍見國王如此威風，頓時，三軍踴躍，士氣如雷。楚懷王左手持槍，右手拔出楚王劍一揮，楚軍頓時喊聲如雷，殺聲震天，三萬馬軍、七萬步軍同時向秦軍奔殺過去。
再說昭睢縱馬挺槍直取蜀國侯，蜀國侯舉起雙叉，拍馬過來，迎戰楚將昭睢。這昭睢身材魁梧，這一年是三十三（比楚懷王小二歲），力氣雖然沒有楚懷王大，可他的槍法卻是出神入化。不及十個迴合，隻聽噹啷一聲，蜀國侯左手鋼叉脫手而飛，嚇得拍馬便逃。蜀軍陣中二位蜀將急忙拍馬過來護駕，昭睢一見，大吼一聲，一支長槍，橫掃千軍，二位蜀將一位使槍，一位使刀，各舉起兵器格擋。於是，三人戰在一團。
這昭睢以一戰二，一支長槍，左挑右刺，出手疾快，攻勢十分淩厲。昭睢槍法變化多端，打得兩個蜀將左躲右閃，招架連連。隻見昭睢槍往右掃，右邊蜀將急忙舉刀格擋，左邊蜀將見狀，急急挺槍攻來。哪知昭睢這一槍是虛槍，故意露個破綻，讓左邊蜀將來攻，當槍尖快到右邊蜀將胸前，忽然一轉，掃向左邊，身體往左一閃，既躲過左邊蜀將一槍，又躲過右邊蜀將一刀，右邊蜀將的這一刀正好砍在左邊蜀將這一槍的槍頭上。
就在這時，昭睢的槍尖已刺向左邊蜀將胸前，左邊蜀將大叫一聲：“不好”！身子急擺卻是躲閃不及，被刺中右肩，昭睢長槍一挑，隨翻身落馬。右邊蜀將見狀，急忙揮起大刀劈來，昭睢長槍順著向右的挑勢，掃向右邊的蜀將，與右邊蜀將的大刀碰個正著，噹的一聲，把右邊蜀將的大刀蕩開。昭睢長槍隨變掃為攻，槍尖忽左忽右、忽上忽下，隻聽碰的一聲，一槍刺中右邊蜀將的心窩。這蜀將雖身穿盔甲，昭睢這一槍雖未能穿透其護心甲，但對其心髒的震擊也足夠大了。這蜀將不覺心胸難受，身子搖晃後傾，昭睢長槍嗖的一聲，刺中蜀將臉腮，隻聽蜀將哎喲一聲，跌下馬去，一命嗚乎！蜀軍見狀，頓時無語，士氣沒了一截。相反，楚軍見狀，殺聲如雷。昭睢長槍一揮，大喊一聲：“殺呀”！一馬當先，衝向敵陣，楚軍的三萬鐵騎，七萬步軍隨向蜀軍衝殺過去。
再說楚懷王這邊，十萬楚軍與十萬秦軍戰於一堆，一堆中又分兩處，一處是楚軍三萬鐵騎對秦軍三萬鐵騎，另一處是楚軍的七萬步軍對秦軍的七萬步軍。這是一場一對一的較量，也是一場生與死的搏殺。楚軍因楚懷王勇冠三軍，以一戰五，連殺秦軍三將，故此個個鬥誌昂揚，越戰越勇，秦軍因接連敗北，司馬錯乃秦國頭牌勇將，尚且被楚懷王打得差點丟了性命，故此士氣低落，被楚軍打得連連後退。楚懷王見狀，拍馬直衝秦軍馬陣，一支長槍橫掃千騎，秦軍馬騎，擋之即倒，非死也重殘。三萬騎兵的馬陣，硬是被撕開一個大口，無人能擋。楚懷王一支長槍，直取秦惠文王。
司馬錯見狀，大叫一聲：“不好”！大刀奮力砍來，拚死護駕，呯！呯！呯！司馬錯不顧手臂痛楚，拚死硬擋楚懷王三擊，在這之前，司馬錯與楚懷王撕殺一場，已被打得倒退三步，手掌虎口流血，現怎又敵得住楚懷王這重重的三擊，這不就是護主心切，以死相拚的力量麽？這楚懷王殺得性起，大吼一聲，這一槍，重若千鈞，司馬錯知道抵擋不住了，大喊一聲：“大王快逃”！用盡平生力氣，硬生生地接楚懷王這一擊。碰的一聲，司馬錯連人帶馬倒退三步，手上大刀被打飛一丈開外，正好劈到一個疾奔過來救駕的秦將，把他的頭顱都劈飛了。
秦惠文王見狀，嚇得臉如土色，急忙拍馬便逃，這時，秦軍騎兵見狀，紛紛湧來救駕，這樣，秦軍馬陣頓時亂成一團，楚懷王一支長槍左右、前後橫掃，秦軍騎兵紛紛應聲跌馬落地。楚軍一見楚懷王衝入敵陣，三萬鐵騎隨之拚命衝殺過來，秦軍陣腳已亂，擋不住楚軍騎兵的拚命衝擊，紛紛後退。楚懷王左手握槍橫掃，右手拔出楚王劍，左砍右殺，這楚懷王一劍劈在秦軍騎兵的頭盔上，竟然把這秦軍騎兵的頭顱連同頭盔劈為兩半，秦軍騎兵的數支長槍挑來，楚懷王寶劍一揮，秦軍騎兵長槍齊齊被削斷。
刹那間，數十名楚將、楚軍騎兵已衝到楚懷王跟前護駕，將湧到楚懷王跟前的秦軍騎兵全部砍殺，數百、數千楚軍騎兵向楚懷王周圍的秦軍騎兵掩殺過去。三萬秦軍騎兵見秦惠文王和主將司馬錯向後奔逃，急忙奔向秦惠文王和司馬錯那邊護駕，頓時，秦軍騎兵陣勢全亂，抵擋不住楚軍騎兵的攻擊，楚軍騎兵乘勢掩殺，秦軍騎兵死傷慘重，全線潰敗了。
楚懷王見狀，即命一萬鐵騎順勢衝殺秦軍步兵。七萬秦軍步兵與楚軍步兵鬥得正酣，被楚軍萬騎一衝，紛紛倒斃，正麵楚軍步兵有如狂潮湧到，撲殺秦軍。頓時，秦軍步兵死傷過半，全線潰敗。秦軍騎兵見狀，急忙掉頭奔殺過來，掩護步軍撤退，楚懷王親率二萬鐵騎迎戰截擊，蕩擊秦軍步兵的一萬楚軍騎兵見狀，勒轉馬頭向秦軍騎兵衝殺過去。秦惠文王見狀，急忙命令馬、步全軍迅速撤退，楚軍則乘勢掩殺，秦軍死傷過半。接著，楚懷王又親率馬、步十萬大軍，一路追殺秦軍四十裏，到了石泉邑（現石泉縣），方才停下做飯，休息片刻。昭睢這邊，十萬楚軍與十幾萬蜀軍戰成一團。從兵力上說，蜀軍多了幾萬，但蜀軍馬軍僅二萬五千，比昭睢馬軍少了五千，再加上蜀將不敵昭睢，被昭睢槍挑二將，故士氣不振，
而楚軍見昭睢連敗蜀侯、槍挑蜀軍二員大將，頓時士氣如虹。大軍搏殺，最重要的是全軍士氣，正是楚、蜀兩軍的士氣高低，蜀軍被楚軍打得連連後退，穩不住陣腳。這昭睢一支長槍，無人能敵，隻見昭睢長槍橫掃直挑，一連擊殺十幾名蜀軍騎兵，蜀軍騎兵見之紛紛後退和左右閃退。這樣，經楚軍三萬鐵騎一衝，蜀軍騎兵的陣腳就全被衝亂了，雙方變成混戰起來。騎兵本來就是蜀軍處於劣勢，再經這樣一亂，自然是死傷慘重了。
昭睢見狀，審視全局，隨即撥出一萬楚軍騎兵蕩擊蜀軍步兵。這一萬楚軍騎兵疾奔蜀軍步兵側翼，衝進蜀軍步兵陣內，蜀軍步兵雖多，怎能禁得住楚軍萬騎的左右蕩擊。頓時，蜀軍步兵陣內大亂，正麵楚軍步兵見狀，潮水般的向蜀軍步兵撲殺過去。蜀軍抵抗不住了，紛紛後退，死傷慘重。蜀國侯見秦軍敗退，知道大勢已去，急忙下令馬、步軍趕快撤退，楚軍乘勢掩殺，蜀軍死傷過半。接著，昭睢又率大軍追殺蜀軍四十裏，幾乎同時與楚懷王大軍會合於石泉（現石泉縣）。