海津城是一座典型的輪郭式平城，在五次川中島合戰中發揮了重要作用，但是隨著武田家的滅亡以及隨後的本能寺之變，此處一度荒廢，直到蒲生賴鄉被蒲生秀行任命為城代，此處的防禦工事才有所恢複。但是麵對一萬三千人的日夜猛攻，這座僅擁有本丸和二之丸的平城根本難以招架。況且城中守軍僅剩六百，蒲生賴鄉料想，不出一日，這裏便將被越後信濃聯軍攻克。
二十九日下午，也就是德川軍第一次攻打鬆井田城的時候，堀秀重將本陣從川中島的茶臼山東移至千曲川畔，石川康長則坐鎮妻女山，分別指揮堀、石川兩軍從西、南兩麵進攻海津城。
年近七十的堀秀重此番代嫡孫堀秀治出陣，隨他一同前來的還有秀治先父堀秀政的從弟——家老堀直政。此刻，兩人坐在四周印有堀家家紋“三盛龜甲花菱”的本陣中，密切關注著河對岸的戰事。
前些日子得知德川家兵敗檜原後，堀秀重一度想撤兵返迴越後，卻被與家康素來交好的直政攔住了，他勸說道：“本家現已攻克蒲生領的葛山、旭山二城，蒲生家與右府關係緊密，本家實在是無法迴頭，與其半途而廢，倒不如孤注一擲，尚能有一絲勝算。”
堀秀重聽罷也覺得有理，加之德川軍已越過沼田城抵達箕輪城，兩軍會師近在眼前，誰勝誰負似乎還難以說清，最終下定決心按照既定計劃攻陷海津城，之後南下與信濃四家共同攻打上田城，最終在小諸實現會師。
與堀秀重不同，石川康長是鐵了心地站在家康一邊。其父石川數正雖在小牧、長久手之戰後不久投奔了豐臣秀吉，但當時已年過三十的康長始終對德川家心存眷戀，而家康也在石川數正去世後主動加強與康長的聯係，使其逐漸首鼠兩端，開始對豐臣氏陽奉陰違。特別是秀吉去世後，他索性直接倒向了家康，成為他在北信濃的一枚重要的棋子。
石川康長本來隻繼承了其父十萬石知行中的八萬，其餘兩萬分別由二弟康勝繼承一萬五千石，三弟康次繼承五千石。戰前，他脅迫兩個弟弟一同出陣，但康勝向來忠於豐臣氏，且當年出征朝鮮時秀保對他有救命之恩，因而拒絕與康長為伍；但他也不願兄弟鬩牆，同室操戈，權衡再三，隻好連夜率家眷出逃甲斐國，將安曇郡拱手讓了出去。康長隨即在鬆本一帶耗盡家底募兵三千，成為信濃大名中實力最強的一位。
此刻的康長在這座上杉謙信公曾駐紮過的妻女山上，靜靜地望著山下的海津城硝煙彌漫，城牆兩側的屍橫遍野，心中既是高興又是擔憂：一方麵他以南蠻大筒轟擊海津南門初見成效，已有少量石川軍通過城牆的豁口殺進城去，且數量有增無減，相信不久便能占領二之丸；另一方麵他也在擔憂，擁有一萬大軍的堀秀重選擇從西門進攻，這比自己高明不少，西門與本丸距離最近，一旦攻破，很快便能殺到本丸，到時候破城之功興許就要拱手相讓了。
想到這，他立即命令大軍加強攻勢，搶在堀家之前拿下蒲生賴鄉的首級。
蒲生賴鄉作為氏鄉時代的老臣，雖一度因為當主秀行的暗弱而對蒲生家的未來產生迷茫，所幸秀保在此時拉了一把，讓被處分後的蒲生家仍保留中等大名的實力。且由於秀保的極力推薦，秀行決定讓賴鄉出任海津城城代，兼川中島十二萬石知行的代官，他在家中的地位也因此得以鞏固。
由此可知，秀保對蒲生家、對賴鄉都是有恩的，即便此刻秀行不站在秀保一邊，賴鄉也不會與秀保為敵，最不濟也是效仿石川康勝逃往他處，畢竟他與石田三成素來交好，去他那裏也可以暫保平安。
但是現在秀行已經給他下了死命令，讓他死守海津城，決不能讓堀家的越後軍與信濃、德川聯軍匯合。這就注定他隻有籠城這一條路可走，至於結果如何，他都必須麵對。
賴鄉初來信濃時，便將海津城作為整個川中島地區的中心，興建了三重天守，增強了作戰視野和防禦能力。由於本丸麵積有限，他本打算將禦殿搬至二之丸，卻因為戰事突起而未能如願。隨著妻女山失守，天守也遭到了南蠻大筒的重點打擊，基本失去了原有作用，賴鄉不得已移步舊禦殿指揮戰鬥。
城外硝煙四起，喊殺聲震耳欲聾，時不時有箭矢射入禦殿，造成了一些侍從的傷亡。賴鄉在殿內正襟危坐，武士們則在禦殿進進出出，匯報敵軍的攻城進展以及己方的傷亡情況。每一次匯報都讓賴鄉握緊拳頭，除了迴答“知道了”，似乎沒有其他辦法可想，畢竟靠著自己的六百農兵，無論如何也是敵不過一萬三千大軍的輪番猛攻。
“啟稟大人，南門附近被南蠻大筒轟開了個豁口，敵軍攻勢兇猛，我軍實在難以招架！”使番捂著肩膀上的傷口，咬著牙跪在賴鄉身前說道。
“這麽快，不愧是高價購置的南蠻貨……告訴蒲生左兵衛務必守住，我這就帶人前去支援。”說罷，賴鄉利索地站起身，側侍見狀趕忙上前為其整了整具足，並將片鐮槍遞給了他。賴鄉接過槍便大步向門口走去，使番也不顧流血的傷口，毅然跟隨其後。
然而賴鄉剛走出殿門，便被迎麵而來的使番撞了個滿懷。使番見狀驚恐地下跪認錯，賴鄉毫不在意，直接讓他匯報情況。
“啟稟大人，左兵衛大人他…剛剛戰死了！”使番哆嗦著說出這一噩耗。蒲生左兵衛是蒲生家家老蒲生鄉成的長子，也是賴鄉的摯友，此番受賴鄉委托，特地從旭山城趕來海津，負責二之丸南門的守備工作。
聽到左兵衛戰死，賴鄉神情恍惚了一下，“就這麽走了……”雖然難以接受這個現實，可他畢竟還有更重要的事情去找，想到這，賴鄉立即側身上馬，帶領馬廻眾前往南門支援。
隨著廝殺聲、刀劍撞擊聲越來越近，賴鄉看到越來越多背插飛鶴紋旗指物的石川軍從南門西側的豁口湧入，蒲生軍雖苦苦支撐，但隨著敵軍人數的不斷增加和自身體力不支，已經出現敗退的跡象。
賴鄉見狀，立即舉槍呐喊道：“吾乃蒲生備中守賴鄉，眾將士隨我上前殺敵，隻準前進，不準後退！”
說罷，賴鄉橫握片鐮槍，大喝一聲，策馬向石川軍左翼殺去，眾馬廻亦是毫不畏懼地緊跟其後，勢要讓敵軍嚐一嚐蒲生武士的厲害。
二十九日下午，也就是德川軍第一次攻打鬆井田城的時候，堀秀重將本陣從川中島的茶臼山東移至千曲川畔，石川康長則坐鎮妻女山，分別指揮堀、石川兩軍從西、南兩麵進攻海津城。
年近七十的堀秀重此番代嫡孫堀秀治出陣，隨他一同前來的還有秀治先父堀秀政的從弟——家老堀直政。此刻，兩人坐在四周印有堀家家紋“三盛龜甲花菱”的本陣中，密切關注著河對岸的戰事。
前些日子得知德川家兵敗檜原後，堀秀重一度想撤兵返迴越後，卻被與家康素來交好的直政攔住了，他勸說道：“本家現已攻克蒲生領的葛山、旭山二城，蒲生家與右府關係緊密，本家實在是無法迴頭，與其半途而廢，倒不如孤注一擲，尚能有一絲勝算。”
堀秀重聽罷也覺得有理，加之德川軍已越過沼田城抵達箕輪城，兩軍會師近在眼前，誰勝誰負似乎還難以說清，最終下定決心按照既定計劃攻陷海津城，之後南下與信濃四家共同攻打上田城，最終在小諸實現會師。
與堀秀重不同，石川康長是鐵了心地站在家康一邊。其父石川數正雖在小牧、長久手之戰後不久投奔了豐臣秀吉，但當時已年過三十的康長始終對德川家心存眷戀，而家康也在石川數正去世後主動加強與康長的聯係，使其逐漸首鼠兩端，開始對豐臣氏陽奉陰違。特別是秀吉去世後，他索性直接倒向了家康，成為他在北信濃的一枚重要的棋子。
石川康長本來隻繼承了其父十萬石知行中的八萬，其餘兩萬分別由二弟康勝繼承一萬五千石，三弟康次繼承五千石。戰前，他脅迫兩個弟弟一同出陣，但康勝向來忠於豐臣氏，且當年出征朝鮮時秀保對他有救命之恩，因而拒絕與康長為伍；但他也不願兄弟鬩牆，同室操戈，權衡再三，隻好連夜率家眷出逃甲斐國，將安曇郡拱手讓了出去。康長隨即在鬆本一帶耗盡家底募兵三千，成為信濃大名中實力最強的一位。
此刻的康長在這座上杉謙信公曾駐紮過的妻女山上，靜靜地望著山下的海津城硝煙彌漫，城牆兩側的屍橫遍野，心中既是高興又是擔憂：一方麵他以南蠻大筒轟擊海津南門初見成效，已有少量石川軍通過城牆的豁口殺進城去，且數量有增無減，相信不久便能占領二之丸；另一方麵他也在擔憂，擁有一萬大軍的堀秀重選擇從西門進攻，這比自己高明不少，西門與本丸距離最近，一旦攻破，很快便能殺到本丸，到時候破城之功興許就要拱手相讓了。
想到這，他立即命令大軍加強攻勢，搶在堀家之前拿下蒲生賴鄉的首級。
蒲生賴鄉作為氏鄉時代的老臣，雖一度因為當主秀行的暗弱而對蒲生家的未來產生迷茫，所幸秀保在此時拉了一把，讓被處分後的蒲生家仍保留中等大名的實力。且由於秀保的極力推薦，秀行決定讓賴鄉出任海津城城代，兼川中島十二萬石知行的代官，他在家中的地位也因此得以鞏固。
由此可知，秀保對蒲生家、對賴鄉都是有恩的，即便此刻秀行不站在秀保一邊，賴鄉也不會與秀保為敵，最不濟也是效仿石川康勝逃往他處，畢竟他與石田三成素來交好，去他那裏也可以暫保平安。
但是現在秀行已經給他下了死命令，讓他死守海津城，決不能讓堀家的越後軍與信濃、德川聯軍匯合。這就注定他隻有籠城這一條路可走，至於結果如何，他都必須麵對。
賴鄉初來信濃時，便將海津城作為整個川中島地區的中心，興建了三重天守，增強了作戰視野和防禦能力。由於本丸麵積有限，他本打算將禦殿搬至二之丸，卻因為戰事突起而未能如願。隨著妻女山失守，天守也遭到了南蠻大筒的重點打擊，基本失去了原有作用，賴鄉不得已移步舊禦殿指揮戰鬥。
城外硝煙四起，喊殺聲震耳欲聾，時不時有箭矢射入禦殿，造成了一些侍從的傷亡。賴鄉在殿內正襟危坐，武士們則在禦殿進進出出，匯報敵軍的攻城進展以及己方的傷亡情況。每一次匯報都讓賴鄉握緊拳頭，除了迴答“知道了”，似乎沒有其他辦法可想，畢竟靠著自己的六百農兵，無論如何也是敵不過一萬三千大軍的輪番猛攻。
“啟稟大人，南門附近被南蠻大筒轟開了個豁口，敵軍攻勢兇猛，我軍實在難以招架！”使番捂著肩膀上的傷口，咬著牙跪在賴鄉身前說道。
“這麽快，不愧是高價購置的南蠻貨……告訴蒲生左兵衛務必守住，我這就帶人前去支援。”說罷，賴鄉利索地站起身，側侍見狀趕忙上前為其整了整具足，並將片鐮槍遞給了他。賴鄉接過槍便大步向門口走去，使番也不顧流血的傷口，毅然跟隨其後。
然而賴鄉剛走出殿門，便被迎麵而來的使番撞了個滿懷。使番見狀驚恐地下跪認錯，賴鄉毫不在意，直接讓他匯報情況。
“啟稟大人，左兵衛大人他…剛剛戰死了！”使番哆嗦著說出這一噩耗。蒲生左兵衛是蒲生家家老蒲生鄉成的長子，也是賴鄉的摯友，此番受賴鄉委托，特地從旭山城趕來海津，負責二之丸南門的守備工作。
聽到左兵衛戰死，賴鄉神情恍惚了一下，“就這麽走了……”雖然難以接受這個現實，可他畢竟還有更重要的事情去找，想到這，賴鄉立即側身上馬，帶領馬廻眾前往南門支援。
隨著廝殺聲、刀劍撞擊聲越來越近，賴鄉看到越來越多背插飛鶴紋旗指物的石川軍從南門西側的豁口湧入，蒲生軍雖苦苦支撐，但隨著敵軍人數的不斷增加和自身體力不支，已經出現敗退的跡象。
賴鄉見狀，立即舉槍呐喊道：“吾乃蒲生備中守賴鄉，眾將士隨我上前殺敵，隻準前進，不準後退！”
說罷，賴鄉橫握片鐮槍，大喝一聲，策馬向石川軍左翼殺去，眾馬廻亦是毫不畏懼地緊跟其後，勢要讓敵軍嚐一嚐蒲生武士的厲害。