楚軍前進到襄城之南時，齊軍已經放棄了最前沿的轂邑，後退到平陰要塞（今長清縣孝裏鎮廣裏）。王翦率領的十五萬秦軍順著官道追到平陰塞外，攻塞已有數日。
平陰要塞由泰山餘脈與濟水相夾而成，其西群山林立，絕崖障壁，山勢險要；其東則是水澤連片，積淤難行。不算一直往東延伸的齊長城，單單平陰要塞這一段不過十裏的塞牆，便將北上路徑全部堵死，塞門前更有大塹，‘塹防門而守之，廣裏’，塹壕寬達一裏。
王翦率領的秦軍被堵在這條寬達一裏的大塹之外，力卒冒著齊人投石機甩出的石彈不懈填塹。每每一塊大石飛來，填塹的力卒就像螞蟻一樣砸扁、身死。好在即使是石彈，也是有限的，塞內的投石機並非處於齊射狀態，落下的石彈零零落落，威懾的意義遠大於實際殺傷。
這一次國尉府的命令非常簡單，概而言之就是李信吸引楚軍主力，王翦趁機攻拔平陰。命令是很簡單，執行起來卻很艱難。
李信大軍雖有四十萬人，與楚趙三十多萬大軍決戰並沒有勝算，隻能是以空間換時間，利用河流未冰封楚軍不便追擊這一點，全力將楚人拖住。王翦大軍則爭分奪秒，不惜人命填滿大塹、衝上塞牆，在盡可能短的時間內拔下平陰，直趨齊都臨淄。
雖然李信和王翦兩人完全明白攻伐齊國的重要性，也都全力以赴執行國尉府的命令，但隨著戰事的展開，執行命令的難度越來越大。李信最開始確能吸引牽製楚軍，然而他可以撤退的空間並非沒有止境。襄城距離大河也不過三百多裏，楚軍追擊三百多裏時間不會超過十天，李信四十萬人難道能退到大河以北？
一旦退到大河以北，潁川郡、三川郡大部全將丟失，即便不丟失，也會帶來極大的混亂。潁川郡這種剛剛占領沒幾年的地方必將迴到韓人手中，韓國說不定借此再複。這種再複對趙地會是巨大的刺激，既然韓國可以複國，那趙國是不是也可以複國？
而如果李信與楚趙大軍決戰，不輸還好，輸了怎麽辦？
李信的困境於此，王翦的麵臨的情況則更糟。去年平陰要塞如果不是濟水冰封、不是趁齊人不備用巫器轟開了塞門，秦軍根本不可能攻入臨淄。今年齊人在濟水裏沉下了更多的船隻，甚至把運粟入齊的航路也給封了。
幾個塞門大多塞實，即便不塞實，留下的小道也彎彎曲曲。駐守在內的三十萬齊軍糧秣完全無憂，王翦全軍壓上，也不可能在短時間內拔下平陰。何況此時大河未封，或是受糧秣輸運的限製，他率領的士卒僅僅十五萬人。
平陰城內的齊人聽聞王翦隻有十五萬人，剛開始一點也不信，斥候幾經確認，楚國知彼司也傳來消息說王翦麾下隻有十五萬步卒、七千騎卒，這才大鬆一口氣。知彼司擔心齊軍會出塞與王翦野戰，又數次鄭重警告，說秦軍還有四萬騎軍，萬萬不可與之野戰。
得知秦軍隻有十五萬人的齊人確實很想出塞與秦人一戰，然而四萬騎軍像是一把懸在頭頂的利刃，誰也不敢提出戰之事——守塞，齊軍占盡地利，野戰齊軍人數倍於秦軍，但是塞外除了西側有些許平地，東南麵盡是高高低低、錯綜複雜的山嶺，打著打著如果四萬秦騎突然從身後殺出，野戰不敗也敗。
塞外秦人冒著石彈填塹不止，塞內齊軍曬著太陽歲月靜好。正當雙方都以為要這樣安度今年的臘祭時，一輛從鹹陽來的馬車帶著風塵急急駛入秦軍大營轅門，停在了幕府之前。
“見、見過國尉……”王翦早就帶著諸將迎出幕府，他本以為來者會是催促自己速速攻拔平陰的王使，沒想到馬車內坐著的竟然是大秦的國尉衛繚。
“見過國尉/先生。”比王翦慢半拍，其餘將率與王敖一起向衛繚揖禮。
十年前，衛繚還是一位甚不得誌的遊士，靠著白氏的接濟才不至於流落街頭，十年後，他已是秦國一人之下、萬人之上的國尉，他的一舉一動決定著一個國家的存亡。
玄冠、玄衣、素裳、黑屨，衛繚在仆臣的攙扶下下車，緊跟的侍從捧著一把長劍，那是大王的佩劍。看著這把劍，諸將的瞳孔禁不住收縮，神色又恭敬了幾分。
王翦自然認得趙政的佩劍，正是這把長劍，斬殺了趙國刺客荊軻。國尉攜大王佩劍而來，目的不言自明，他倒是沒有懼色，隻是老臉上泛出苦笑。“請國尉入帳。”
在諸人的恭敬下，衛繚大踏步進入幕府。王翦等人在後麵跟著，心中有鬼幾個都尉臉色已然慘白，人也瑟瑟發抖。奈何國尉還未問罪，他們也不能馬上跪地討饒，便隻能僵屍一樣跟著眾將入府，站在自己平常站著的位置上。幸運的是，眾將剛剛站好，衛繚便道：“公等退下，護軍大夫留此。”
連大將軍王翦也要退下，王賁、諸將驚懼更甚，然而驚懼也無用，王翦揖禮趨步退出，餘人跟著他退出。兩個多時辰後，王翦和王敖才被衛繚召入幕府。
兩人進入幕府時，偌大的幕帳隻有衛繚和護軍大夫趙梔，不見剛才捧著大王佩劍的侍從。擔心趙梔進讒言的王敖搶先幾步，道：“請老師聽弟子一言，大將軍……”
“無禮。”衛繚輕喝，王敖是他的學生，這不是師生兩人，他不想聽他的解釋。
眼見王敖被斥，王翦神色依舊不變，他向衛繚揖禮。雖然這是他的幕府，可衛繚沒有讓他坐下，他就隻能站著。
“大將軍以為……”衛繚注視著王翦，“平陰可拔否？”
“可，亦不可，皆在齊人。”王翦道。
“何以皆在齊人？”衛繚目光仍是注視，且變得更加銳利，似乎要將他洞穿。
“下臣聞之，將受命於君，塗有所不由，軍有所不擊，城有所不攻，地有所不爭，”素來不文縐縐、尤其厭惡文縐縐的王翦也文縐縐了一迴。迎著衛繚銳利的目光，他接著道，“……君命有所不受。
平陰之塞，乃不攻之地，去歲拔之，乃借巫器之利且趁齊人無備，再拔之，亦是不能。故下臣以為，平陰之塞，可誘而不可擊，可鬆而不可迫。齊人無錯，我軍不勝，齊人有錯，我軍必勝。故下臣言：可，亦不可，皆在齊人……”
麵對衛繚王翦沒有什麽好隱瞞的，在他和盤托出自己的計劃之前，衛繚已經從護軍大夫趙梔口中知道他要怎麽攻占平陰。這是非常被動的辦法，衛繚也好，身在鹹陽的趙政也好，都希望掌握戰場的主動。
他說完之後衛繚立即問道：“若齊人無錯，為之奈何？”
王翦沉默，片刻後他也問道：“敢問國尉，舍此又有何計？”
衛繚的問題讓王翦無言以對，王翦的問題也讓衛繚無言以對。衛繚如果有辦法的話，他又何必來王翦軍中？正是因為他也沒辦法，這才親自趕來前線催促。
兩人無言，倒是剛剛被衛繚喝止的王敖說道，“弟子這幾日正有一計，或可行之。”
“何計？”衛繚看向他，並不把他的話當迴事。
“齊人騎卒皆在平陰，我軍可遣千餘騎繞過平陰，直擊臨淄……”
衛繚不把弟子的話當迴事，王翦卻懷著一些希望，不過聽到王敖派出的隻是千餘騎，他也不免失望。兩人的失望讓王敖不得不長話短說，他道：“若能痛擊齊人，齊人必怨安平君也。”
“千餘騎如何痛擊齊人？請教我。”王翦不解。
“敢問大將軍，今之齊國，勝天下者何也？”王敖笑了笑，竟然不明示。
王翦是軍中將率，在他看來，齊國根本沒有什麽值得誇耀的東西。論土地，秦楚都大於齊國；論民眾，秦楚也多於齊國；論金錢，秦國或許不如，但海舟通世界的楚國肯定比齊國富裕；論將率士卒，不說秦楚，便是趙國也勝於齊國；而論先祖過往，這更是……
實際上齊國就是個二流國家，可王翦遇到的齊人中，沒有一個不為齊國驕傲，彼等言必稱東帝，再言則必說稷下。
王翦剛剛想到稷下，衛繚便點了點頭，道：“稷下。”
王敖對王翦可以吊胃口，對衛繚卻不敢，他畢恭畢敬的道：“弟子愚計，或不能用。”
“此計雖可用，然此事還須被天下所知。天下皆笑齊人怯，齊人方能有錯。”衛繚也吊起了胃口。
“請先生教我。”王敖頓首，王翦也趕忙揖禮。
“安平君。”思索一會的衛繚吐出這三個字，王翦他是不看的，他隻看王敖。見王敖仍不能領悟，他不得不再道：“田單。”
王敖一直在想安平君田故，聽聞田單之名，他渾身一震，興奮道：“弟子、弟子不如老師之萬一。”
“此尚需審時度勢，待荊都一亂，李信與荊王相決，方可行之，彼時……”衛繚沒有絲毫喜悅，他說著兩人聽不懂的話，腦海裏掠過楚國郢都。
平陰要塞由泰山餘脈與濟水相夾而成，其西群山林立，絕崖障壁，山勢險要；其東則是水澤連片，積淤難行。不算一直往東延伸的齊長城，單單平陰要塞這一段不過十裏的塞牆，便將北上路徑全部堵死，塞門前更有大塹，‘塹防門而守之，廣裏’，塹壕寬達一裏。
王翦率領的秦軍被堵在這條寬達一裏的大塹之外，力卒冒著齊人投石機甩出的石彈不懈填塹。每每一塊大石飛來，填塹的力卒就像螞蟻一樣砸扁、身死。好在即使是石彈，也是有限的，塞內的投石機並非處於齊射狀態，落下的石彈零零落落，威懾的意義遠大於實際殺傷。
這一次國尉府的命令非常簡單，概而言之就是李信吸引楚軍主力，王翦趁機攻拔平陰。命令是很簡單，執行起來卻很艱難。
李信大軍雖有四十萬人，與楚趙三十多萬大軍決戰並沒有勝算，隻能是以空間換時間，利用河流未冰封楚軍不便追擊這一點，全力將楚人拖住。王翦大軍則爭分奪秒，不惜人命填滿大塹、衝上塞牆，在盡可能短的時間內拔下平陰，直趨齊都臨淄。
雖然李信和王翦兩人完全明白攻伐齊國的重要性，也都全力以赴執行國尉府的命令，但隨著戰事的展開，執行命令的難度越來越大。李信最開始確能吸引牽製楚軍，然而他可以撤退的空間並非沒有止境。襄城距離大河也不過三百多裏，楚軍追擊三百多裏時間不會超過十天，李信四十萬人難道能退到大河以北？
一旦退到大河以北，潁川郡、三川郡大部全將丟失，即便不丟失，也會帶來極大的混亂。潁川郡這種剛剛占領沒幾年的地方必將迴到韓人手中，韓國說不定借此再複。這種再複對趙地會是巨大的刺激，既然韓國可以複國，那趙國是不是也可以複國？
而如果李信與楚趙大軍決戰，不輸還好，輸了怎麽辦？
李信的困境於此，王翦的麵臨的情況則更糟。去年平陰要塞如果不是濟水冰封、不是趁齊人不備用巫器轟開了塞門，秦軍根本不可能攻入臨淄。今年齊人在濟水裏沉下了更多的船隻，甚至把運粟入齊的航路也給封了。
幾個塞門大多塞實，即便不塞實，留下的小道也彎彎曲曲。駐守在內的三十萬齊軍糧秣完全無憂，王翦全軍壓上，也不可能在短時間內拔下平陰。何況此時大河未封，或是受糧秣輸運的限製，他率領的士卒僅僅十五萬人。
平陰城內的齊人聽聞王翦隻有十五萬人，剛開始一點也不信，斥候幾經確認，楚國知彼司也傳來消息說王翦麾下隻有十五萬步卒、七千騎卒，這才大鬆一口氣。知彼司擔心齊軍會出塞與王翦野戰，又數次鄭重警告，說秦軍還有四萬騎軍，萬萬不可與之野戰。
得知秦軍隻有十五萬人的齊人確實很想出塞與秦人一戰，然而四萬騎軍像是一把懸在頭頂的利刃，誰也不敢提出戰之事——守塞，齊軍占盡地利，野戰齊軍人數倍於秦軍，但是塞外除了西側有些許平地，東南麵盡是高高低低、錯綜複雜的山嶺，打著打著如果四萬秦騎突然從身後殺出，野戰不敗也敗。
塞外秦人冒著石彈填塹不止，塞內齊軍曬著太陽歲月靜好。正當雙方都以為要這樣安度今年的臘祭時，一輛從鹹陽來的馬車帶著風塵急急駛入秦軍大營轅門，停在了幕府之前。
“見、見過國尉……”王翦早就帶著諸將迎出幕府，他本以為來者會是催促自己速速攻拔平陰的王使，沒想到馬車內坐著的竟然是大秦的國尉衛繚。
“見過國尉/先生。”比王翦慢半拍，其餘將率與王敖一起向衛繚揖禮。
十年前，衛繚還是一位甚不得誌的遊士，靠著白氏的接濟才不至於流落街頭，十年後，他已是秦國一人之下、萬人之上的國尉，他的一舉一動決定著一個國家的存亡。
玄冠、玄衣、素裳、黑屨，衛繚在仆臣的攙扶下下車，緊跟的侍從捧著一把長劍，那是大王的佩劍。看著這把劍，諸將的瞳孔禁不住收縮，神色又恭敬了幾分。
王翦自然認得趙政的佩劍，正是這把長劍，斬殺了趙國刺客荊軻。國尉攜大王佩劍而來，目的不言自明，他倒是沒有懼色，隻是老臉上泛出苦笑。“請國尉入帳。”
在諸人的恭敬下，衛繚大踏步進入幕府。王翦等人在後麵跟著，心中有鬼幾個都尉臉色已然慘白，人也瑟瑟發抖。奈何國尉還未問罪，他們也不能馬上跪地討饒，便隻能僵屍一樣跟著眾將入府，站在自己平常站著的位置上。幸運的是，眾將剛剛站好，衛繚便道：“公等退下，護軍大夫留此。”
連大將軍王翦也要退下，王賁、諸將驚懼更甚，然而驚懼也無用，王翦揖禮趨步退出，餘人跟著他退出。兩個多時辰後，王翦和王敖才被衛繚召入幕府。
兩人進入幕府時，偌大的幕帳隻有衛繚和護軍大夫趙梔，不見剛才捧著大王佩劍的侍從。擔心趙梔進讒言的王敖搶先幾步，道：“請老師聽弟子一言，大將軍……”
“無禮。”衛繚輕喝，王敖是他的學生，這不是師生兩人，他不想聽他的解釋。
眼見王敖被斥，王翦神色依舊不變，他向衛繚揖禮。雖然這是他的幕府，可衛繚沒有讓他坐下，他就隻能站著。
“大將軍以為……”衛繚注視著王翦，“平陰可拔否？”
“可，亦不可，皆在齊人。”王翦道。
“何以皆在齊人？”衛繚目光仍是注視，且變得更加銳利，似乎要將他洞穿。
“下臣聞之，將受命於君，塗有所不由，軍有所不擊，城有所不攻，地有所不爭，”素來不文縐縐、尤其厭惡文縐縐的王翦也文縐縐了一迴。迎著衛繚銳利的目光，他接著道，“……君命有所不受。
平陰之塞，乃不攻之地，去歲拔之，乃借巫器之利且趁齊人無備，再拔之，亦是不能。故下臣以為，平陰之塞，可誘而不可擊，可鬆而不可迫。齊人無錯，我軍不勝，齊人有錯，我軍必勝。故下臣言：可，亦不可，皆在齊人……”
麵對衛繚王翦沒有什麽好隱瞞的，在他和盤托出自己的計劃之前，衛繚已經從護軍大夫趙梔口中知道他要怎麽攻占平陰。這是非常被動的辦法，衛繚也好，身在鹹陽的趙政也好，都希望掌握戰場的主動。
他說完之後衛繚立即問道：“若齊人無錯，為之奈何？”
王翦沉默，片刻後他也問道：“敢問國尉，舍此又有何計？”
衛繚的問題讓王翦無言以對，王翦的問題也讓衛繚無言以對。衛繚如果有辦法的話，他又何必來王翦軍中？正是因為他也沒辦法，這才親自趕來前線催促。
兩人無言，倒是剛剛被衛繚喝止的王敖說道，“弟子這幾日正有一計，或可行之。”
“何計？”衛繚看向他，並不把他的話當迴事。
“齊人騎卒皆在平陰，我軍可遣千餘騎繞過平陰，直擊臨淄……”
衛繚不把弟子的話當迴事，王翦卻懷著一些希望，不過聽到王敖派出的隻是千餘騎，他也不免失望。兩人的失望讓王敖不得不長話短說，他道：“若能痛擊齊人，齊人必怨安平君也。”
“千餘騎如何痛擊齊人？請教我。”王翦不解。
“敢問大將軍，今之齊國，勝天下者何也？”王敖笑了笑，竟然不明示。
王翦是軍中將率，在他看來，齊國根本沒有什麽值得誇耀的東西。論土地，秦楚都大於齊國；論民眾，秦楚也多於齊國；論金錢，秦國或許不如，但海舟通世界的楚國肯定比齊國富裕；論將率士卒，不說秦楚，便是趙國也勝於齊國；而論先祖過往，這更是……
實際上齊國就是個二流國家，可王翦遇到的齊人中，沒有一個不為齊國驕傲，彼等言必稱東帝，再言則必說稷下。
王翦剛剛想到稷下，衛繚便點了點頭，道：“稷下。”
王敖對王翦可以吊胃口，對衛繚卻不敢，他畢恭畢敬的道：“弟子愚計，或不能用。”
“此計雖可用，然此事還須被天下所知。天下皆笑齊人怯，齊人方能有錯。”衛繚也吊起了胃口。
“請先生教我。”王敖頓首，王翦也趕忙揖禮。
“安平君。”思索一會的衛繚吐出這三個字，王翦他是不看的，他隻看王敖。見王敖仍不能領悟，他不得不再道：“田單。”
王敖一直在想安平君田故，聽聞田單之名，他渾身一震，興奮道：“弟子、弟子不如老師之萬一。”
“此尚需審時度勢，待荊都一亂，李信與荊王相決，方可行之，彼時……”衛繚沒有絲毫喜悅，他說著兩人聽不懂的話，腦海裏掠過楚國郢都。