捉住郝萌、曹性後，仲明令二人帶著殘兵敗將急走淮安，再命馬超帶著精銳部隊混在曹軍當中。郝萌、曹性來到淮安城下，淮安守將曹洪認得二人，便問：“你們不在徐州，卻來淮安，所為何故？”
“曹將軍，大事不妙了，仲明興兵十五萬，顏良帶後二十萬，合擊徐州，已經攻破徐州，張遼將軍已經陣亡，我等幾經廝殺，才突圍而出，萬望曹將軍早作準備。”曹性叫道。
曹洪大驚失色，立即命人打開城門，迎接他們進城。郝萌、曹性帶領著殘部急急進入城中。曹洪把他們迎到府中商量對策，曹洪說：“如二位將軍所說，大魔國聚兵三十五萬，我城本有五萬兵馬，再加上徐州的三萬殘兵，才八萬人馬，如何抵敵？”
郝萌說：“曹將軍，此去揚州才一天路程，可速派人去揚州報信求救。敵軍大將管亥勇猛無敵，不宜力敵，宜堅守不出，等待援軍來救。到時裏應外合，必能大敗敵軍。”
副將典韋聽到郝萌這麽說，大怒，說：“區區管亥，乃黃巾盜賊，何足懼哉！”
曹洪說：“典將軍，不必急躁，郝將軍說得對，敵軍兵多將廣，我軍恐寡不敵眾，宜堅守。”
剛說到這裏，門外兵士來報，仲明帶著大軍前來攻城。
典韋大笑：“來得正好，我出去會他一會。”於是也不理曹洪是否批準出城，帶著三千步兵出城迎戰，曹洪恐防有失，讓郝萌守城，自己和曹性帶著三萬兵馬出城，為典韋壓陣。
典韋跑馬出陣，大吼：“管亥鼠輩何在？”
管亥聽得典韋向自己挑戰，怒不可遏，於是提刀出陣。典韋指著管亥就罵，說：“呔，管亥，你乃黃巾盜賊，我不殺你，你卻敢來奪我城池，今日我你見識見識我的厲害。”說完興戟便刺。
“慢住！”管亥鋼槍一揮，撥開了鐵戟，說：“典韋，你且聽我說。”
典韋鐵戟攔胸，喝道：“有屁快放！”
管亥冷笑兩聲，說：“典韋，你死到臨頭，還不知曉，真是可憐。”
典韋勃然大怒，說：“今天不是你死，就是我亡！”說完，又舉戟當頭向管亥砸去。
管亥用槍奮力一格，虎口一麻，手臂酸軟，心裏暗叫此人好厲害，幸好大王早已布下計謀，便說：“你看看城頭！”典韋收了鐵戟，迴頭一看，發現城頭上已經換大魔國的旗號，馬超和曹性站在城頭哈哈大笑。典韋知道中計，心中一驚，轉而大怒，狂叫一聲，舉戟便打。管亥知道此人厲害，不敢力敵，撥轉馬頭便跑，典韋發狂，追著管亥猛打。再說曹洪發現城頭換了旗號，知道中計，對曹性大喝：“狗賊，你害得我好慘啊！”說完，舉起大刀，一刀劈向曹性。曹性早有防備，見曹洪來勢如此兇猛，立即避開，落荒而逃。
仲明見馬超得手，立即指揮大軍衝殺，馬超、郝萌也帶著幾萬人馬從城裏殺出，一時間，殺聲震天，曹軍兩麵受敵，苦不堪言，慘叫陣陣。顏良見管亥被典韋追殺，情況危殆，於是衝上去助戰。在兩人全擊之下，典韋雖然力大無窮，可惜也敵不過兩員虎將，戰了一陣，已經處於下風，又殺了一陣，已經手忙腳亂，被顏良一刀劈死了馬匹，典馬墜於馬下，管亥見大好機會，舉刀便劈。典韋機警，就地打了幾個滾，閃開了管亥的大刀，爬起來急走。眾兵士見到典韋墜馬，立即蜂擁而上，圍著典韋便打。典韋大叫一聲，雙眼發紅，舉起鐵戟，發了瘋地衝向兵士，左刺右捅，殺傷不少兵士。兵士見到典韋如此勇猛，紛紛退開。顏良見狀，抽出弓箭，箭搭弦上，拉滿了弦，瞄準典韋，一箭射去，正中典韋後心，典韋一命嗚唿。
曹洪見典韋已死，嚇得心驚，無心戀戰，帶著一隊殘兵向揚州殺去。管亥對顏良說：“上次我們比箭還同分出勝負，剛才你射死典韋，那才三十步的距離，見不得真本事，現在看我的。你看，曹洪離這裏有五十步的距離，我再放他走五十步，你可不要跟我爭。”
顏良無奈地笑了笑，說：“曹洪已經被重重圍困，寸步難行，什麽時候才可以再逃五十步？”
管亥聽得顏良話中有話，說：“好，你看我的！”說完，便一箭射過去，箭疾飛而去，從曹洪的背心射入，前胸而出。好大的力氣，顏良也不禁大叫一聲：“好！”
兩名主將已經戰死，曹軍無心再戰，逃的逃，投降的投降。殺了半天，仲明便奪了淮安城。
“曹將軍，大事不妙了，仲明興兵十五萬，顏良帶後二十萬，合擊徐州，已經攻破徐州，張遼將軍已經陣亡，我等幾經廝殺，才突圍而出，萬望曹將軍早作準備。”曹性叫道。
曹洪大驚失色，立即命人打開城門，迎接他們進城。郝萌、曹性帶領著殘部急急進入城中。曹洪把他們迎到府中商量對策，曹洪說：“如二位將軍所說，大魔國聚兵三十五萬，我城本有五萬兵馬，再加上徐州的三萬殘兵，才八萬人馬，如何抵敵？”
郝萌說：“曹將軍，此去揚州才一天路程，可速派人去揚州報信求救。敵軍大將管亥勇猛無敵，不宜力敵，宜堅守不出，等待援軍來救。到時裏應外合，必能大敗敵軍。”
副將典韋聽到郝萌這麽說，大怒，說：“區區管亥，乃黃巾盜賊，何足懼哉！”
曹洪說：“典將軍，不必急躁，郝將軍說得對，敵軍兵多將廣，我軍恐寡不敵眾，宜堅守。”
剛說到這裏，門外兵士來報，仲明帶著大軍前來攻城。
典韋大笑：“來得正好，我出去會他一會。”於是也不理曹洪是否批準出城，帶著三千步兵出城迎戰，曹洪恐防有失，讓郝萌守城，自己和曹性帶著三萬兵馬出城，為典韋壓陣。
典韋跑馬出陣，大吼：“管亥鼠輩何在？”
管亥聽得典韋向自己挑戰，怒不可遏，於是提刀出陣。典韋指著管亥就罵，說：“呔，管亥，你乃黃巾盜賊，我不殺你，你卻敢來奪我城池，今日我你見識見識我的厲害。”說完興戟便刺。
“慢住！”管亥鋼槍一揮，撥開了鐵戟，說：“典韋，你且聽我說。”
典韋鐵戟攔胸，喝道：“有屁快放！”
管亥冷笑兩聲，說：“典韋，你死到臨頭，還不知曉，真是可憐。”
典韋勃然大怒，說：“今天不是你死，就是我亡！”說完，又舉戟當頭向管亥砸去。
管亥用槍奮力一格，虎口一麻，手臂酸軟，心裏暗叫此人好厲害，幸好大王早已布下計謀，便說：“你看看城頭！”典韋收了鐵戟，迴頭一看，發現城頭上已經換大魔國的旗號，馬超和曹性站在城頭哈哈大笑。典韋知道中計，心中一驚，轉而大怒，狂叫一聲，舉戟便打。管亥知道此人厲害，不敢力敵，撥轉馬頭便跑，典韋發狂，追著管亥猛打。再說曹洪發現城頭換了旗號，知道中計，對曹性大喝：“狗賊，你害得我好慘啊！”說完，舉起大刀，一刀劈向曹性。曹性早有防備，見曹洪來勢如此兇猛，立即避開，落荒而逃。
仲明見馬超得手，立即指揮大軍衝殺，馬超、郝萌也帶著幾萬人馬從城裏殺出，一時間，殺聲震天，曹軍兩麵受敵，苦不堪言，慘叫陣陣。顏良見管亥被典韋追殺，情況危殆，於是衝上去助戰。在兩人全擊之下，典韋雖然力大無窮，可惜也敵不過兩員虎將，戰了一陣，已經處於下風，又殺了一陣，已經手忙腳亂，被顏良一刀劈死了馬匹，典馬墜於馬下，管亥見大好機會，舉刀便劈。典韋機警，就地打了幾個滾，閃開了管亥的大刀，爬起來急走。眾兵士見到典韋墜馬，立即蜂擁而上，圍著典韋便打。典韋大叫一聲，雙眼發紅，舉起鐵戟，發了瘋地衝向兵士，左刺右捅，殺傷不少兵士。兵士見到典韋如此勇猛，紛紛退開。顏良見狀，抽出弓箭，箭搭弦上，拉滿了弦，瞄準典韋，一箭射去，正中典韋後心，典韋一命嗚唿。
曹洪見典韋已死，嚇得心驚，無心戀戰，帶著一隊殘兵向揚州殺去。管亥對顏良說：“上次我們比箭還同分出勝負，剛才你射死典韋，那才三十步的距離，見不得真本事，現在看我的。你看，曹洪離這裏有五十步的距離，我再放他走五十步，你可不要跟我爭。”
顏良無奈地笑了笑，說：“曹洪已經被重重圍困，寸步難行，什麽時候才可以再逃五十步？”
管亥聽得顏良話中有話，說：“好，你看我的！”說完，便一箭射過去，箭疾飛而去，從曹洪的背心射入，前胸而出。好大的力氣，顏良也不禁大叫一聲：“好！”
兩名主將已經戰死，曹軍無心再戰，逃的逃，投降的投降。殺了半天，仲明便奪了淮安城。