1944年5月23日，日軍第11軍指揮所從漢口推進至蒲圻，現在的赤壁市。25日，參加進攻作戰的各部隊已先後到達進攻出發地段：第40師團位於石首、華容地區，第116師團位於嶽陽南的新開塘地區，第68師團位於嶽陽東的臨湘、西塘地區，第3師團位於崇陽、洪下附近，第13師團位於崇陽東的白霓橋地區，第34師團的第218聯隊（針支隊）位於嶽陽東北城陵磯。第二線的第34師團位於蒲圻南麵的白石鋪、花亭橋一帶，第58師團位於監利、郝穴地區，第27師團位於蒲圻北沿鐵路兩側。右側掩護部隊獨立步兵第5旅團的3個大隊，分別位於彌陀寺、黃金口、閘口，獨立混成第17旅團的2個步兵大隊位於楊林市、甘家場，第116師團的109聯隊位於藕池口。
5月25日、26日，日軍第1飛行團空襲長沙，並與中、美空軍在荊門上空進行了空戰。
5月27日，日軍第一線5個師團開始分3路向第九戰區崇陽至公安、南縣一帶發起全線總攻：東路第3、第13師團於5時首先向守軍第30集團軍第27軍陣地進攻；中路第116師團（欠1個聯隊）、第68師團於21時至24時強渡新牆河，向守軍第27集團軍第20軍陣地進攻；西路第40師團、第116師團的第109聯隊、獨立混成第17旅團的2個大隊以及獨立步兵第5旅團以3個大隊編成的野地支隊均於24時向鬆滋河東岸守軍第99軍第92師前進陣地進攻。第34師團第218聯隊（針支隊）於20時，在海軍支援及前導下搭乘170餘艘小艇由嶽陽南航進入洞庭湖中。至28日零時，日軍第一線部隊全部投入戰鬥。
日軍發動總攻後，迅速突破守軍第一線陣地，強渡過新牆河，向縱深攻擊前進。戰鬥至6月1日，東路日軍第3、第13師團先後攻占通城、麥市、南江、龍門驛及平江；守軍新13師撤退至南江以東的幕阜山區，第20軍轉移至平江以南祖師岩附近收容整理。中路日軍第116師團（欠1個聯隊）及第68師團相繼攻占楊林街、黃沙街、關王橋，進至汨羅江北岸，乘汽艇南下的第218聯隊則越過汨羅江，攻占歸義；守軍第20軍退守汨羅江南岸，第37軍留一部兵力防守汨羅江陣地，主力南撤至上杉市。西路日軍第40師團及獨立混成第17旅團一部、獨立步兵第5旅團主力先後攻占南縣、安鄉、三仙湖市，進至赤山半島；守軍第100軍的第63師及第99軍的第92師被迫西撤。
6月2日，統帥部致電第9戰區：“飭薛長官轉各總司令、各軍、師長，上下一致，爭取最後勝利。並規定凡命令固守地點，不得擅自撤退，違者照連坐法治處。”薛嶽準備以第92師、第99師、第77師、第162師分別固守沅江、湘陰、益陽、三姐橋。統帥部則令“固守長沙（嶽麓山）、瀏陽、衡陽三要地”。同日，日軍第11軍也下命令各師團對汨羅江以南的守軍第37軍、第99軍進行包圍擊殲，並向撈刀河前進，同時將第二線兵團的第34師團和第58師團投入戰鬥。日軍各師團稍加整頓，即按照軍的命令開始行動。
第9戰區發現瀏陽方麵情況緊急，急令第183師於6日到達桐木（瀏陽東南約30公裏），令第26軍星夜兼程至萍鄉，策應瀏陽、醴陵方麵的作戰。但防守右翼的第37軍僅實施輕微的抵抗，即逐步後撤至瀏陽以東山區；防守左翼的第99軍則仍據守著湘江兩側的青山、喬口、靖港、蘭溪、營田、湘陰、樟樹等據點，頑強抗擊日軍。日軍第11軍遂下令命西路日軍及中路日軍圍殲第99軍。
統帥部為增強湘江以西的防守能力，於6月4日令第6戰區的第24集團軍歸第9戰區指揮。戰鬥至6月8日，西路日軍第40師團攻占沅江後又攻占花湖口，迫近白馬寺；守軍第92師及第99軍軍部撤至溈水南岸。中路日軍第116師團及第68師團均已突破汨羅江防線，進至撈刀河北岸的水渡河、春華山地區；守軍第99師撤至三姐橋附近山區；在第116師團西側新加入戰鬥的第34師團突破守軍的神鼎山、新開市陣地後，到達撈刀河北岸的橋頭；在第116師團與第68師團之間新投入戰鬥的第58師團的主力進至汨羅江以南栗山港附近，其52旅團則西進攻占了湘陰。此時，東路日軍第3師團及第13師團已分別進至瀏陽西北的相公寺及瀏陽以東的蔣家埠附近。
當日軍即將進抵撈刀河北岸時，第11軍即已開始作進攻長沙的部署。鑒於此前進攻長沙的教訓，這次進攻極為謹慎，早在會戰開始之前就已經確定由第58師團進攻長沙，並預先進行了攻堅戰術、戰鬥的特別訓練。預定進攻嶽麓山的第34師團也預先進行了各兵種協同山地攻堅戰的特別訓練。為保障該兩師團進攻長沙時的側背安全，還計劃令其東西兩路的部隊先期分向瀏陽、寧鄉進出，使長沙陷於孤立，爾後再將該兩師團投入攻擊。6月7日夜下達了先攻占長沙兩側的寧鄉、瀏陽，再進攻長沙的作戰命令，日軍各部隊按照命令開始調整態勢，西路第40師團則積極向益陽逼近。
統帥部於6月9日令剛到達桃江鎮附近的第24集團軍加入戰鬥。因日軍已迫抵達資水，益陽危急，第9戰區令第24集團軍速向益陽、寧鄉前進。6月10日，日軍開始圍攻益陽，王耀武令第100軍馳援。第100軍於12日拂曉進抵益陽附近，但此時益陽守軍第77師已因傷亡過重於11日夜突圍撤走。第100軍的第19師並不知曉守軍已撤離，於12日拂曉向益陽外圍日軍進攻。經激戰後，日軍主力轉向寧鄉進攻，第19師於14日收複益陽，將城防再交第77師，第19師尾隨日軍，南下寧鄉。
日軍第40師團由益陽進攻寧鄉時，遭到守軍第73、第79軍的堅強抗擊。第9戰區為策應寧鄉之戰，令第99軍轉移至寧鄉東南的金馬橋附近作為機動部隊，準備適時側擊進攻寧鄉的日軍。守備寧鄉的部隊是配屬第73軍的第58師。日軍突破外圍陣地後猛攻寧鄉城，於6月15日晨突入城內。兩軍展開激烈巷戰。經反複肉搏，18日，守軍僅剩200餘人，仍據守核心陣地。19日淩晨，日軍第40師團轉向湘鄉進攻，由益陽尾追日軍的第19師進入城中，與58師殘部會合。
東路日軍於6月8日接到軍的命令後稍事整頓，於10日開始向瀏陽實施夾攻，第3師團突破高開橋陣地由西、北麵向城垣攻擊。第13師團以一部經古港，從東麵進攻城垣，主力迂迴至瀏陽城南。激戰至14日上午，第44軍守城部隊突圍，日軍占領瀏陽。
中路日軍第116、第68師團分別從汨水渡河，在春華山附近強渡撈刀河，擊退守衛長沙的第4軍警戒部隊，於14日進抵株洲及其東南的石亭附近。守軍暫7師退守淥水南岸。此時日軍第34師團已渡過湘江，進抵嶽麓山東、北兩麵，第58師團已進至長沙東麵。
日軍一改過去集結為重拳一路向南挺進戰法，改為三路齊頭並進，戰線之開闊東西超過一千五百裏路，重點是日軍把最能打的兩個甲種師團第3和第13師團竟然全都放在東路，這大大出乎第9戰區的預料，在日軍第3和第13師團挺進路線以西第9戰區隊伍受到了極大的威懾，哪裏還敢就地死守，誰都清楚，第3 和第13師團隻要抽出部分兵力，就可以對抵禦中路日軍之第9戰區隊伍實施圍殲策略。
第9戰區第20、44、58、72軍被迫撤往幕埠山區，這就導致第9戰區沒有足夠的兵力守衛長沙城。
張昊在獨立團團部看著地圖，憂心如焚，他空有淩雲誌，麵對如此強大日軍的攻勢，也感到無能為力。
因為張昊假如率領獨立團脫離陣地向長沙方向挺進，必然會被日軍合圍。現在獨立團的任務是據守萍鄉，吸引住日軍第3和第13師團才是正招，獨立團假如挺進長沙，日軍第3和第13師團將會輕易攻取萍鄉，並一路南下，所過之處第9戰區隊伍都有可能被圍殲。
現在張昊的一營和四營離日軍前鋒已經很近，日軍隨時都有可能與一營和四營相撞，獨立團一營和四營需要與日軍兩個甲種師團碰撞，這仗不好打。張昊不能把二營和三營全都押在第一線，必須留有預備隊，並給隊伍留有機動餘地。
一營和二營的陣地假如失守，日軍就能夠直取萍鄉。一營和二營假如頂不住日軍的進攻退過來的話，不能待在萍鄉城中，隻能退據萍鄉南側山中。
張昊對形勢有著清晰的判斷，不管仗打得有多麽艱苦，獨立團都不能隨意撤退。張昊給贛州大公子發報，請求調動部分卡車增援張江運輸營，使張江運輸營卡車數量達到五十輛，這些車輛裝滿彈藥和物質前出吉安方向機動待命。張昊要求把準備賣給美軍的火箭彈盡量多地先運過來，用予準備供給獨立團對日軍的作戰。張昊把野戰醫院撤至萍鄉南側山中，以防不測。團部也做好隨時都可以撤進山中準備。
張昊與萍鄉政府及各界代表會談，通報戰場形勢，要求萍鄉人民做好獨立團後勤保障工作。
張昊穿上了便服，肩上掛美軍突擊步槍。張昊要求特戰隊準備充足彈藥，做好隨時出戰準備。要求團部人員全都配備上槍枝，就連宣傳文化藝術團成員都配備了手槍和手榴彈。
張昊和雪兒並肩站在一個小高地上眺望北方，張昊說：“日軍其他隊伍我們管不了，但情報部門必須緊盯日軍第3和第13師團，這兩個師團暫時不動，必定在做向我們獨立團進攻準備。”
雪兒點頭說：“是啊！我們雖然還沒有與日軍交戰，但我也已經感受到了巨大的壓力，跟了您這麽久，我第一次發現您在團部就換穿了便裝，從這一點也表明，您隨時做好了上戰場的準備。團長，您假如上戰場，帶上我，我一定要和您並肩戰鬥。”
張昊點頭說：“你的任務是情報工作，假如一營和二營頂不住，我就必須親自參戰，你假如想參戰那就跟我一起上吧！”
雪兒用力點頭，大聲說：“是！我們獨立團一定要把日軍打敗，堅決不讓日軍攻占萍鄉。”
張昊大笑說：“對！我們一定要把日軍打敗，堅決不讓日軍攻占萍鄉。我們還要創造消滅日軍最多記錄，給日軍以最沉重打擊。小鬼子，你們一起上吧！張昊和雪兒正等著你們前來送死呢！”
5月25日、26日，日軍第1飛行團空襲長沙，並與中、美空軍在荊門上空進行了空戰。
5月27日，日軍第一線5個師團開始分3路向第九戰區崇陽至公安、南縣一帶發起全線總攻：東路第3、第13師團於5時首先向守軍第30集團軍第27軍陣地進攻；中路第116師團（欠1個聯隊）、第68師團於21時至24時強渡新牆河，向守軍第27集團軍第20軍陣地進攻；西路第40師團、第116師團的第109聯隊、獨立混成第17旅團的2個大隊以及獨立步兵第5旅團以3個大隊編成的野地支隊均於24時向鬆滋河東岸守軍第99軍第92師前進陣地進攻。第34師團第218聯隊（針支隊）於20時，在海軍支援及前導下搭乘170餘艘小艇由嶽陽南航進入洞庭湖中。至28日零時，日軍第一線部隊全部投入戰鬥。
日軍發動總攻後，迅速突破守軍第一線陣地，強渡過新牆河，向縱深攻擊前進。戰鬥至6月1日，東路日軍第3、第13師團先後攻占通城、麥市、南江、龍門驛及平江；守軍新13師撤退至南江以東的幕阜山區，第20軍轉移至平江以南祖師岩附近收容整理。中路日軍第116師團（欠1個聯隊）及第68師團相繼攻占楊林街、黃沙街、關王橋，進至汨羅江北岸，乘汽艇南下的第218聯隊則越過汨羅江，攻占歸義；守軍第20軍退守汨羅江南岸，第37軍留一部兵力防守汨羅江陣地，主力南撤至上杉市。西路日軍第40師團及獨立混成第17旅團一部、獨立步兵第5旅團主力先後攻占南縣、安鄉、三仙湖市，進至赤山半島；守軍第100軍的第63師及第99軍的第92師被迫西撤。
6月2日，統帥部致電第9戰區：“飭薛長官轉各總司令、各軍、師長，上下一致，爭取最後勝利。並規定凡命令固守地點，不得擅自撤退，違者照連坐法治處。”薛嶽準備以第92師、第99師、第77師、第162師分別固守沅江、湘陰、益陽、三姐橋。統帥部則令“固守長沙（嶽麓山）、瀏陽、衡陽三要地”。同日，日軍第11軍也下命令各師團對汨羅江以南的守軍第37軍、第99軍進行包圍擊殲，並向撈刀河前進，同時將第二線兵團的第34師團和第58師團投入戰鬥。日軍各師團稍加整頓，即按照軍的命令開始行動。
第9戰區發現瀏陽方麵情況緊急，急令第183師於6日到達桐木（瀏陽東南約30公裏），令第26軍星夜兼程至萍鄉，策應瀏陽、醴陵方麵的作戰。但防守右翼的第37軍僅實施輕微的抵抗，即逐步後撤至瀏陽以東山區；防守左翼的第99軍則仍據守著湘江兩側的青山、喬口、靖港、蘭溪、營田、湘陰、樟樹等據點，頑強抗擊日軍。日軍第11軍遂下令命西路日軍及中路日軍圍殲第99軍。
統帥部為增強湘江以西的防守能力，於6月4日令第6戰區的第24集團軍歸第9戰區指揮。戰鬥至6月8日，西路日軍第40師團攻占沅江後又攻占花湖口，迫近白馬寺；守軍第92師及第99軍軍部撤至溈水南岸。中路日軍第116師團及第68師團均已突破汨羅江防線，進至撈刀河北岸的水渡河、春華山地區；守軍第99師撤至三姐橋附近山區；在第116師團西側新加入戰鬥的第34師團突破守軍的神鼎山、新開市陣地後，到達撈刀河北岸的橋頭；在第116師團與第68師團之間新投入戰鬥的第58師團的主力進至汨羅江以南栗山港附近，其52旅團則西進攻占了湘陰。此時，東路日軍第3師團及第13師團已分別進至瀏陽西北的相公寺及瀏陽以東的蔣家埠附近。
當日軍即將進抵撈刀河北岸時，第11軍即已開始作進攻長沙的部署。鑒於此前進攻長沙的教訓，這次進攻極為謹慎，早在會戰開始之前就已經確定由第58師團進攻長沙，並預先進行了攻堅戰術、戰鬥的特別訓練。預定進攻嶽麓山的第34師團也預先進行了各兵種協同山地攻堅戰的特別訓練。為保障該兩師團進攻長沙時的側背安全，還計劃令其東西兩路的部隊先期分向瀏陽、寧鄉進出，使長沙陷於孤立，爾後再將該兩師團投入攻擊。6月7日夜下達了先攻占長沙兩側的寧鄉、瀏陽，再進攻長沙的作戰命令，日軍各部隊按照命令開始調整態勢，西路第40師團則積極向益陽逼近。
統帥部於6月9日令剛到達桃江鎮附近的第24集團軍加入戰鬥。因日軍已迫抵達資水，益陽危急，第9戰區令第24集團軍速向益陽、寧鄉前進。6月10日，日軍開始圍攻益陽，王耀武令第100軍馳援。第100軍於12日拂曉進抵益陽附近，但此時益陽守軍第77師已因傷亡過重於11日夜突圍撤走。第100軍的第19師並不知曉守軍已撤離，於12日拂曉向益陽外圍日軍進攻。經激戰後，日軍主力轉向寧鄉進攻，第19師於14日收複益陽，將城防再交第77師，第19師尾隨日軍，南下寧鄉。
日軍第40師團由益陽進攻寧鄉時，遭到守軍第73、第79軍的堅強抗擊。第9戰區為策應寧鄉之戰，令第99軍轉移至寧鄉東南的金馬橋附近作為機動部隊，準備適時側擊進攻寧鄉的日軍。守備寧鄉的部隊是配屬第73軍的第58師。日軍突破外圍陣地後猛攻寧鄉城，於6月15日晨突入城內。兩軍展開激烈巷戰。經反複肉搏，18日，守軍僅剩200餘人，仍據守核心陣地。19日淩晨，日軍第40師團轉向湘鄉進攻，由益陽尾追日軍的第19師進入城中，與58師殘部會合。
東路日軍於6月8日接到軍的命令後稍事整頓，於10日開始向瀏陽實施夾攻，第3師團突破高開橋陣地由西、北麵向城垣攻擊。第13師團以一部經古港，從東麵進攻城垣，主力迂迴至瀏陽城南。激戰至14日上午，第44軍守城部隊突圍，日軍占領瀏陽。
中路日軍第116、第68師團分別從汨水渡河，在春華山附近強渡撈刀河，擊退守衛長沙的第4軍警戒部隊，於14日進抵株洲及其東南的石亭附近。守軍暫7師退守淥水南岸。此時日軍第34師團已渡過湘江，進抵嶽麓山東、北兩麵，第58師團已進至長沙東麵。
日軍一改過去集結為重拳一路向南挺進戰法，改為三路齊頭並進，戰線之開闊東西超過一千五百裏路，重點是日軍把最能打的兩個甲種師團第3和第13師團竟然全都放在東路，這大大出乎第9戰區的預料，在日軍第3和第13師團挺進路線以西第9戰區隊伍受到了極大的威懾，哪裏還敢就地死守，誰都清楚，第3 和第13師團隻要抽出部分兵力，就可以對抵禦中路日軍之第9戰區隊伍實施圍殲策略。
第9戰區第20、44、58、72軍被迫撤往幕埠山區，這就導致第9戰區沒有足夠的兵力守衛長沙城。
張昊在獨立團團部看著地圖，憂心如焚，他空有淩雲誌，麵對如此強大日軍的攻勢，也感到無能為力。
因為張昊假如率領獨立團脫離陣地向長沙方向挺進，必然會被日軍合圍。現在獨立團的任務是據守萍鄉，吸引住日軍第3和第13師團才是正招，獨立團假如挺進長沙，日軍第3和第13師團將會輕易攻取萍鄉，並一路南下，所過之處第9戰區隊伍都有可能被圍殲。
現在張昊的一營和四營離日軍前鋒已經很近，日軍隨時都有可能與一營和四營相撞，獨立團一營和四營需要與日軍兩個甲種師團碰撞，這仗不好打。張昊不能把二營和三營全都押在第一線，必須留有預備隊，並給隊伍留有機動餘地。
一營和二營的陣地假如失守，日軍就能夠直取萍鄉。一營和二營假如頂不住日軍的進攻退過來的話，不能待在萍鄉城中，隻能退據萍鄉南側山中。
張昊對形勢有著清晰的判斷，不管仗打得有多麽艱苦，獨立團都不能隨意撤退。張昊給贛州大公子發報，請求調動部分卡車增援張江運輸營，使張江運輸營卡車數量達到五十輛，這些車輛裝滿彈藥和物質前出吉安方向機動待命。張昊要求把準備賣給美軍的火箭彈盡量多地先運過來，用予準備供給獨立團對日軍的作戰。張昊把野戰醫院撤至萍鄉南側山中，以防不測。團部也做好隨時都可以撤進山中準備。
張昊與萍鄉政府及各界代表會談，通報戰場形勢，要求萍鄉人民做好獨立團後勤保障工作。
張昊穿上了便服，肩上掛美軍突擊步槍。張昊要求特戰隊準備充足彈藥，做好隨時出戰準備。要求團部人員全都配備上槍枝，就連宣傳文化藝術團成員都配備了手槍和手榴彈。
張昊和雪兒並肩站在一個小高地上眺望北方，張昊說：“日軍其他隊伍我們管不了，但情報部門必須緊盯日軍第3和第13師團，這兩個師團暫時不動，必定在做向我們獨立團進攻準備。”
雪兒點頭說：“是啊！我們雖然還沒有與日軍交戰，但我也已經感受到了巨大的壓力，跟了您這麽久，我第一次發現您在團部就換穿了便裝，從這一點也表明，您隨時做好了上戰場的準備。團長，您假如上戰場，帶上我，我一定要和您並肩戰鬥。”
張昊點頭說：“你的任務是情報工作，假如一營和二營頂不住，我就必須親自參戰，你假如想參戰那就跟我一起上吧！”
雪兒用力點頭，大聲說：“是！我們獨立團一定要把日軍打敗，堅決不讓日軍攻占萍鄉。”
張昊大笑說：“對！我們一定要把日軍打敗，堅決不讓日軍攻占萍鄉。我們還要創造消滅日軍最多記錄，給日軍以最沉重打擊。小鬼子，你們一起上吧！張昊和雪兒正等著你們前來送死呢！”