1945年4月至5月，法西斯軸心國失敗已成事實。
4月24日，蘇軍突入德國首都柏林。
4月28日，意大利法西斯首領墨索裏尼被民眾槍決，留在意大利北部德軍向盟軍投降。4月30日，德國法西斯首領希特勒被迫自殺。
5月8日，德國無條件投降。
太平洋戰場上，美軍於4月1日在衝繩島登陸，本土決戰已迫在眉睫。
4月5日，小礬內閣總辭職。
4月7日，鈴木內閣組成，當日即得到蘇聯通知，不再延長《日蘇中立條約》，同時得知蘇軍正源源不斷地向遠東調動部隊，可能近期就向關東軍發動進攻。
根據以上形勢，日軍大本營於4月18日決定，侵華日軍“隻留下能確保廣州、香港的兵力”，“把海南島、金門島的兵力撤迴到廣州地區，而從該地區把第27、第40、第104師團經由贛州、南昌調到南京附近”；“把第3、第13、第27及第34師團分別從第11軍、第23軍戰鬥序列中解除，編入“中國派遣軍”序列，向華北、華中的重要地區集結兵力。”
4月27日，“中國派遣軍”總司令官岡村寧次下達撤退命令：
第27、第40師團於5月下旬從廣州出發，經由贛州、南昌，然後第27師團開往濟南，第40師團開往南京；第3師團於7月上旬從全縣出發，經由漢口、鄭州開往徐州；第13師團於8月上旬從全縣出發，經由南昌、南京開往天津。
5月28日，日本大本營又命令：中國派遣軍“迅速撤出湖南、廣西、江西方麵的湘桂、粵漢鐵路沿線占領區，將兵力轉用於華中、華北方麵。”
6月4日，侵華日軍在大連召開高級將領軍事會議。
岡村寧次及關東軍總司令山田乙三參加了會議。日軍參謀總長梅津美治郎傳達了大本營命令的精神，研究了侵華日軍今後的行動。
6月10日，中國派遣軍在南京召開各方麵軍和軍司令官會議，下達了新的作戰計劃：
（1）派遣軍準備以主力控製華中、華北重要地區，對中、蘇采取持久戰，同時挫敗來攻沿海重要地區之美軍，使本土作戰容易進行。
（2）對美戰備重點暫先放在華中三角地帶，其次為山東半島。但應極力在事前識破敵人對華中、華北的登陸企圖，以便及時把派遣軍的主要戰鬥力量集中於敵人來攻方麵。
（3）即使情況已到最後關頭，也要確保南京周圍、北平周圍及武漢周圍重要地區。
中國第2方麵軍發現，日軍第3師團由南寧經遷江、賓陽、來賓、柳州向桂林逐次撤退，隨即跟蹤追擊，於5月27日占領南寧。
爾後分兵兩路追擊日軍：
一路於6月7日收複樂思，8日收複江明，7月3日收複龍州、憑祥，將日軍驅逐至越南境內。另一路於5月30日收複賓陽，6月1日收複遷江，繼續向柳州逼進。
中國第3方麵軍向日軍第13師團追擊：於5月20日收複河池，22日收複德勝，6月6日攻占懷遠，14日收複宜山，繼續向柳州追擊。第3方麵軍與第2方麵軍配合，於6月30日收複柳州。
日軍退向桂林。第3方麵軍兵分三路向桂林追擊。7月28日收複桂林。
日軍全部退至全州。中國第3方麵軍於8月2日收複靈山，7日收複興安。
8月12日，第3方麵軍攻入全州，遭到日軍伏擊，經過激戰，日軍於16日輕裝向北撤退。第3方麵軍於17日收複全州。
至此，中**隊在局部反攻中，向前推進350餘公裏，收複了桂林、柳州地區及廣西全省。
4月24日，蘇軍突入德國首都柏林。
4月28日，意大利法西斯首領墨索裏尼被民眾槍決，留在意大利北部德軍向盟軍投降。4月30日，德國法西斯首領希特勒被迫自殺。
5月8日，德國無條件投降。
太平洋戰場上，美軍於4月1日在衝繩島登陸，本土決戰已迫在眉睫。
4月5日，小礬內閣總辭職。
4月7日，鈴木內閣組成，當日即得到蘇聯通知，不再延長《日蘇中立條約》，同時得知蘇軍正源源不斷地向遠東調動部隊，可能近期就向關東軍發動進攻。
根據以上形勢，日軍大本營於4月18日決定，侵華日軍“隻留下能確保廣州、香港的兵力”，“把海南島、金門島的兵力撤迴到廣州地區，而從該地區把第27、第40、第104師團經由贛州、南昌調到南京附近”；“把第3、第13、第27及第34師團分別從第11軍、第23軍戰鬥序列中解除，編入“中國派遣軍”序列，向華北、華中的重要地區集結兵力。”
4月27日，“中國派遣軍”總司令官岡村寧次下達撤退命令：
第27、第40師團於5月下旬從廣州出發，經由贛州、南昌，然後第27師團開往濟南，第40師團開往南京；第3師團於7月上旬從全縣出發，經由漢口、鄭州開往徐州；第13師團於8月上旬從全縣出發，經由南昌、南京開往天津。
5月28日，日本大本營又命令：中國派遣軍“迅速撤出湖南、廣西、江西方麵的湘桂、粵漢鐵路沿線占領區，將兵力轉用於華中、華北方麵。”
6月4日，侵華日軍在大連召開高級將領軍事會議。
岡村寧次及關東軍總司令山田乙三參加了會議。日軍參謀總長梅津美治郎傳達了大本營命令的精神，研究了侵華日軍今後的行動。
6月10日，中國派遣軍在南京召開各方麵軍和軍司令官會議，下達了新的作戰計劃：
（1）派遣軍準備以主力控製華中、華北重要地區，對中、蘇采取持久戰，同時挫敗來攻沿海重要地區之美軍，使本土作戰容易進行。
（2）對美戰備重點暫先放在華中三角地帶，其次為山東半島。但應極力在事前識破敵人對華中、華北的登陸企圖，以便及時把派遣軍的主要戰鬥力量集中於敵人來攻方麵。
（3）即使情況已到最後關頭，也要確保南京周圍、北平周圍及武漢周圍重要地區。
中國第2方麵軍發現，日軍第3師團由南寧經遷江、賓陽、來賓、柳州向桂林逐次撤退，隨即跟蹤追擊，於5月27日占領南寧。
爾後分兵兩路追擊日軍：
一路於6月7日收複樂思，8日收複江明，7月3日收複龍州、憑祥，將日軍驅逐至越南境內。另一路於5月30日收複賓陽，6月1日收複遷江，繼續向柳州逼進。
中國第3方麵軍向日軍第13師團追擊：於5月20日收複河池，22日收複德勝，6月6日攻占懷遠，14日收複宜山，繼續向柳州追擊。第3方麵軍與第2方麵軍配合，於6月30日收複柳州。
日軍退向桂林。第3方麵軍兵分三路向桂林追擊。7月28日收複桂林。
日軍全部退至全州。中國第3方麵軍於8月2日收複靈山，7日收複興安。
8月12日，第3方麵軍攻入全州，遭到日軍伏擊，經過激戰，日軍於16日輕裝向北撤退。第3方麵軍於17日收複全州。
至此，中**隊在局部反攻中，向前推進350餘公裏，收複了桂林、柳州地區及廣西全省。