1945年1月9日，日本“中國派遣軍”司令官岡村寧次，在南京召開各方麵軍及各軍司令官參加的軍事會議，傳達了大本營的命令，並布置了沿海作戰的安排和向湖北老河口、光化，湖南芷江地區進攻的作戰方案。
為加強東南沿海戰備，決定向沿海增調九個師團，調一個軍司令部至杭州。
為摧毀中國空軍基地，令“華北方麵軍”從速攻占老河口附近地區；令第6方麵軍從速攻占芷江附近地區，另以一部協同華北方麵軍在老河口的作戰；令第5航空軍以一部支援老河口及芷江作戰。
“華北方麵軍”決定由第1軍擔任進攻老河口的作戰任務；同時令駐當陽的第4軍第9師團由荊門向北，沿漢水以西攻占襄陽、樊城、穀城，配合第1軍作戰。
令駐山西的第1軍一部從黃河南之陝縣進行出擊，策應第1軍作戰。規定1945年月間開始行動。
月19日，新任第五戰區司令長官劉峙，判斷日軍的主攻方向為由漯河經舞陽向老河口、光化地區，便將決戰地區選在白河、湍河之線或丹江、襄河之線，重保持在左翼，乘日軍渡越白河、湍河向老河口攻擊時與其決戰。
月1日，軍委會下達第一、第十戰區策應第五戰區作戰的指示：
令第五戰區先在泌陽、方城、南陽地區進行持久抵抗，適時轉移至湍河、丹江間地區與日軍決戰；令第一戰區在南召、李青店之線阻擊日軍，摧破其攻勢；令第十戰區襲擊平漢路南段日軍，破壞其交通。爾後再以第一、第五、第十戰區之協力，包圍日軍於豫鄂陝邊區而殲滅之。
月日拂曉，日軍第1軍各部隊按照預定作戰計劃快速全麵進攻。
4日，日軍右翼第110師團及左翼第115師團，已分別由南召及南陽以南的三十裏屯附近渡過白河，騎兵第4旅團則超越步兵第一線部隊正向老河口突進。
6日，日軍第1軍令第110師團以主力進攻西峽口，＋＋＋＋，m.◎.以一部進攻淅川；令第115師團以主力進攻老河口，以一部進攻老河口西北約45公裏處的李官橋，控製漢水上遊；令步兵第87旅團進攻南陽，令騎兵第4旅團進攻老河口機場。
7日傍晚，騎兵第4旅團攻占了老河口機場。0日夜，第87旅團攻占了南陽城。第115師團之一部於9日占領了丹江東岸的李官橋。
4月1日和日，中國守軍進行反擊。
日軍騎兵第4旅團於1日及4月1日，連續向老河口發動攻擊，均被中國守軍擊退，且受重創。第115師團主力於4月日到達老河口外圍，鑒於騎兵第4旅團遭到慘重打擊，不敢立即發動進攻，經休整補充後，於4月7日拂曉發起攻擊。
激戰終日，日軍多次衝擊均被守軍擊退。日軍先頭第1中隊基本被殲，其他中隊被迫撤退。當晚日軍又組織兩次攻擊，也遭失敗。
4月8日10時，日軍經整頓後再次發動猛攻，經過數時激戰、肉搏，日軍以傷亡近四百人的代價，傍晚時分攻入城內。
中國守軍分兩部分，撤至漢水西岸和老河口以南地區。老河口被日軍占領。
早在4月4日，******即電令第一、第五戰區組織反攻，日軍補給僅能維持數日，天下雨路泥濘，戰車難以活躍，此正殲敵最佳良機，希積極反攻。但當時守軍各部正遭日軍進攻，無力組織大規模反擊。
4月1日夜，守軍向光化、老河口、李官橋反攻，但均被日軍擊退。
4月8日，守軍第集團軍一部曾一度攻至老河口城區，但因後繼缺乏，被迫退迴漢水西岸。此後雙方形成對峙。
從月日至5月1日，中國空軍及中美空軍混合團共出動飛機1，047架次，其中轟炸機出動9架次，共炸毀日軍火炮4門、戰車6輛、卡車17輛、船隻48艘、地麵飛機18架，在空戰中擊落日機五架。中國空軍損失五架。
為加強東南沿海戰備，決定向沿海增調九個師團，調一個軍司令部至杭州。
為摧毀中國空軍基地，令“華北方麵軍”從速攻占老河口附近地區；令第6方麵軍從速攻占芷江附近地區，另以一部協同華北方麵軍在老河口的作戰；令第5航空軍以一部支援老河口及芷江作戰。
“華北方麵軍”決定由第1軍擔任進攻老河口的作戰任務；同時令駐當陽的第4軍第9師團由荊門向北，沿漢水以西攻占襄陽、樊城、穀城，配合第1軍作戰。
令駐山西的第1軍一部從黃河南之陝縣進行出擊，策應第1軍作戰。規定1945年月間開始行動。
月19日，新任第五戰區司令長官劉峙，判斷日軍的主攻方向為由漯河經舞陽向老河口、光化地區，便將決戰地區選在白河、湍河之線或丹江、襄河之線，重保持在左翼，乘日軍渡越白河、湍河向老河口攻擊時與其決戰。
月1日，軍委會下達第一、第十戰區策應第五戰區作戰的指示：
令第五戰區先在泌陽、方城、南陽地區進行持久抵抗，適時轉移至湍河、丹江間地區與日軍決戰；令第一戰區在南召、李青店之線阻擊日軍，摧破其攻勢；令第十戰區襲擊平漢路南段日軍，破壞其交通。爾後再以第一、第五、第十戰區之協力，包圍日軍於豫鄂陝邊區而殲滅之。
月日拂曉，日軍第1軍各部隊按照預定作戰計劃快速全麵進攻。
4日，日軍右翼第110師團及左翼第115師團，已分別由南召及南陽以南的三十裏屯附近渡過白河，騎兵第4旅團則超越步兵第一線部隊正向老河口突進。
6日，日軍第1軍令第110師團以主力進攻西峽口，＋＋＋＋，m.◎.以一部進攻淅川；令第115師團以主力進攻老河口，以一部進攻老河口西北約45公裏處的李官橋，控製漢水上遊；令步兵第87旅團進攻南陽，令騎兵第4旅團進攻老河口機場。
7日傍晚，騎兵第4旅團攻占了老河口機場。0日夜，第87旅團攻占了南陽城。第115師團之一部於9日占領了丹江東岸的李官橋。
4月1日和日，中國守軍進行反擊。
日軍騎兵第4旅團於1日及4月1日，連續向老河口發動攻擊，均被中國守軍擊退，且受重創。第115師團主力於4月日到達老河口外圍，鑒於騎兵第4旅團遭到慘重打擊，不敢立即發動進攻，經休整補充後，於4月7日拂曉發起攻擊。
激戰終日，日軍多次衝擊均被守軍擊退。日軍先頭第1中隊基本被殲，其他中隊被迫撤退。當晚日軍又組織兩次攻擊，也遭失敗。
4月8日10時，日軍經整頓後再次發動猛攻，經過數時激戰、肉搏，日軍以傷亡近四百人的代價，傍晚時分攻入城內。
中國守軍分兩部分，撤至漢水西岸和老河口以南地區。老河口被日軍占領。
早在4月4日，******即電令第一、第五戰區組織反攻，日軍補給僅能維持數日，天下雨路泥濘，戰車難以活躍，此正殲敵最佳良機，希積極反攻。但當時守軍各部正遭日軍進攻，無力組織大規模反擊。
4月1日夜，守軍向光化、老河口、李官橋反攻，但均被日軍擊退。
4月8日，守軍第集團軍一部曾一度攻至老河口城區，但因後繼缺乏，被迫退迴漢水西岸。此後雙方形成對峙。
從月日至5月1日，中國空軍及中美空軍混合團共出動飛機1，047架次，其中轟炸機出動9架次，共炸毀日軍火炮4門、戰車6輛、卡車17輛、船隻48艘、地麵飛機18架，在空戰中擊落日機五架。中國空軍損失五架。