1944年10月底，日軍“緬甸方麵軍”命令第33軍（第18師團、第56師團）要堅固地占領自臘戍至湯彭山脈要線，粉碎來攻之敵，並盡可能切斷和妨害印中地麵聯絡。●⌒頂點小說，該正麵作戰，仍稱‘斷作戰’。”
其第33軍直到遮放戰線崩潰，仍以第56師團占領畹町周圍，山崎支隊占領南坎附近，妨害中**隊東西兩方麵會師，“始終為切斷萊多公路（萊多至昆明）而努力”。
至12月，日軍經過補充後，防守南坎、畹町地區的兵力計有：第56師團約九千人，第49師團第168聯隊約1，200人（守新維附近），第18師團第55聯隊約1，200人（已退據南帕卡附近），第2師團第4聯隊約1，000人（已進到南帕卡），第33軍直轄部隊約3，000人（置於臘戍附近）。日軍在畹町周圍建立了方圓十公裏的防禦陣地。
畹町是滇緬邊境一座市鎮，滇緬公路由此入緬，向南行18公裏便是緬甸邊境小鎮木姐。芒市大河支流畹町河橫流於畹町新、老街之南，與緬甸交界。市鎮上居住著中國各族同胞約四萬人。市鎮周圍為小盆地，其東北的黑猛龍、迴龍山、黑山門一帶高地成為控製畹町和滇緬公路的要隘。畹町河南也是群山聳立、連綿不斷，屬湯彭山脈。
12月12日，******致電衛立煌：“著遠征軍迅速攻擊畹町之敵，限亥月（12月）養日（22日）以前占領畹町。”
但衛立煌複電******：“滇西反攻伊始，所屬各部缺額約十萬有餘。騰衝、芒市等役，官兵傷亡又達六萬餘，其間補充僅萬餘（各序列部隊現共缺12萬餘）。下級幹部極為缺乏，現時作為戰鬥部隊，各師戰鬥兵多則千餘，少至數百。根據以往作戰經驗，我攻占敵之較大戰略要點，兵力必須絕對優勢。查畹町附近之敵，為第18、53、49等師團各一部，共約兩萬餘，輕重炮數十門。黑山門一帶陣地扼畹町咽喉，地形險峻，工事堅強。就本軍現有兵力，發動大規模攻勢，實勝算難操，萬一頓挫，反噬甚虞。
會戰前糧彈、汽油籌屯，公路、橋梁搶修，交通工具（輸力）調配，會戰時兵站向前推進，糧彈追送，通信線路延伸，各種器材籌集，尚在需時。限於實際，無法及時完成準備。擬懇即令兵役部在最短期內設法空運補充兵六萬名，並予以訓練時期，借以完成一切作戰準備，適機唿應駐印軍，一並收複畹町。”
******於12月19日、21日兩次致電衛立煌：“我駐印軍已克八莫、進迫南坎”，“畹町敵軍數目不大，且駐印新1軍自攻克八莫後，繼續推進，頗為順利。希仍遵前令，從速進攻畹町，以期與駐印軍早期會師。”
衛立煌這才整備部隊，擬製計劃，於12月25日下達命令，定於27日開始向畹町攻擊。
作戰部署是：以主力保持於左翼，將日軍壓迫包圍於畹町盆地內予以殲滅；令第53軍為右翼軍，27日8時開始行動，推進至日崗、景坎、遮勒附近，阻止猛卯日軍向畹町增援，爾後渡龍川江進出至畹町以南龍卡附近，截斷滇緬公路；令第6軍為中央軍，第2軍為左翼軍，分別展開於帕賴至拱撒和謝連至猛古街之線，28日9時開始向畹町進攻；第71軍為總預備隊，位於小街、石門坎間。
第11集團軍第一線各部隊分別於27日、28日開始攻擊。日軍依托工事拚死頑抗。戰至1945年1月1日，第53軍進至龍川江北岸的兩渡口、戶悶，第6軍進至蠻蚌及迴龍山北麓，第2軍進至戛中南山、蠻帕冷山東麓及黑猛龍。
集團軍為盡快攻占畹町，又將第71軍第87師配屬第2軍。1月2日起，第53軍連克崗壘、猛卯，於4日攻占大青山。日軍數百人乘汽車從南坎來援，迄7日仍在激戰中。
當大青山方麵激戰時，第6軍和左翼第2軍也分途向西猛進。第2軍第9師於3日進抵畹町河上遊後，於4日占蠻棒，與日軍激戰；第76師於5日克拱尾寨，7日占領洪屋梁子及卡拿以東高地。第6軍200師進攻迴龍山，激戰四日，陷於膠著；預2師於2日攻占大黑山後，日軍連續反擊，得而複失。
8日，第11集團軍調整部署，由第71軍（欠87師）接替第200師繼續攻擊迴龍山。激戰至10日，第88師終於占領迴龍山。此時，左翼第2軍第9師也乘勢攻占了信結以南和蠻結梁子以北高地。11日，預2師再度奪迴大黑山，向金瓜山、牛角山進攻。
中**隊已逼近畹町。日軍為挽迴頹勢，實施全麵反擊未能得逞。
黃傑判斷日軍連日反擊受挫，其力已竭可能退卻，即於14日加速進攻：令第53軍迅速攻破大青山之敵，遮斷畹町日軍退路；第2軍向老街攻擊；第71軍向畹町攻擊；第6軍固守現陣地。
17日，第2軍第9師攻占老街。19日攻占九穀，襲占新街。其餘各部隊也分別攻占了畹町周圍的金瓜山、牛角山、大黑山、象鼻坡等要點。預2師於20日攻占黑山門及其西側高地。據守畹町日軍殘部向西南潰退而去。
14日，第53軍在大青山擊破日軍第2師團第4聯隊後，即向畹町以南及芒友以北的南托、龍卡追擊，切斷了滇緬公路，阻擊日軍向南帕卡方麵退卻。
第11集團軍各軍分途越境追擊。27日與駐印軍會師芒友，中印公路完全打通，滾弄方麵也已被新33師占領。至此，滇西反攻作戰結束。
其第33軍直到遮放戰線崩潰，仍以第56師團占領畹町周圍，山崎支隊占領南坎附近，妨害中**隊東西兩方麵會師，“始終為切斷萊多公路（萊多至昆明）而努力”。
至12月，日軍經過補充後，防守南坎、畹町地區的兵力計有：第56師團約九千人，第49師團第168聯隊約1，200人（守新維附近），第18師團第55聯隊約1，200人（已退據南帕卡附近），第2師團第4聯隊約1，000人（已進到南帕卡），第33軍直轄部隊約3，000人（置於臘戍附近）。日軍在畹町周圍建立了方圓十公裏的防禦陣地。
畹町是滇緬邊境一座市鎮，滇緬公路由此入緬，向南行18公裏便是緬甸邊境小鎮木姐。芒市大河支流畹町河橫流於畹町新、老街之南，與緬甸交界。市鎮上居住著中國各族同胞約四萬人。市鎮周圍為小盆地，其東北的黑猛龍、迴龍山、黑山門一帶高地成為控製畹町和滇緬公路的要隘。畹町河南也是群山聳立、連綿不斷，屬湯彭山脈。
12月12日，******致電衛立煌：“著遠征軍迅速攻擊畹町之敵，限亥月（12月）養日（22日）以前占領畹町。”
但衛立煌複電******：“滇西反攻伊始，所屬各部缺額約十萬有餘。騰衝、芒市等役，官兵傷亡又達六萬餘，其間補充僅萬餘（各序列部隊現共缺12萬餘）。下級幹部極為缺乏，現時作為戰鬥部隊，各師戰鬥兵多則千餘，少至數百。根據以往作戰經驗，我攻占敵之較大戰略要點，兵力必須絕對優勢。查畹町附近之敵，為第18、53、49等師團各一部，共約兩萬餘，輕重炮數十門。黑山門一帶陣地扼畹町咽喉，地形險峻，工事堅強。就本軍現有兵力，發動大規模攻勢，實勝算難操，萬一頓挫，反噬甚虞。
會戰前糧彈、汽油籌屯，公路、橋梁搶修，交通工具（輸力）調配，會戰時兵站向前推進，糧彈追送，通信線路延伸，各種器材籌集，尚在需時。限於實際，無法及時完成準備。擬懇即令兵役部在最短期內設法空運補充兵六萬名，並予以訓練時期，借以完成一切作戰準備，適機唿應駐印軍，一並收複畹町。”
******於12月19日、21日兩次致電衛立煌：“我駐印軍已克八莫、進迫南坎”，“畹町敵軍數目不大，且駐印新1軍自攻克八莫後，繼續推進，頗為順利。希仍遵前令，從速進攻畹町，以期與駐印軍早期會師。”
衛立煌這才整備部隊，擬製計劃，於12月25日下達命令，定於27日開始向畹町攻擊。
作戰部署是：以主力保持於左翼，將日軍壓迫包圍於畹町盆地內予以殲滅；令第53軍為右翼軍，27日8時開始行動，推進至日崗、景坎、遮勒附近，阻止猛卯日軍向畹町增援，爾後渡龍川江進出至畹町以南龍卡附近，截斷滇緬公路；令第6軍為中央軍，第2軍為左翼軍，分別展開於帕賴至拱撒和謝連至猛古街之線，28日9時開始向畹町進攻；第71軍為總預備隊，位於小街、石門坎間。
第11集團軍第一線各部隊分別於27日、28日開始攻擊。日軍依托工事拚死頑抗。戰至1945年1月1日，第53軍進至龍川江北岸的兩渡口、戶悶，第6軍進至蠻蚌及迴龍山北麓，第2軍進至戛中南山、蠻帕冷山東麓及黑猛龍。
集團軍為盡快攻占畹町，又將第71軍第87師配屬第2軍。1月2日起，第53軍連克崗壘、猛卯，於4日攻占大青山。日軍數百人乘汽車從南坎來援，迄7日仍在激戰中。
當大青山方麵激戰時，第6軍和左翼第2軍也分途向西猛進。第2軍第9師於3日進抵畹町河上遊後，於4日占蠻棒，與日軍激戰；第76師於5日克拱尾寨，7日占領洪屋梁子及卡拿以東高地。第6軍200師進攻迴龍山，激戰四日，陷於膠著；預2師於2日攻占大黑山後，日軍連續反擊，得而複失。
8日，第11集團軍調整部署，由第71軍（欠87師）接替第200師繼續攻擊迴龍山。激戰至10日，第88師終於占領迴龍山。此時，左翼第2軍第9師也乘勢攻占了信結以南和蠻結梁子以北高地。11日，預2師再度奪迴大黑山，向金瓜山、牛角山進攻。
中**隊已逼近畹町。日軍為挽迴頹勢，實施全麵反擊未能得逞。
黃傑判斷日軍連日反擊受挫，其力已竭可能退卻，即於14日加速進攻：令第53軍迅速攻破大青山之敵，遮斷畹町日軍退路；第2軍向老街攻擊；第71軍向畹町攻擊；第6軍固守現陣地。
17日，第2軍第9師攻占老街。19日攻占九穀，襲占新街。其餘各部隊也分別攻占了畹町周圍的金瓜山、牛角山、大黑山、象鼻坡等要點。預2師於20日攻占黑山門及其西側高地。據守畹町日軍殘部向西南潰退而去。
14日，第53軍在大青山擊破日軍第2師團第4聯隊後，即向畹町以南及芒友以北的南托、龍卡追擊，切斷了滇緬公路，阻擊日軍向南帕卡方麵退卻。
第11集團軍各軍分途越境追擊。27日與駐印軍會師芒友，中印公路完全打通，滾弄方麵也已被新33師占領。至此，滇西反攻作戰結束。