史迪威把總部設在眉廟（梅廟）一座教堂紅樓裏。他雄心勃勃，打算指揮中國遠征軍，擊潰日軍進攻，挽救緬甸和滇緬路。當時緬甸戰局已很危急。
英國駐印緬軍總司令韋維爾，在給丘吉爾信中說：“倘若日本堅決進攻，我認為，我們不能指望久留緬甸。許多部隊仍舊缺乏裝備，打緬甸的經驗還使他們動搖。餘下的幾個緬甸步槍營能起多少作用，很可懷疑。炮兵不多了。目前，再要切實增援是辦不到的。
中國方麵的合作並不容易。他們懷疑我們的戰鬥力，有退縮傾向。他們對抗日軍的叢林戰，能否比我們現在打得更成功，尚難肯定。”
在眉廟，史迪威見到印緬戰區總司令亞曆山大。他告訴亞曆山大，他打算用中國遠征軍第5軍和英軍一道，發動強大反攻，奪迴仰光。
亞曆山大笑吟吟地表示讚賞。奪迴仰光，談何容易。
史迪威反攻計劃很難實施。一是日軍進攻的壓力，二是中國將領的抵製。史迪威發出的進命令，經過中國遠征軍副總司令杜聿明和部將們討論後，常常通不過。聰明的史迪威很快發現，緬甸的仗，實際上是蔣介石直接指揮杜聿明打的，他這個前線總指揮不過掛名而已。
同古失守後，史迪威氣衝衝地從緬甸飛迴重慶，對蔣介石大發其火說：“鈞座委我緬戰指揮之責，而不予指揮之權，無權何以為將？無權何以盡責？”
蔣介石威嚴地說：“將軍之言差矣，我為戰區統帥，無不可過問之事。你是我的參謀長，不是太上參謀長！”
史迪威幹脆撂挑子，說：“既然總司令事必躬親，依我看，參謀長一職可以勾銷。”
你一言我一語，兩人互不相讓爭了一陣，還是蔣介石轉而和顏悅色：“將軍求戰心切，肯於負責，我已深知。不過，我過問前線戰事，實亦一片好心。我平素指揮作戰，慣於用電話與前線將領聯係，必要時不分晝夜。如此可依將領習慣及能力，糾正其錯誤。中國抗戰能支持至今，此實為一重要原因。”
“原來是這樣！”史迪威搖搖頭淡然一笑，心想：總司令，你說的全錯了。中國抗戰之所以一敗再敗，原因正是你專斷獨裁，插手過多。現在緬甸戰場的日軍，全是從中國戰場調過來的。第18師團攻打過上海，第33師團占領過南京，第55師團攻陷過華東，第56師團從華南調到新加坡，又從新加坡調到緬甸來的。要是中國戰場打得好一點，何須緬甸作戰？
蔣介石似乎感覺到難以說服史迪威，便歎了口氣說：“要是我能寫英文，那就好啦！這樣，我可以直接與將軍函商軍情，再不用假手他人。以往你我間疏於直接聯係，實因文字之障礙。”
其實史迪威精通漢語，中國話比蔣介石講得還好。
史迪威對蔣介石故意給他兜圈子極為不滿，直截了當地說：“既然你我之間諸多不便，鈞座還是另派一位方便的人去緬甸為好。我在重慶還有許多重要的事情可辦，比如管理美援，訓練部隊等等。”
蔣介石擔心美援掌握在史迪威手裏，喃喃地說：“這，怎麽可以？將軍，這，太不合適。”
這時宋美齡走進來了。她笑容可掬地說：“史將軍，你瞧外麵陽光多好，我們到花園散步去，別在這兒磨牙鬥氣，走吧。”史迪威無法拒絕她。
散步在花園裏，總司令和參謀長和解了。
史迪威設身處地地說：“我總是個英國老毛子吧，不能奢望全權指揮如此龐大的中**隊，不過，我倒希望單獨撥出一支小部隊，一個軍，一個師都行，由我指揮，按我的計劃辦。”
蔣介石說：“不，你還是做你名副其實的總指揮官。”
史迪威說：“即使總司令把遠征軍都交給我，我也指揮不動啊！像杜聿明這樣有才華，有個性的將領，不是我能駕馭得了的。”
蔣介石說：“我把羅卓英派去，他會同你很好合作的。”
宋美齡將一束玫瑰花遞到史迪威手裏，笑吟吟地說：“史將軍，還有什麽困難嗎？我可以作你的後盾。我在戰線的另一端支持你。”
史迪威滿臉笑容地說：“夫人，我願意效勞。”
4月7日，蔣介石夫婦親自把史迪威送迴緬甸。新任遠征軍司令官羅卓英隨同前往。
在臘戍，蔣介石主持軍事會議，當著全體高級將領的麵，鄭重確認史迪威的指揮權。
他宣布道：“第一，餘委托史迪威將軍全權指揮入緬華軍；第二，羅卓英服從史迪威，杜聿明服從羅卓英；第三，史將軍有權獎懲軍官；第四，與英軍聯係由史將軍洽商。”
這次史迪威滿意了。
4月上半月，緬甸戰局順利。仁安羌一仗給戰局注入生機，緬甸戰局轉好。
4月下半月，形勢逆轉。史迪威獨立設計的平滿納會戰計劃陷於危機。此時英軍已經準備撤退，史迪威還蒙在鼓裏高喊進攻。
4月20日，日軍第55師團和第18師團一起攻占了平滿納。中國遠征軍向北撤退。史迪威認為緬甸作戰已成敗局。他打算利用密支那機場，把中國遠征軍空運到印度，在那裏徹底改組和嚴格訓練後，從印度打迴緬甸。史迪威接到馬歇爾的通知，空運部隊25架c47大型運輸機已在印度待命。
但是出人意料，日軍先是飛兵臘戍，切斷遠征軍後路。接著兵分兩路夾擊中央，瓦解曼德勒會戰計劃。日軍又輕取密支那，使史迪威空運計劃破產。最後，日軍將中國遠征軍一步步逼進野人山。
4月30日，英軍按照既定計劃在曼德勒簽署了總撤退命令，亞曆山大完成了奉丘吉爾之命，利用中國遠征軍掩護英軍撤退的任務。
分手前去見史迪威，亞曆山大笑眯眯地說：“史迪威閣下，在緬甸我們合作得很好。我期待著再次合作。”
史迪威瞪了他一眼，說：“這樣的合作，難道一次還少嗎？”
次日，亞曆山大帶領大批英軍，從預先準備好的公路撤向印度。
史迪威也隻好帶著百餘名隨從，沿著山間小道向印度敗走。中國遠征軍數萬精兵陷入緬北叢林，音訊全無生死不明。蔣介石萬分焦慮，每天讓軍委會滇緬參謀團用無線電聯係數次未果。
直到6月，才接到美軍駐華代表團團長馬格魯德轉來史迪威的電報，大意是：史迪威一行百餘人，正在徒步向印度前進。中國遠征軍也撤向印度。現在部隊化整為零，由小單位統率，毋須以命令指揮。
蔣介石看完電報怒火燒心：“史迪威身為參謀長，打了敗仗隻身逃跑，該當何罪？通天大事，你竟不向我請示，卻向馬格魯德報告，眼裏還有我嗎？”
想到這裏，蔣介石提筆寫道：“史迪威脫離中**隊，擅赴印度，隻來此電文作為通報，不知軍紀何在？”
緬甸作戰失敗，使蔣介石與史迪威之間本來就不融洽的關係陷入危機。蔣總司令說緬甸之戰全敗於史迪威不聽號令，史迪威則說緬甸之戰打不贏全因蔣介石亂加幹涉。
另有三件事更使兩人矛盾加劇。第一，蔣介石朝思暮想要美國提供500架飛機，幾次要求史迪威向美國國會提出申請，史迪威斷然拒絕。第二，美國根據租借法協定援華十餘架大型運輸機，宋美齡想從中調兩架歸航空委員會管轄，也遭到史迪威拒絕。第三，美國將支援中國戰場的第10航空隊b29遠程轟炸機調往北非，史迪威預先知道此事，既不報告又不阻止。
幾件事加在一起，使蔣介石對史迪威十分怒恨。他給宋子文寫信說：“史迪威是你從羅斯福那裏請來的，還由你給羅斯福退迴去。我不要這個參謀長。”甚至揚言，日本人曾對他有很好的建議，如果美國舍不得飛機，他將另想辦法。
從6月底至7月中旬，蔣介石拒絕史迪威的多次求見，對史迪威的報告也置之不理。
蔣介石與史迪威關係僵化了。
英國駐印緬軍總司令韋維爾，在給丘吉爾信中說：“倘若日本堅決進攻，我認為，我們不能指望久留緬甸。許多部隊仍舊缺乏裝備，打緬甸的經驗還使他們動搖。餘下的幾個緬甸步槍營能起多少作用，很可懷疑。炮兵不多了。目前，再要切實增援是辦不到的。
中國方麵的合作並不容易。他們懷疑我們的戰鬥力，有退縮傾向。他們對抗日軍的叢林戰，能否比我們現在打得更成功，尚難肯定。”
在眉廟，史迪威見到印緬戰區總司令亞曆山大。他告訴亞曆山大，他打算用中國遠征軍第5軍和英軍一道，發動強大反攻，奪迴仰光。
亞曆山大笑吟吟地表示讚賞。奪迴仰光，談何容易。
史迪威反攻計劃很難實施。一是日軍進攻的壓力，二是中國將領的抵製。史迪威發出的進命令，經過中國遠征軍副總司令杜聿明和部將們討論後，常常通不過。聰明的史迪威很快發現，緬甸的仗，實際上是蔣介石直接指揮杜聿明打的，他這個前線總指揮不過掛名而已。
同古失守後，史迪威氣衝衝地從緬甸飛迴重慶，對蔣介石大發其火說：“鈞座委我緬戰指揮之責，而不予指揮之權，無權何以為將？無權何以盡責？”
蔣介石威嚴地說：“將軍之言差矣，我為戰區統帥，無不可過問之事。你是我的參謀長，不是太上參謀長！”
史迪威幹脆撂挑子，說：“既然總司令事必躬親，依我看，參謀長一職可以勾銷。”
你一言我一語，兩人互不相讓爭了一陣，還是蔣介石轉而和顏悅色：“將軍求戰心切，肯於負責，我已深知。不過，我過問前線戰事，實亦一片好心。我平素指揮作戰，慣於用電話與前線將領聯係，必要時不分晝夜。如此可依將領習慣及能力，糾正其錯誤。中國抗戰能支持至今，此實為一重要原因。”
“原來是這樣！”史迪威搖搖頭淡然一笑，心想：總司令，你說的全錯了。中國抗戰之所以一敗再敗，原因正是你專斷獨裁，插手過多。現在緬甸戰場的日軍，全是從中國戰場調過來的。第18師團攻打過上海，第33師團占領過南京，第55師團攻陷過華東，第56師團從華南調到新加坡，又從新加坡調到緬甸來的。要是中國戰場打得好一點，何須緬甸作戰？
蔣介石似乎感覺到難以說服史迪威，便歎了口氣說：“要是我能寫英文，那就好啦！這樣，我可以直接與將軍函商軍情，再不用假手他人。以往你我間疏於直接聯係，實因文字之障礙。”
其實史迪威精通漢語，中國話比蔣介石講得還好。
史迪威對蔣介石故意給他兜圈子極為不滿，直截了當地說：“既然你我之間諸多不便，鈞座還是另派一位方便的人去緬甸為好。我在重慶還有許多重要的事情可辦，比如管理美援，訓練部隊等等。”
蔣介石擔心美援掌握在史迪威手裏，喃喃地說：“這，怎麽可以？將軍，這，太不合適。”
這時宋美齡走進來了。她笑容可掬地說：“史將軍，你瞧外麵陽光多好，我們到花園散步去，別在這兒磨牙鬥氣，走吧。”史迪威無法拒絕她。
散步在花園裏，總司令和參謀長和解了。
史迪威設身處地地說：“我總是個英國老毛子吧，不能奢望全權指揮如此龐大的中**隊，不過，我倒希望單獨撥出一支小部隊，一個軍，一個師都行，由我指揮，按我的計劃辦。”
蔣介石說：“不，你還是做你名副其實的總指揮官。”
史迪威說：“即使總司令把遠征軍都交給我，我也指揮不動啊！像杜聿明這樣有才華，有個性的將領，不是我能駕馭得了的。”
蔣介石說：“我把羅卓英派去，他會同你很好合作的。”
宋美齡將一束玫瑰花遞到史迪威手裏，笑吟吟地說：“史將軍，還有什麽困難嗎？我可以作你的後盾。我在戰線的另一端支持你。”
史迪威滿臉笑容地說：“夫人，我願意效勞。”
4月7日，蔣介石夫婦親自把史迪威送迴緬甸。新任遠征軍司令官羅卓英隨同前往。
在臘戍，蔣介石主持軍事會議，當著全體高級將領的麵，鄭重確認史迪威的指揮權。
他宣布道：“第一，餘委托史迪威將軍全權指揮入緬華軍；第二，羅卓英服從史迪威，杜聿明服從羅卓英；第三，史將軍有權獎懲軍官；第四，與英軍聯係由史將軍洽商。”
這次史迪威滿意了。
4月上半月，緬甸戰局順利。仁安羌一仗給戰局注入生機，緬甸戰局轉好。
4月下半月，形勢逆轉。史迪威獨立設計的平滿納會戰計劃陷於危機。此時英軍已經準備撤退，史迪威還蒙在鼓裏高喊進攻。
4月20日，日軍第55師團和第18師團一起攻占了平滿納。中國遠征軍向北撤退。史迪威認為緬甸作戰已成敗局。他打算利用密支那機場，把中國遠征軍空運到印度，在那裏徹底改組和嚴格訓練後，從印度打迴緬甸。史迪威接到馬歇爾的通知，空運部隊25架c47大型運輸機已在印度待命。
但是出人意料，日軍先是飛兵臘戍，切斷遠征軍後路。接著兵分兩路夾擊中央，瓦解曼德勒會戰計劃。日軍又輕取密支那，使史迪威空運計劃破產。最後，日軍將中國遠征軍一步步逼進野人山。
4月30日，英軍按照既定計劃在曼德勒簽署了總撤退命令，亞曆山大完成了奉丘吉爾之命，利用中國遠征軍掩護英軍撤退的任務。
分手前去見史迪威，亞曆山大笑眯眯地說：“史迪威閣下，在緬甸我們合作得很好。我期待著再次合作。”
史迪威瞪了他一眼，說：“這樣的合作，難道一次還少嗎？”
次日，亞曆山大帶領大批英軍，從預先準備好的公路撤向印度。
史迪威也隻好帶著百餘名隨從，沿著山間小道向印度敗走。中國遠征軍數萬精兵陷入緬北叢林，音訊全無生死不明。蔣介石萬分焦慮，每天讓軍委會滇緬參謀團用無線電聯係數次未果。
直到6月，才接到美軍駐華代表團團長馬格魯德轉來史迪威的電報，大意是：史迪威一行百餘人，正在徒步向印度前進。中國遠征軍也撤向印度。現在部隊化整為零，由小單位統率，毋須以命令指揮。
蔣介石看完電報怒火燒心：“史迪威身為參謀長，打了敗仗隻身逃跑，該當何罪？通天大事，你竟不向我請示，卻向馬格魯德報告，眼裏還有我嗎？”
想到這裏，蔣介石提筆寫道：“史迪威脫離中**隊，擅赴印度，隻來此電文作為通報，不知軍紀何在？”
緬甸作戰失敗，使蔣介石與史迪威之間本來就不融洽的關係陷入危機。蔣總司令說緬甸之戰全敗於史迪威不聽號令，史迪威則說緬甸之戰打不贏全因蔣介石亂加幹涉。
另有三件事更使兩人矛盾加劇。第一，蔣介石朝思暮想要美國提供500架飛機，幾次要求史迪威向美國國會提出申請，史迪威斷然拒絕。第二，美國根據租借法協定援華十餘架大型運輸機，宋美齡想從中調兩架歸航空委員會管轄，也遭到史迪威拒絕。第三，美國將支援中國戰場的第10航空隊b29遠程轟炸機調往北非，史迪威預先知道此事，既不報告又不阻止。
幾件事加在一起，使蔣介石對史迪威十分怒恨。他給宋子文寫信說：“史迪威是你從羅斯福那裏請來的，還由你給羅斯福退迴去。我不要這個參謀長。”甚至揚言，日本人曾對他有很好的建議，如果美國舍不得飛機，他將另想辦法。
從6月底至7月中旬，蔣介石拒絕史迪威的多次求見，對史迪威的報告也置之不理。
蔣介石與史迪威關係僵化了。