仁安羌戰鬥後，遠征軍第38師掩護英軍撤退，4月下旬進入曼德勒地區。不久曼德勒會戰計劃落空，英軍決定退往印度。曼德勒城下中英兩軍分手時，師長孫立人與副師長齊學啟、參謀長何均衡研究退兵之計。
孫立人說：“現在英軍裝甲第7旅還在伊洛瓦底江右岸，撤退之前，如果和英軍聯合行動，伏擊日軍打擊敵人氣焰，這樣我們可以從容撤退，日軍不敢窮追。”
齊學啟說：“師長想法很好，但英軍幹不幹？”
何均衡說：“我看英國人沒這個勇氣。裝甲第7旅之所以沒開走，是因為通向印度的道路堵塞，一旦道路暢通，他們就要和我們拜拜了。”
孫立人說：“我看未必。不管怎麽說，裝甲第7旅總是我們救出來的。再說，打一仗對他們也有好處。”
齊學啟搖搖頭說：“我看英國人靠不住。”
果然，夜間接到英軍通報：裝甲第7旅開始撤退。孫立人不死心，天亮後驅車追趕，好不容易追上亞曆山大。他聽完孫立人陳述，不慌不忙地說：“敝軍油料不足，戰車能不能開迴印度尚成問題，實在無法與貴軍配合作戰。”說完，他便鑽進汽車，說了句：“goodbye,（再見）”一揮手驅車而去。
孫立人氣得默然無言。
5月2日，新38師為中國遠征軍殿後向北撤退。5月9日，退至卡薩，得知日軍已搶先占領密支那，切斷遠征軍退路。杜聿明在卡薩召開軍事會議研究出路。
杜聿明和多數將領提出各部隊穿越高黎貢山，分路迴國的方案，並要求新38師在卡薩以南地區繼續阻擊敵人，為全軍斷後。孫立人與杜聿明沒有什麽淵源關係，新38師本屬張軫第66軍序列，現在臨時撥歸第5軍指揮。
孫立人對繞過密支那經高黎貢山迴國不讚成，對繼續讓新38師斷後不滿意。他認為，目前杜聿明手中尚有四個師兵力，應乘敵人立足未穩實施強攻，奪迴密支那、八莫，打開歸國通路。他知道，密支那以西以北全是熱帶叢林，縱橫千裏渺無人煙，山林深密給養困難。新38師殿後必定食宿無著，吉兇難卜。危急關頭，杜聿明不惜拿38師為第5軍墊底。
孫立人不願繞道撤退，杜聿明十分惱火。
第22師師長廖耀湘說：“新38師算老幾，不就是在仁安羌揀了個便宜？新22師在斯瓦河打縱深防禦戰，與日本人頭頂頭臉對臉打了半個月，頂住日軍兩個師團的進攻，哪點比你們差？算了，這種時候隻有靠自己，靠別人不行，我們各奔前程。”
孫立人對杜聿明說：“副座，以目前本師位置，離中緬邊界尚有千裏之遙，且道路艱難；而去印度隻有三百餘裏。古語道，兩利相較取其重，兩害相較取其輕。既然都是撤退，何不選條近道。我決定本師先撤往印度，再借道迴國。因為我來開會前，接到史迪威和羅卓英的電報，命令新38師隨他們退往印度。”說完，孫立人起身離去。
孫立人迴到師部立即部署部隊改道向印度撤退。
5月10日，孫立人率師主力向溫燥急進。12日，在溫燥火車站與日軍交火。日軍抵不住孫師猛攻，向南潰逃。孫師乘機撤出溫燥，向西撤退。
行進數日，開始進入緬印邊境那加山脈熱帶叢林。這裏既無道路也無向導，隻能用指北針判別方向，偶見當地人西行的痕跡，或扔下的紙屑、果皮，部隊便循蹤行進。新38師官兵跋山涉水，餐風露宿，忍饑受凍，行進群山草莽之中。
日軍圍追堵截，緬奸為虎作倀，千難萬險九死一生。進過20餘日艱難行進，於5月下旬，全師官兵到達印度邊境重鎮因帕爾。此時清點人數，全師尚有七千餘人，基本上完整。
孫立人命令新38師在因帕爾宿營休整，並派聯絡官與英軍接洽交涉。
聯絡官對英軍駐印東警備軍團軍團長艾爾文中將說：“我們是中國遠征軍新38師，在緬甸仁安羌解救了被日軍圍困的英軍，現在迴國途經此地給養困難，請貴軍能給予援助。”
艾爾文聽了聯絡官所言，冷漠傲慢地說：“這裏是大英帝國的領地，決不能容許外籍軍隊進入。不過你們是盟軍，從人道主義出發，我們不能見死不救，但是隻能是收容。收容懂嗎？就是繳械！”“啊？”聯絡官大吃一驚，心裏罵道：“你這個王八，忘恩負義的英國佬！”憤然而去。
孫立人聽了聯絡官匯報也怒火填膺：“全師集合準備戰鬥！教訓教訓英國佬！”
聯絡官走後，艾爾文仔細一想，事情可能沒那麽簡單，便向新德裏發報請示。駐印英軍總司令韋維爾上將接到電報，一時也拿不定主意。
剛從緬甸退迴來的印緬戰區總司令亞曆山大，對韋維爾說：“在緬甸戰場，中**隊對英軍安全撤退起了很大作用的。新38師在仁安羌為解救英軍立了大功。該師長孫立人將軍，是得到英王頒發‘帝國司令’勳章的外籍將領，帝**隊繳帝國司令的械，豈不荒唐？”
韋維爾聽了亞曆山大所言，生氣地說：“艾爾文這家夥，亂彈琴！”
新38師在因怕爾以東山地安營紮寨，嚴陣以待，準備和英軍見個高低。等了幾天不見有什麽動靜，英軍既不肯供應糧秣，也不來收繳槍械。
孫立人正感到納悶，這天艾爾文突然來訪。孫立人搞不清他葫蘆裏裝的什麽藥，軍人相爭惟靠實力，但要先禮後兵。艾爾文剛到營門口，就見孫立人率領二百名精兵組成的儀仗隊，軍容嚴整鬥誌昂揚地列隊歡迎他。儀仗隊前頭還擺著兩門小鋼炮，四挺重機槍。
艾爾文對此大為驚訝：從緬甸撤迴來的英軍在那加山脈什麽都扔了，戰車、大炮、機槍、電台、衣被、蚊帳等都不要了，隻穿著褲衩炮迴來；而中國士兵把鋼炮和重機槍都扛了迴來，這是為什麽呢？
艾爾文問那位機槍手。機槍手說：“武器是我們的生命，人在武器在。”
艾爾文豎起大拇指說：“頂好，頂好！”他想：武器是中國士兵的生命，要繳他們的械能答應嗎？
孫立人領著艾爾文參觀營房，帳篷裏軍毯疊得整整齊齊；廚房裏廚具放得井井有條；廁所裏打掃得幹幹淨淨。操場上士兵射擊拚刺，刀槍飛舞，殺聲陣陣。
艾爾文看了讚不絕口，心中暗想：他們不像是敗兵，倒像是鐵軍！
第二天，英軍開著汽車，把大米、蔬菜、牛肉、罐頭、香煙、茶葉等送來了，並按中國官兵人數代發兩個月薪餉。
始終注視著緬甸戰場的美國總統羅斯福，在新38師進入緬甸不久，曾給孫立人來電報祝賀。電文說：
“中國孫立人中將，於1942年緬甸戰役，在艱苦環境中，建立輝煌戰績，仁安羌一役，孫將軍以英明之指揮，擊退強敵，解救被圍之英軍，使其免被殲滅。後複掩護盟軍撤退，於萬分困難中，從容殿後，轉戰數月而達印度，仍軍容整肅，銳氣不減，實是難能可貴。其智勇雙全，膽識過人，足為盟軍之楷模。”
讀了羅斯福讚美的電報，迴想起緬甸之戰的悲壯曆程，孫立人心中感到悲哀：我算什麽英雄啊！
孫立人說：“現在英軍裝甲第7旅還在伊洛瓦底江右岸，撤退之前，如果和英軍聯合行動，伏擊日軍打擊敵人氣焰，這樣我們可以從容撤退，日軍不敢窮追。”
齊學啟說：“師長想法很好，但英軍幹不幹？”
何均衡說：“我看英國人沒這個勇氣。裝甲第7旅之所以沒開走，是因為通向印度的道路堵塞，一旦道路暢通，他們就要和我們拜拜了。”
孫立人說：“我看未必。不管怎麽說，裝甲第7旅總是我們救出來的。再說，打一仗對他們也有好處。”
齊學啟搖搖頭說：“我看英國人靠不住。”
果然，夜間接到英軍通報：裝甲第7旅開始撤退。孫立人不死心，天亮後驅車追趕，好不容易追上亞曆山大。他聽完孫立人陳述，不慌不忙地說：“敝軍油料不足，戰車能不能開迴印度尚成問題，實在無法與貴軍配合作戰。”說完，他便鑽進汽車，說了句：“goodbye,（再見）”一揮手驅車而去。
孫立人氣得默然無言。
5月2日，新38師為中國遠征軍殿後向北撤退。5月9日，退至卡薩，得知日軍已搶先占領密支那，切斷遠征軍退路。杜聿明在卡薩召開軍事會議研究出路。
杜聿明和多數將領提出各部隊穿越高黎貢山，分路迴國的方案，並要求新38師在卡薩以南地區繼續阻擊敵人，為全軍斷後。孫立人與杜聿明沒有什麽淵源關係，新38師本屬張軫第66軍序列，現在臨時撥歸第5軍指揮。
孫立人對繞過密支那經高黎貢山迴國不讚成，對繼續讓新38師斷後不滿意。他認為，目前杜聿明手中尚有四個師兵力，應乘敵人立足未穩實施強攻，奪迴密支那、八莫，打開歸國通路。他知道，密支那以西以北全是熱帶叢林，縱橫千裏渺無人煙，山林深密給養困難。新38師殿後必定食宿無著，吉兇難卜。危急關頭，杜聿明不惜拿38師為第5軍墊底。
孫立人不願繞道撤退，杜聿明十分惱火。
第22師師長廖耀湘說：“新38師算老幾，不就是在仁安羌揀了個便宜？新22師在斯瓦河打縱深防禦戰，與日本人頭頂頭臉對臉打了半個月，頂住日軍兩個師團的進攻，哪點比你們差？算了，這種時候隻有靠自己，靠別人不行，我們各奔前程。”
孫立人對杜聿明說：“副座，以目前本師位置，離中緬邊界尚有千裏之遙，且道路艱難；而去印度隻有三百餘裏。古語道，兩利相較取其重，兩害相較取其輕。既然都是撤退，何不選條近道。我決定本師先撤往印度，再借道迴國。因為我來開會前，接到史迪威和羅卓英的電報，命令新38師隨他們退往印度。”說完，孫立人起身離去。
孫立人迴到師部立即部署部隊改道向印度撤退。
5月10日，孫立人率師主力向溫燥急進。12日，在溫燥火車站與日軍交火。日軍抵不住孫師猛攻，向南潰逃。孫師乘機撤出溫燥，向西撤退。
行進數日，開始進入緬印邊境那加山脈熱帶叢林。這裏既無道路也無向導，隻能用指北針判別方向，偶見當地人西行的痕跡，或扔下的紙屑、果皮，部隊便循蹤行進。新38師官兵跋山涉水，餐風露宿，忍饑受凍，行進群山草莽之中。
日軍圍追堵截，緬奸為虎作倀，千難萬險九死一生。進過20餘日艱難行進，於5月下旬，全師官兵到達印度邊境重鎮因帕爾。此時清點人數，全師尚有七千餘人，基本上完整。
孫立人命令新38師在因帕爾宿營休整，並派聯絡官與英軍接洽交涉。
聯絡官對英軍駐印東警備軍團軍團長艾爾文中將說：“我們是中國遠征軍新38師，在緬甸仁安羌解救了被日軍圍困的英軍，現在迴國途經此地給養困難，請貴軍能給予援助。”
艾爾文聽了聯絡官所言，冷漠傲慢地說：“這裏是大英帝國的領地，決不能容許外籍軍隊進入。不過你們是盟軍，從人道主義出發，我們不能見死不救，但是隻能是收容。收容懂嗎？就是繳械！”“啊？”聯絡官大吃一驚，心裏罵道：“你這個王八，忘恩負義的英國佬！”憤然而去。
孫立人聽了聯絡官匯報也怒火填膺：“全師集合準備戰鬥！教訓教訓英國佬！”
聯絡官走後，艾爾文仔細一想，事情可能沒那麽簡單，便向新德裏發報請示。駐印英軍總司令韋維爾上將接到電報，一時也拿不定主意。
剛從緬甸退迴來的印緬戰區總司令亞曆山大，對韋維爾說：“在緬甸戰場，中**隊對英軍安全撤退起了很大作用的。新38師在仁安羌為解救英軍立了大功。該師長孫立人將軍，是得到英王頒發‘帝國司令’勳章的外籍將領，帝**隊繳帝國司令的械，豈不荒唐？”
韋維爾聽了亞曆山大所言，生氣地說：“艾爾文這家夥，亂彈琴！”
新38師在因怕爾以東山地安營紮寨，嚴陣以待，準備和英軍見個高低。等了幾天不見有什麽動靜，英軍既不肯供應糧秣，也不來收繳槍械。
孫立人正感到納悶，這天艾爾文突然來訪。孫立人搞不清他葫蘆裏裝的什麽藥，軍人相爭惟靠實力，但要先禮後兵。艾爾文剛到營門口，就見孫立人率領二百名精兵組成的儀仗隊，軍容嚴整鬥誌昂揚地列隊歡迎他。儀仗隊前頭還擺著兩門小鋼炮，四挺重機槍。
艾爾文對此大為驚訝：從緬甸撤迴來的英軍在那加山脈什麽都扔了，戰車、大炮、機槍、電台、衣被、蚊帳等都不要了，隻穿著褲衩炮迴來；而中國士兵把鋼炮和重機槍都扛了迴來，這是為什麽呢？
艾爾文問那位機槍手。機槍手說：“武器是我們的生命，人在武器在。”
艾爾文豎起大拇指說：“頂好，頂好！”他想：武器是中國士兵的生命，要繳他們的械能答應嗎？
孫立人領著艾爾文參觀營房，帳篷裏軍毯疊得整整齊齊；廚房裏廚具放得井井有條；廁所裏打掃得幹幹淨淨。操場上士兵射擊拚刺，刀槍飛舞，殺聲陣陣。
艾爾文看了讚不絕口，心中暗想：他們不像是敗兵，倒像是鐵軍！
第二天，英軍開著汽車，把大米、蔬菜、牛肉、罐頭、香煙、茶葉等送來了，並按中國官兵人數代發兩個月薪餉。
始終注視著緬甸戰場的美國總統羅斯福，在新38師進入緬甸不久，曾給孫立人來電報祝賀。電文說：
“中國孫立人中將，於1942年緬甸戰役，在艱苦環境中，建立輝煌戰績，仁安羌一役，孫將軍以英明之指揮，擊退強敵，解救被圍之英軍，使其免被殲滅。後複掩護盟軍撤退，於萬分困難中，從容殿後，轉戰數月而達印度，仍軍容整肅，銳氣不減，實是難能可貴。其智勇雙全，膽識過人，足為盟軍之楷模。”
讀了羅斯福讚美的電報，迴想起緬甸之戰的悲壯曆程，孫立人心中感到悲哀：我算什麽英雄啊！