9月30日，日軍第106師團先頭部隊已抵達萬家嶺、嗶嘰街一帶，與第59師展開激戰。10月1日至3日，第4軍附第58師向萬家嶺、嗶嘰街一帶之敵發動連續攻擊。日軍後續部隊逐次到達，實施反擊，並以飛機轟炸，雙方傷亡均重。至4日，雙方在小金山、萬家嶺、張古山一帶反複爭奪，戰鬥十分激烈。
日軍第106師團主力全部進至萬家嶺地區時，薛嶽從三個方麵抽調的部隊也已向萬家嶺靠攏，基本形成了包圍態勢。由於瑞武路方麵日軍第27師團已占領羅盤山，正向箬溪東開進，薛嶽命令瑞武路方麵轉來的李漢魂所部，向柘林以北地區轉進，阻擊從羅盤山東進的第27師團，不使其與第106師團會合。
10月5日、6日，日軍第106師團在其海軍航空隊，和陸軍飛行團連續轟炸掩護下，集中全力向長嶺、背溪街、張古山、獅子岩等處陣地猛攻，但被中國第74軍等部擊退。
薛嶽認為殲滅當麵日軍時機已成熟，決心圍殲突入萬家嶺之敵——日軍第106師團。
10月6日，吳奇偉來到前線設立指揮部，當天下午下達命令：
（1）各軍展開於金娥殿、公母嶺、小金山、張古山之線，於7日12時前完成攻擊準備，16時發起總攻；（2）第66軍應置重點於左翼，向石堡山攻擊，奏效後即向左旋迴，以嗶嘰街、箭爐蘇、大金山為到達線，與第4軍及第47軍協力將萬家嶺、田步蘇之敵包圍殲滅；（3）第4軍應派兵一部向石頭嶺一帶遊擊，並掩護第66軍之右側，軍主力應確保現陣地；（4）第74軍向西北攻擊，左與第139師第715團聯係，防敵向南突進。
吳奇偉的意圖是：第66軍從北，第74軍從南，第90師從東，第91師從西，四麵圍攻萬家嶺地區的日軍。
為了鼓舞全**民的抗日士氣，國民政府加強了宣傳力度。武漢各報頭版頭條報道了萬家嶺圍殲日軍第106師團的消息，稱之為“又一個台兒莊”。
消息傳到東京，日本朝野皆驚！
天皇裕仁當即召見陸相板垣征四郎，責問：“第106師團被圍的事，為何不早一點報告？你告訴畑俊六，皇軍沒有整個師團被殲的戰例。如果第106師團被殲，是帝國最大的恥辱。我不管他用什麽辦法，一定要把第106師團營救出來。”
板垣將裕仁的指示告訴畑俊六。他從鬆浦師團長迭電告急中已知，“第106師團傷亡慘重，彈盡糧絕，已組織不起有力的突破攻勢了”。但他認為“被圍”與“被殲”是兩迴事，他還有能力將第106師團救出來。
畑俊六從各師團抽調二百餘名下級軍官空投到萬家嶺，加強第106師團作戰力量，使第106師團組織起力量突圍。此外，畑俊六親自組編寧賀、佐支、鈴木三個支隊，由鈴木少將率領，由箬溪地區經武永大道東進，10月6日抵達柘林以北地區。
薛嶽聞報，不得不從包圍萬家嶺的部隊中抽調新13、新15、第60、第91、預備第6等師，南下武永路阻敵東進。這無疑削弱了圍殲第106師團的攻擊力量。
關鍵時刻，薛嶽又把吳奇偉和李漢魂召到指揮部，商定軍機大事。
薛嶽說：“現在必須有足夠的力量，才能實現圍殲第106師團的計劃，問題是從哪裏調來一支強有力的部隊參戰？”
吳奇偉說：“可以調在廬山的第66軍葉肇部下山啊！這個軍在廬山補充休整了一個時期，必然戰鬥力旺盛，可作為攻擊的主力軍！”李漢魂也表示讚同。
這個軍是蔣介石親自指示進駐廬山，準備長期在廬山打遊擊戰的。不經蔣同意擅自調遣，日後蔣必會追究責任。但是為了殲滅戰取得勝利，必須采取非常手段。
薛嶽說：“我決定先斬後奏，等打完仗讓委座處分吧。我擔心的是，葉肇是奉了‘聖旨’的，我調他不動啊！”
吳奇偉仗著與葉肇是廣東同鄉，私交頗厚，便說：“你下命令，我去說服，包在我身上！”
薛嶽說：“好，我下命令，晴雲兄就多辛苦吧。”
於是薛嶽一麵下令調第66軍開赴萬家嶺戰場，一麵向軍委會電請調用第66軍。葉肇接到命令，又有同鄉和密友吳奇偉親來說情，即毫不猶豫地率部下山，開赴萬家嶺戰場。
第66軍趕到萬家嶺戰場，薛嶽當即部署：
令吳奇偉指揮第66軍、第4軍、第74軍向石堡山、萬家嶺、箭爐蘇、長嶺一帶之敵包圍攻擊；由李漢魂親率所部固守現陣地，阻擊日軍，並於7日14時起向敵人佯攻，相機向敵左側背轉移攻勢；第18軍副軍長陳沛指揮第60師、預備第6師及第142師第725團，應竭力遲滯永武路之敵，掩護左側背；炮兵一個營又一個連，在棋田以北地區占領陣地，以主要火力壓製日軍炮兵，以一部協同友軍向萬家嶺、田步蘇攻擊。
總攻開始時間仍為：10月7日16時不變。
日軍第106師團主力全部進至萬家嶺地區時，薛嶽從三個方麵抽調的部隊也已向萬家嶺靠攏，基本形成了包圍態勢。由於瑞武路方麵日軍第27師團已占領羅盤山，正向箬溪東開進，薛嶽命令瑞武路方麵轉來的李漢魂所部，向柘林以北地區轉進，阻擊從羅盤山東進的第27師團，不使其與第106師團會合。
10月5日、6日，日軍第106師團在其海軍航空隊，和陸軍飛行團連續轟炸掩護下，集中全力向長嶺、背溪街、張古山、獅子岩等處陣地猛攻，但被中國第74軍等部擊退。
薛嶽認為殲滅當麵日軍時機已成熟，決心圍殲突入萬家嶺之敵——日軍第106師團。
10月6日，吳奇偉來到前線設立指揮部，當天下午下達命令：
（1）各軍展開於金娥殿、公母嶺、小金山、張古山之線，於7日12時前完成攻擊準備，16時發起總攻；（2）第66軍應置重點於左翼，向石堡山攻擊，奏效後即向左旋迴，以嗶嘰街、箭爐蘇、大金山為到達線，與第4軍及第47軍協力將萬家嶺、田步蘇之敵包圍殲滅；（3）第4軍應派兵一部向石頭嶺一帶遊擊，並掩護第66軍之右側，軍主力應確保現陣地；（4）第74軍向西北攻擊，左與第139師第715團聯係，防敵向南突進。
吳奇偉的意圖是：第66軍從北，第74軍從南，第90師從東，第91師從西，四麵圍攻萬家嶺地區的日軍。
為了鼓舞全**民的抗日士氣，國民政府加強了宣傳力度。武漢各報頭版頭條報道了萬家嶺圍殲日軍第106師團的消息，稱之為“又一個台兒莊”。
消息傳到東京，日本朝野皆驚！
天皇裕仁當即召見陸相板垣征四郎，責問：“第106師團被圍的事，為何不早一點報告？你告訴畑俊六，皇軍沒有整個師團被殲的戰例。如果第106師團被殲，是帝國最大的恥辱。我不管他用什麽辦法，一定要把第106師團營救出來。”
板垣將裕仁的指示告訴畑俊六。他從鬆浦師團長迭電告急中已知，“第106師團傷亡慘重，彈盡糧絕，已組織不起有力的突破攻勢了”。但他認為“被圍”與“被殲”是兩迴事，他還有能力將第106師團救出來。
畑俊六從各師團抽調二百餘名下級軍官空投到萬家嶺，加強第106師團作戰力量，使第106師團組織起力量突圍。此外，畑俊六親自組編寧賀、佐支、鈴木三個支隊，由鈴木少將率領，由箬溪地區經武永大道東進，10月6日抵達柘林以北地區。
薛嶽聞報，不得不從包圍萬家嶺的部隊中抽調新13、新15、第60、第91、預備第6等師，南下武永路阻敵東進。這無疑削弱了圍殲第106師團的攻擊力量。
關鍵時刻，薛嶽又把吳奇偉和李漢魂召到指揮部，商定軍機大事。
薛嶽說：“現在必須有足夠的力量，才能實現圍殲第106師團的計劃，問題是從哪裏調來一支強有力的部隊參戰？”
吳奇偉說：“可以調在廬山的第66軍葉肇部下山啊！這個軍在廬山補充休整了一個時期，必然戰鬥力旺盛，可作為攻擊的主力軍！”李漢魂也表示讚同。
這個軍是蔣介石親自指示進駐廬山，準備長期在廬山打遊擊戰的。不經蔣同意擅自調遣，日後蔣必會追究責任。但是為了殲滅戰取得勝利，必須采取非常手段。
薛嶽說：“我決定先斬後奏，等打完仗讓委座處分吧。我擔心的是，葉肇是奉了‘聖旨’的，我調他不動啊！”
吳奇偉仗著與葉肇是廣東同鄉，私交頗厚，便說：“你下命令，我去說服，包在我身上！”
薛嶽說：“好，我下命令，晴雲兄就多辛苦吧。”
於是薛嶽一麵下令調第66軍開赴萬家嶺戰場，一麵向軍委會電請調用第66軍。葉肇接到命令，又有同鄉和密友吳奇偉親來說情，即毫不猶豫地率部下山，開赴萬家嶺戰場。
第66軍趕到萬家嶺戰場，薛嶽當即部署：
令吳奇偉指揮第66軍、第4軍、第74軍向石堡山、萬家嶺、箭爐蘇、長嶺一帶之敵包圍攻擊；由李漢魂親率所部固守現陣地，阻擊日軍，並於7日14時起向敵人佯攻，相機向敵左側背轉移攻勢；第18軍副軍長陳沛指揮第60師、預備第6師及第142師第725團，應竭力遲滯永武路之敵，掩護左側背；炮兵一個營又一個連，在棋田以北地區占領陣地，以主要火力壓製日軍炮兵，以一部協同友軍向萬家嶺、田步蘇攻擊。
總攻開始時間仍為：10月7日16時不變。