莒縣是日軍進逼臨沂、會攻徐州的必經之路。莒縣阻擊戰是臨沂外圍第一仗。
2月18日晚，日軍板垣師團左翼部隊向莒縣北的招賢鎮發起進攻。招賢守軍是從青島剛撤來的海軍陸戰隊，約有三百多人。他們早就與日軍較量過，富有作戰經驗。這天夜裏，敵人發動七次進攻，均被打退。拂曉，日軍收拾了幾卡車屍體，狼狽北逃。
守軍聯隊長朱新三命令：“用迫擊炮轟擊！”六門迫擊炮齊射，“轟！轟！轟！”幾聲巨響，逃跑日軍被嚇懵了，扔下炮車、卡車，驚慌失措地向莒縣城北逃去。守軍士氣大振！
朱新三命令：“砍下敵人頭顱，懸掛在招賢北門外大樹上示眾！”他估計敵人一定報複，命令各中隊：“不準休息，立即加固工事！”
果然，中午，三十多輛卡車滿載日軍，在大炮掩護下向招賢鎮發起猛攻。中國守軍奮勇抵抗，擊毀敵人多輛汽車，擊斃日軍百餘人。兇惡之敵，再次受挫！
敵人不甘失敗，開始改變戰術：兵分兩路，一路仍沿著公路壕溝攻擊前進，另一路沿著沂河東去，向東北角迂迴包圍；兩路日軍對招賢鎮守軍實施圍殲。據守在鎮裏的海軍陸戰隊，從北麵和西麵，以更猛烈的火力反擊，給敵軍以很大殺傷。但因據守東麵和南麵縣保安隊，被日軍衝垮而撤退，日軍衝進鎮內。兩軍激戰、肉搏。苦戰一晝夜，守軍全部戰死！
19日下午，日軍繼續向莒縣方向進攻。
莒縣縣長許樹聲聞訊驚慌失挫，毀掉文書檔案，打開監獄，釋放了所有在押囚犯，然後率領縣保安隊逃往沭河西岸，布下所謂“第三道防線”。城中百姓見狀，爭先恐後逃難，一日之間，兩萬多居民全部逃走。莒縣城為一座空城！
20日下午，配屬第3軍團作戰的第2路遊擊隊司令劉震東，奉龐炳勳急令率部進城抵抗。劉震東進城一見，莒縣四門打開，街巷空無一人，宛如一座“死城”，氣得大罵：“他娘的，這完全是一座空城嘛！許樹聲這個**養的，當斬！”
當晚10時，第3軍團朱家麟旅長率領229團也趕到了莒縣。朱旅長聞知許樹聲率保安隊逃跑，也十分惱火。他命令第229團團長邵恩三：“立即派幾個人，強令許樹聲率部迴城守土抗戰，如有違抗，立即處死！”
當夜，許樹聲率部迴城。守城各方商定成立了城防指揮部，由劉震東、朱家麟分任正副總指揮。劉震東說：“弟兄們，莒縣已到了生死存亡關頭。莒縣一失，臨沂必危，臨沂一危，徐州難保。我們一定要死守莒縣，誓與莒縣共存亡！誰要是臨陣逃跑，老子決不饒恕！”“啪”地一聲，他將手槍拍到桌子上。舉座震驚！
次日拂曉，日軍片野支隊從東、北、西三麵將莒縣城包圍，隨即發起進攻。守軍頑強抵抗。日軍在大炮機槍掩護下先後五次登城，均被守軍擊退。敵人重點進攻北門，戰鬥尤為激烈。229團團長邵恩三、營長劉振聲負傷，連長劉同盛陣亡，城北告急！
劉震東帶著兩營士兵組成的敢死隊，揮著戰刀向北城衝鋒。一個連長攔住他，哀求道：“劉司令，你是中將師長，不是士兵。和鬼子拚命是我們的事，你不能再去了！”
“現在是什麽時候？莒縣城萬危關頭！還分什麽將軍、士兵？隻要能守住莒縣城，就是掉腦袋，我也在所不惜！時間就是生命！快跟我走！”劉震東登上城牆，奔赴北門指揮作戰。
激戰一個多小時，終因守軍兵力單薄，城西北角被敵攻破。日軍乘機衝進來，用機槍瘋狂掃射。劉震東頭部、腹部多處中彈，血流滿臉，倒在血色的焦土上。他停止唿吸前，憤怒地瞪著大眼說：“弟兄們，要和鬼子……拚到底……”劉震東壯烈犧牲了！
“為劉司令報仇！”士兵們不顧一切衝向敵人！拚命廝殺，殊死格鬥！城牆上屍堆如山，血流遍地……日軍終於退卻了，北門仍在守軍之手。
北門久攻不下，日軍便改變攻擊方向。
22日深夜，日軍以猛烈炮火向城東北角轟擊。守軍許樹聲部兵無鬥誌，拂曉前丟失了陣地。日軍自東北角架雲梯登城，並用機槍向西、北、南三麵猛烈掃射。城內激烈巷戰。守軍傷亡慘重。許樹聲又率縣保安隊逃到了南門。堅守南門的229團士兵拒不開門。許樹聲掏出手槍大罵：“混蛋，誰敢阻擋，老子斃了他！”
他正要開槍，被門衛士兵當頭一刀劈死了。保安隊員見狀立即散去……
不多久，南門也失守了。激戰五晝夜，守軍傷亡慘重，第225團及遊擊隊殘
部被迫撤退。
日軍付出了千餘條性命，於23日占領了莒縣。
板垣得意洋洋地對梅津說：“我左翼部隊已經占領莒縣，正繼續向臨沂前進。龐軍團所屬的劉震東各部，在我軍沉重打擊下，全軍覆滅！”
“哈哈……”板垣冷笑兩聲，又說：“怎麽樣？我早就說過，龐炳勳的雜牌軍是不堪一擊的！”他端起茶杯喝了口茶水，神氣十足地說：“兵貴神速。命令在濰縣的右翼部隊，從沂河以西速向沂水、臨沂前進！”
梅津沉思片刻，拿起電話說：“濰縣，濰縣，迅速向沂水、臨沂進擊！”
日軍右翼部隊，2月23日從沂河以西，沿著濰縣、沂水一線，也迅速撲向魯南臨沂。飛機、大炮轟炸，坦克、步兵衝鋒，從濰縣到沂水，僅一天時間，就摧毀了中國守軍大部分陣地。24日，日軍強渡沂水，遭到守軍頑強抵抗，又激戰五晝夜，日軍28日攻占沂水。
2月18日晚，日軍板垣師團左翼部隊向莒縣北的招賢鎮發起進攻。招賢守軍是從青島剛撤來的海軍陸戰隊，約有三百多人。他們早就與日軍較量過，富有作戰經驗。這天夜裏，敵人發動七次進攻，均被打退。拂曉，日軍收拾了幾卡車屍體，狼狽北逃。
守軍聯隊長朱新三命令：“用迫擊炮轟擊！”六門迫擊炮齊射，“轟！轟！轟！”幾聲巨響，逃跑日軍被嚇懵了，扔下炮車、卡車，驚慌失措地向莒縣城北逃去。守軍士氣大振！
朱新三命令：“砍下敵人頭顱，懸掛在招賢北門外大樹上示眾！”他估計敵人一定報複，命令各中隊：“不準休息，立即加固工事！”
果然，中午，三十多輛卡車滿載日軍，在大炮掩護下向招賢鎮發起猛攻。中國守軍奮勇抵抗，擊毀敵人多輛汽車，擊斃日軍百餘人。兇惡之敵，再次受挫！
敵人不甘失敗，開始改變戰術：兵分兩路，一路仍沿著公路壕溝攻擊前進，另一路沿著沂河東去，向東北角迂迴包圍；兩路日軍對招賢鎮守軍實施圍殲。據守在鎮裏的海軍陸戰隊，從北麵和西麵，以更猛烈的火力反擊，給敵軍以很大殺傷。但因據守東麵和南麵縣保安隊，被日軍衝垮而撤退，日軍衝進鎮內。兩軍激戰、肉搏。苦戰一晝夜，守軍全部戰死！
19日下午，日軍繼續向莒縣方向進攻。
莒縣縣長許樹聲聞訊驚慌失挫，毀掉文書檔案，打開監獄，釋放了所有在押囚犯，然後率領縣保安隊逃往沭河西岸，布下所謂“第三道防線”。城中百姓見狀，爭先恐後逃難，一日之間，兩萬多居民全部逃走。莒縣城為一座空城！
20日下午，配屬第3軍團作戰的第2路遊擊隊司令劉震東，奉龐炳勳急令率部進城抵抗。劉震東進城一見，莒縣四門打開，街巷空無一人，宛如一座“死城”，氣得大罵：“他娘的，這完全是一座空城嘛！許樹聲這個**養的，當斬！”
當晚10時，第3軍團朱家麟旅長率領229團也趕到了莒縣。朱旅長聞知許樹聲率保安隊逃跑，也十分惱火。他命令第229團團長邵恩三：“立即派幾個人，強令許樹聲率部迴城守土抗戰，如有違抗，立即處死！”
當夜，許樹聲率部迴城。守城各方商定成立了城防指揮部，由劉震東、朱家麟分任正副總指揮。劉震東說：“弟兄們，莒縣已到了生死存亡關頭。莒縣一失，臨沂必危，臨沂一危，徐州難保。我們一定要死守莒縣，誓與莒縣共存亡！誰要是臨陣逃跑，老子決不饒恕！”“啪”地一聲，他將手槍拍到桌子上。舉座震驚！
次日拂曉，日軍片野支隊從東、北、西三麵將莒縣城包圍，隨即發起進攻。守軍頑強抵抗。日軍在大炮機槍掩護下先後五次登城，均被守軍擊退。敵人重點進攻北門，戰鬥尤為激烈。229團團長邵恩三、營長劉振聲負傷，連長劉同盛陣亡，城北告急！
劉震東帶著兩營士兵組成的敢死隊，揮著戰刀向北城衝鋒。一個連長攔住他，哀求道：“劉司令，你是中將師長，不是士兵。和鬼子拚命是我們的事，你不能再去了！”
“現在是什麽時候？莒縣城萬危關頭！還分什麽將軍、士兵？隻要能守住莒縣城，就是掉腦袋，我也在所不惜！時間就是生命！快跟我走！”劉震東登上城牆，奔赴北門指揮作戰。
激戰一個多小時，終因守軍兵力單薄，城西北角被敵攻破。日軍乘機衝進來，用機槍瘋狂掃射。劉震東頭部、腹部多處中彈，血流滿臉，倒在血色的焦土上。他停止唿吸前，憤怒地瞪著大眼說：“弟兄們，要和鬼子……拚到底……”劉震東壯烈犧牲了！
“為劉司令報仇！”士兵們不顧一切衝向敵人！拚命廝殺，殊死格鬥！城牆上屍堆如山，血流遍地……日軍終於退卻了，北門仍在守軍之手。
北門久攻不下，日軍便改變攻擊方向。
22日深夜，日軍以猛烈炮火向城東北角轟擊。守軍許樹聲部兵無鬥誌，拂曉前丟失了陣地。日軍自東北角架雲梯登城，並用機槍向西、北、南三麵猛烈掃射。城內激烈巷戰。守軍傷亡慘重。許樹聲又率縣保安隊逃到了南門。堅守南門的229團士兵拒不開門。許樹聲掏出手槍大罵：“混蛋，誰敢阻擋，老子斃了他！”
他正要開槍，被門衛士兵當頭一刀劈死了。保安隊員見狀立即散去……
不多久，南門也失守了。激戰五晝夜，守軍傷亡慘重，第225團及遊擊隊殘
部被迫撤退。
日軍付出了千餘條性命，於23日占領了莒縣。
板垣得意洋洋地對梅津說：“我左翼部隊已經占領莒縣，正繼續向臨沂前進。龐軍團所屬的劉震東各部，在我軍沉重打擊下，全軍覆滅！”
“哈哈……”板垣冷笑兩聲，又說：“怎麽樣？我早就說過，龐炳勳的雜牌軍是不堪一擊的！”他端起茶杯喝了口茶水，神氣十足地說：“兵貴神速。命令在濰縣的右翼部隊，從沂河以西速向沂水、臨沂前進！”
梅津沉思片刻，拿起電話說：“濰縣，濰縣，迅速向沂水、臨沂進擊！”
日軍右翼部隊，2月23日從沂河以西，沿著濰縣、沂水一線，也迅速撲向魯南臨沂。飛機、大炮轟炸，坦克、步兵衝鋒，從濰縣到沂水，僅一天時間，就摧毀了中國守軍大部分陣地。24日，日軍強渡沂水，遭到守軍頑強抵抗，又激戰五晝夜，日軍28日攻占沂水。