第3集團軍向濟寧、汶上進攻的同時，第22集團軍也開始向鄒縣之敵進攻。鄒縣日軍是第10師團第33旅團第63聯隊，有一個大隊在兩下店占領前哨陣地。
2月14日，第125師第737旅以第746團、配屬地方抗日紅槍會數百人擔任主攻，以第745團占領鐵路及郭村進行掩護。第746團第3營對兩下店實施夜襲。兩次襲擊，均被日軍擊退。
16日下午，第746團又以第1、第2營實施強攻，以第3營為預備隊。經激烈戰鬥，於傍晚衝入村中，占領了兩座樓房。但在日軍猛烈火力襲擊下傷亡過半，被迫於拂曉前突圍，退至郭山。17日14時，兩下店日軍開始反擊。反複爭奪後，第737旅於18日退至香城、普陽山一線，與日軍對峙。
奉命深入敵後的第575團，在當地抗日武裝配合下，於2月11日進至曲阜以南九龍山一帶。14日，在鄒縣至曲阜公路兩側小薛莊附近，先後以伏擊戰消滅了兩批日軍，擊毀汽車四輛，擊斃日軍第10師團少將軍官一名、士兵30餘人。
15日，日軍由曲阜、鄒縣對進合擊。第575團東撤至鄒縣約16公裏的田黃鎮，爾後返迴滕縣防地，歸還建製。龐炳勳第3軍團於2月上旬從海州調至臨沂布防。日軍第5師團於1月4日攻占蒙陰、沂水，10日攻占濰縣。同日日本海軍登陸占領青島。此時諸城也被日軍占領。第3軍團未能實施攻勢作戰，即構築工事，向蒙陰、沂水、諸城方向警戒。
2月21日，日軍第5師團依照軍參謀長指令，派第21旅團（阪本支隊）由濰縣南下進攻莒縣。當時莒縣地區僅有劉震東的第一遊擊隊及沈鴻烈的海軍陸戰隊，兵力不足。第五戰區遂令第40軍派兵支援。
龐炳勳即令第115旅前去支援，該旅26日到達時，莒縣已於23日失守，劉震東犧牲，海軍陸戰隊已轉移至高裏附近。日軍阪本支隊正西進準備進攻臨沂。27日，阪本支隊向第115旅發起進攻。激戰兩日，第115旅傷亡慘重，於29日下午後撤，3月2日退至相公莊休整。日軍追擊前進，3月5日攻占湯頭。
當日軍繼續向白塔主陣地進攻時，遭到守軍第39師堅決抗擊，由左右兩翼向敵後迂迴。日軍被迫退迴湯頭，兩軍暫時形成對峙。
2月14日，第125師第737旅以第746團、配屬地方抗日紅槍會數百人擔任主攻，以第745團占領鐵路及郭村進行掩護。第746團第3營對兩下店實施夜襲。兩次襲擊，均被日軍擊退。
16日下午，第746團又以第1、第2營實施強攻，以第3營為預備隊。經激烈戰鬥，於傍晚衝入村中，占領了兩座樓房。但在日軍猛烈火力襲擊下傷亡過半，被迫於拂曉前突圍，退至郭山。17日14時，兩下店日軍開始反擊。反複爭奪後，第737旅於18日退至香城、普陽山一線，與日軍對峙。
奉命深入敵後的第575團，在當地抗日武裝配合下，於2月11日進至曲阜以南九龍山一帶。14日，在鄒縣至曲阜公路兩側小薛莊附近，先後以伏擊戰消滅了兩批日軍，擊毀汽車四輛，擊斃日軍第10師團少將軍官一名、士兵30餘人。
15日，日軍由曲阜、鄒縣對進合擊。第575團東撤至鄒縣約16公裏的田黃鎮，爾後返迴滕縣防地，歸還建製。龐炳勳第3軍團於2月上旬從海州調至臨沂布防。日軍第5師團於1月4日攻占蒙陰、沂水，10日攻占濰縣。同日日本海軍登陸占領青島。此時諸城也被日軍占領。第3軍團未能實施攻勢作戰，即構築工事，向蒙陰、沂水、諸城方向警戒。
2月21日，日軍第5師團依照軍參謀長指令，派第21旅團（阪本支隊）由濰縣南下進攻莒縣。當時莒縣地區僅有劉震東的第一遊擊隊及沈鴻烈的海軍陸戰隊，兵力不足。第五戰區遂令第40軍派兵支援。
龐炳勳即令第115旅前去支援，該旅26日到達時，莒縣已於23日失守，劉震東犧牲，海軍陸戰隊已轉移至高裏附近。日軍阪本支隊正西進準備進攻臨沂。27日，阪本支隊向第115旅發起進攻。激戰兩日，第115旅傷亡慘重，於29日下午後撤，3月2日退至相公莊休整。日軍追擊前進，3月5日攻占湯頭。
當日軍繼續向白塔主陣地進攻時，遭到守軍第39師堅決抗擊，由左右兩翼向敵後迂迴。日軍被迫退迴湯頭，兩軍暫時形成對峙。