第7集團軍總司令傅作義兼任太原守備司令，指揮第35軍各部及由忻口後撤的極少數部隊，擔任守衛太原的任務。守城部署為：
北城從西北城角起：姚驪祥新編第1團，黃其武第218旅435團、436團、420團（欠2營）。東城從東北城角起：第211旅419團（欠1營）、422團、421團（欠1營）。南城全麵由楊維垣第213旅布防。西城全麵由陳慶華新編獨立第1旅布防。炮兵分布在全城的各個炮兵陣地。關廂前進陣地：北關兵工廠由第420團兩個營防守；東北城外黃國梁墳陣地，由袁慶榮團的張惠源營防守；東南城外郝莊、雙塔寺陣地，由劉景新團的韓春富營防守；南城、西城外，由擔任城防的楊、陳兩旅，分別在太原火車站和汾河東岸派出警戒部隊；第35軍騎兵連，在汾河西岸擔任遊動巡邏。其餘部隊，分別編為地區預備隊和總預備隊。
城內：曾延毅為戒嚴司令，袁慶曾為關廂防守指揮官，綏遠憲兵第7、第8兩隊擔任崗哨、巡查，維護秩序。
11月5日上午，守城指揮部從平民中學移至太原綏靖公署院內。參謀長陳炳謙向傅作義報告，守城部隊已入城完畢，並到達指定位置嚴陣以待。
傅作義說：“好，從明日淩晨起，開始封城，除大南門可通行外，其餘各門全部封閉，斷絕交通。”
這時，新任第二戰區前敵總指揮衛立煌前來辭行。
衛立煌說：“閻司令長官和黃副司令長官都走了，現在敵人已經占領太原外圍山地，他們是居高臨下，太原城完全在其炮火有效射程之內，況且還有飛機助戰，孤城豈能守住？宜生兄，雖有守涿州的經驗，可那是十年前的事了，當時，對手是裝備一般的奉軍，如今，敵人是現代化堅甲利兵的日軍，怎好同日而語？”
傅作義：“衛總司令的分析我完全讚同，但是，太原已成為華北最重要城市，輕易放棄，則我輩軍人有負國家和民眾養育。作義既已答應守城，理應盡力支撐危局。至於後果，現在考慮不了那麽許多。”
衛立煌：“你現在受命於危難之際，不過我看太原是無法固守下去的。從全局看問題，還是因時製宜為好，必要時，須要撤就撤。撤出太原的責任，由我負責好了！”
傅作義感動地說：“作義永遠難忘衛總司令的關懷！”
衛立煌掏出筆記本，撕下一頁空白紙寫下手令：“必要時，相機撤退。”
衛立煌遞給傅作義：“時候不早了。”起身告辭。臨上汽車前，兩人緊緊握手。
衛立煌：“宜生兄，請你保重。我暫在汾河西岸指揮，請你多與我聯係。”
11月5日下午，傅作義召集守城部隊連以上軍官訓話。他說：“我們要守住太原城，阻止敵人前進，才能掩護大部隊和太原市民及物資安全轉移。現在城門封得差不多了。我們城內官兵，就像活人躺在棺材裏，隻差釘上棺材蓋了。如果我們齊心協力守住太原城，就能把棺材蓋子給頂開了，大家也就得救了。否則，棺材蓋子就被敵人給咱釘死了。”
傅作義提高聲音說：“困獸猶鬥！我們抗日軍人，為何不能和敵人決一死戰呢？希望弟兄們，發揚為國家、為民族英勇獻身的愛國精神，努力守城，完成保衛太原的光榮任務！”
傅作義激昂地說：“我們必須堅決奮鬥，盡到守土抗戰的神聖職責！”
北城從西北城角起：姚驪祥新編第1團，黃其武第218旅435團、436團、420團（欠2營）。東城從東北城角起：第211旅419團（欠1營）、422團、421團（欠1營）。南城全麵由楊維垣第213旅布防。西城全麵由陳慶華新編獨立第1旅布防。炮兵分布在全城的各個炮兵陣地。關廂前進陣地：北關兵工廠由第420團兩個營防守；東北城外黃國梁墳陣地，由袁慶榮團的張惠源營防守；東南城外郝莊、雙塔寺陣地，由劉景新團的韓春富營防守；南城、西城外，由擔任城防的楊、陳兩旅，分別在太原火車站和汾河東岸派出警戒部隊；第35軍騎兵連，在汾河西岸擔任遊動巡邏。其餘部隊，分別編為地區預備隊和總預備隊。
城內：曾延毅為戒嚴司令，袁慶曾為關廂防守指揮官，綏遠憲兵第7、第8兩隊擔任崗哨、巡查，維護秩序。
11月5日上午，守城指揮部從平民中學移至太原綏靖公署院內。參謀長陳炳謙向傅作義報告，守城部隊已入城完畢，並到達指定位置嚴陣以待。
傅作義說：“好，從明日淩晨起，開始封城，除大南門可通行外，其餘各門全部封閉，斷絕交通。”
這時，新任第二戰區前敵總指揮衛立煌前來辭行。
衛立煌說：“閻司令長官和黃副司令長官都走了，現在敵人已經占領太原外圍山地，他們是居高臨下，太原城完全在其炮火有效射程之內，況且還有飛機助戰，孤城豈能守住？宜生兄，雖有守涿州的經驗，可那是十年前的事了，當時，對手是裝備一般的奉軍，如今，敵人是現代化堅甲利兵的日軍，怎好同日而語？”
傅作義：“衛總司令的分析我完全讚同，但是，太原已成為華北最重要城市，輕易放棄，則我輩軍人有負國家和民眾養育。作義既已答應守城，理應盡力支撐危局。至於後果，現在考慮不了那麽許多。”
衛立煌：“你現在受命於危難之際，不過我看太原是無法固守下去的。從全局看問題，還是因時製宜為好，必要時，須要撤就撤。撤出太原的責任，由我負責好了！”
傅作義感動地說：“作義永遠難忘衛總司令的關懷！”
衛立煌掏出筆記本，撕下一頁空白紙寫下手令：“必要時，相機撤退。”
衛立煌遞給傅作義：“時候不早了。”起身告辭。臨上汽車前，兩人緊緊握手。
衛立煌：“宜生兄，請你保重。我暫在汾河西岸指揮，請你多與我聯係。”
11月5日下午，傅作義召集守城部隊連以上軍官訓話。他說：“我們要守住太原城，阻止敵人前進，才能掩護大部隊和太原市民及物資安全轉移。現在城門封得差不多了。我們城內官兵，就像活人躺在棺材裏，隻差釘上棺材蓋了。如果我們齊心協力守住太原城，就能把棺材蓋子給頂開了，大家也就得救了。否則，棺材蓋子就被敵人給咱釘死了。”
傅作義提高聲音說：“困獸猶鬥！我們抗日軍人，為何不能和敵人決一死戰呢？希望弟兄們，發揚為國家、為民族英勇獻身的愛國精神，努力守城，完成保衛太原的光榮任務！”
傅作義激昂地說：“我們必須堅決奮鬥，盡到守土抗戰的神聖職責！”