大軍西撤，第8集團軍李崧山第55師及警察總隊奉命堅守南市。11月9日，日軍由蘇州河西岸繞道滬西攻擊南市。中國守軍奮勇抗擊，致敵於重創。而後，敵以飛機重炮猛轟。守軍陣地大部被毀，南市民房宅舍成為一片焦土。
11月11日，日軍突破楓林橋附近的平陰橋、康衢橋之間守軍陣地。中**隊邊打邊撤，主動放棄南市。至此滬戰最後一仗結束。
當天，上海市長俞鴻鈞發表了《告別上海市民書》：“……以酷愛和平之民族，被迫與黷武之強敵抗戰，所持者唯此堅忍不拔之誌願，沉毅敏果之行為，但使尺寸土地之進出，胥有代價可言，則目前之小勝小負，胥無與於最後得失之衡量，此長期抗戰之精神意義，所以必須洞徹了解，無所用其彷徨顧瞻也。……”
槍炮聲離上海越來越遠了，血戰三個月的大上海一片沉寂，大上海成為孤島。
11月12日，日軍耀武揚威地開進了大上海。在腥風血雨中，大上海淪陷了！
當天，國民政府軍委會發表了如泣如訴的《告上海同胞書》，每個字都浸透著血和淚：“親愛的上海同胞們，我軍這次撤退，是戰略上有計劃的撤退，絕不是戰爭的失敗，而且真正的抗日戰爭，實際上從這時候才開始。我們軍隊和上海同胞告別了，迴想到三個月的抗戰，我上海同胞不避危險，不分晝夜地努力協助前線，前線一切需要，都能如響斯應。戰區附近，犧牲非常慘烈，而軍民合作抗敵的精神，愈久愈堅，這種義勇和熱情，是我全體官兵所刻骨銘心，終生不忘的。……
“我們竭誠盼望上海同胞們始終抱著犧牲到底的精神，互相扶助，互相勉勵，人人當自己是戰場的士兵一樣，誓死抗日到底。上海同胞們一定不會忘卻，三個月中間軍民死傷的慘烈情景，而繼續發揚先烈的精神，上海，我們民族精神所集中發揚的中心，上海的同胞們，要立誌做國家精神上的長城。……
“我們雖然離開了上海，但我軍在嘉定、南翔的陣地上，仍然望得見上海，我們殉國烈士的靈魂，也仍寄托在上海，我們熱烈抗戰全國一致的一顆心，也始終離不開上海的同胞。我們和各位同胞的精神，永遠相互的聯係著，我們結成一條心，合成一個力，抗戰一定勝利，複興一定成功，我們軍隊一定在最短期內收複淞滬，來報答我們同胞，我們決不辜負上海同胞的熱望。軍事委員會政訓處11月12日。”
11月13日，日軍第16師團在白茆口、滸浦登陸，京滬鐵路方向日軍已向昆山逼近，第三戰區逐下令各部隊撤至乍浦、嘉善、蘇州、福山、一線。此時，上海地區大雨如注，道路泥濘；日軍追擊，人心惶惶。
11月14日，由陳誠、薛嶽指揮的左翼軍，除一部占領昆山支線陣地外，主力移至吳福線。撤到吳福線、國防工事破爛不堪，機槍掩體大門緊閉，鐵鎖把門。幾經換防，鑰匙不知去向，官兵怨聲載道。敵兵緊跟追擊，無奈繼續撤退。可惜費時三年，耗資數百萬構築的國防工事，未經一戰卻落入敵手。
由張發奎、黃琪翔、香翰屏、劉建緒指揮的右翼軍，11月9日，向乍平嘉國防線撤退時，即遭到日軍第6、第18師團追擊，與敵激戰至14日，嘉善失守。
11月19日，蘇嘉線與滬杭線交匯點嘉興被日軍攻陷，乍平嘉國防線即被突破，右翼軍隻好繼續西撤。
這時傳來消息：11月6日，九國公約會議通過致日邀請書，預定10日複會。但日本拒絕接受邀請，首相近衛公開宣稱“不接受第三國調停”。法西斯德國和意大利公然支持縱容日本的行徑，而蔣介石寄予極大希望的英、美列強，則表示“中立”和“不介入戰爭”。法國代表說：“我們實在無能為力。”
蔣介石期望已久的國聯調停成為泡影。鐵的事實再次證明，指望別國來為本國主持公道，拯救自己民族，隻是不切實際的幻想罷了。
20日，國民政府宣布遷都重慶。21日，各集團軍主力均已到達指定位置。
同日，日軍第10軍第6師團、第18師團、第114師團和第9旅團，向太湖南岸的湖州推進。22日，日本大本營收到華中方麵軍和第10軍的呈報：“為使事態迅速解決，乘現在敵人的劣勢，必須攻占南京。”
鬆井石根命令：日軍向南京進發！南京遙遙在望！
11月11日，日軍突破楓林橋附近的平陰橋、康衢橋之間守軍陣地。中**隊邊打邊撤，主動放棄南市。至此滬戰最後一仗結束。
當天，上海市長俞鴻鈞發表了《告別上海市民書》：“……以酷愛和平之民族，被迫與黷武之強敵抗戰，所持者唯此堅忍不拔之誌願，沉毅敏果之行為，但使尺寸土地之進出，胥有代價可言，則目前之小勝小負，胥無與於最後得失之衡量，此長期抗戰之精神意義，所以必須洞徹了解，無所用其彷徨顧瞻也。……”
槍炮聲離上海越來越遠了，血戰三個月的大上海一片沉寂，大上海成為孤島。
11月12日，日軍耀武揚威地開進了大上海。在腥風血雨中，大上海淪陷了！
當天，國民政府軍委會發表了如泣如訴的《告上海同胞書》，每個字都浸透著血和淚：“親愛的上海同胞們，我軍這次撤退，是戰略上有計劃的撤退，絕不是戰爭的失敗，而且真正的抗日戰爭，實際上從這時候才開始。我們軍隊和上海同胞告別了，迴想到三個月的抗戰，我上海同胞不避危險，不分晝夜地努力協助前線，前線一切需要，都能如響斯應。戰區附近，犧牲非常慘烈，而軍民合作抗敵的精神，愈久愈堅，這種義勇和熱情，是我全體官兵所刻骨銘心，終生不忘的。……
“我們竭誠盼望上海同胞們始終抱著犧牲到底的精神，互相扶助，互相勉勵，人人當自己是戰場的士兵一樣，誓死抗日到底。上海同胞們一定不會忘卻，三個月中間軍民死傷的慘烈情景，而繼續發揚先烈的精神，上海，我們民族精神所集中發揚的中心，上海的同胞們，要立誌做國家精神上的長城。……
“我們雖然離開了上海，但我軍在嘉定、南翔的陣地上，仍然望得見上海，我們殉國烈士的靈魂，也仍寄托在上海，我們熱烈抗戰全國一致的一顆心，也始終離不開上海的同胞。我們和各位同胞的精神，永遠相互的聯係著，我們結成一條心，合成一個力，抗戰一定勝利，複興一定成功，我們軍隊一定在最短期內收複淞滬，來報答我們同胞，我們決不辜負上海同胞的熱望。軍事委員會政訓處11月12日。”
11月13日，日軍第16師團在白茆口、滸浦登陸，京滬鐵路方向日軍已向昆山逼近，第三戰區逐下令各部隊撤至乍浦、嘉善、蘇州、福山、一線。此時，上海地區大雨如注，道路泥濘；日軍追擊，人心惶惶。
11月14日，由陳誠、薛嶽指揮的左翼軍，除一部占領昆山支線陣地外，主力移至吳福線。撤到吳福線、國防工事破爛不堪，機槍掩體大門緊閉，鐵鎖把門。幾經換防，鑰匙不知去向，官兵怨聲載道。敵兵緊跟追擊，無奈繼續撤退。可惜費時三年，耗資數百萬構築的國防工事，未經一戰卻落入敵手。
由張發奎、黃琪翔、香翰屏、劉建緒指揮的右翼軍，11月9日，向乍平嘉國防線撤退時，即遭到日軍第6、第18師團追擊，與敵激戰至14日，嘉善失守。
11月19日，蘇嘉線與滬杭線交匯點嘉興被日軍攻陷，乍平嘉國防線即被突破，右翼軍隻好繼續西撤。
這時傳來消息：11月6日，九國公約會議通過致日邀請書，預定10日複會。但日本拒絕接受邀請，首相近衛公開宣稱“不接受第三國調停”。法西斯德國和意大利公然支持縱容日本的行徑，而蔣介石寄予極大希望的英、美列強，則表示“中立”和“不介入戰爭”。法國代表說：“我們實在無能為力。”
蔣介石期望已久的國聯調停成為泡影。鐵的事實再次證明，指望別國來為本國主持公道，拯救自己民族，隻是不切實際的幻想罷了。
20日，國民政府宣布遷都重慶。21日，各集團軍主力均已到達指定位置。
同日，日軍第10軍第6師團、第18師團、第114師團和第9旅團，向太湖南岸的湖州推進。22日，日本大本營收到華中方麵軍和第10軍的呈報：“為使事態迅速解決，乘現在敵人的劣勢，必須攻占南京。”
鬆井石根命令：日軍向南京進發！南京遙遙在望！