大場和閘北失守後，按照指揮官顧祝同、陳誠的意見，中**隊直接退入吳福線和錫澄線國防陣地整補，以保全部隊實力並保衛南京安全。蔣介石已同意此建議並開始實施，但至10月底，他突然改變主意，命令處在強弩之末的中**隊，繼續與不斷增援的日軍苦戰。
11月1日晚，蔣介石、顧祝同、白崇禧等由南京來到南翔召開第三戰區軍事將領會議。聽完前敵總指揮陳誠戰況匯報，蔣介石很激動。
他說：“戰爭開始時，日軍揚言要三個月滅亡中國，現在，僅上海戰區就打了將近三個月，而且現在還不能說，上海已經被他們全部占領了。我們還有幾十萬大軍在，還有諸位將軍、國之棟梁在，就不能說上海已經失陷了。
各位將軍率領部隊，在此國難存亡之際，不惜以壯烈犧牲，給倭寇以絕大的打擊，挫敗了倭寇速戰速決的企圖，刹住了倭寇的兇焰，此種為國家拚死抗戰的精神，已經充分顯示出來了。麵對強敵數十萬人馬的攻擊，我軍左翼仍能維持原有陣地，右翼陣地隻是按計劃作戰略移動。這種奮勇超絕的戰績，無論中外人士，對於中**隊無不刮目相看，表示出非常的讚歎和欽佩。
近三個月來，我們雖然沒有得到大的勝利，但在預定的消耗和持久戰策略之下，已使敵人受到意外大的打擊，在精神上，我們已經實實在在地打敗了舉世共棄的倭寇！”
蔣介石頓了頓，接著說：“據外交部的意見，九國公約會議將於11月3日在比利時首都布魯塞爾舉行。會上將討論遠東問題，對我國命運關係甚大。鑒於此，我要求你們盡最大努力，在上海再堅持一個時期，至少十天到兩個星期，以便得到國際支持。為了便於指揮，改變撤退路線，蘇州河以北的軍隊主力守南翔、嘉定，胡宗南第17集團軍及第61師、第67師等，撤至蘇州河以南滬西地區，歸張發奎、黃琪翔指揮。諸位有什麽意見？”
大家麵麵相覷，默然無語。於是撤退計劃落空，又重新調整軍事部署。
11月4日深夜，日軍第10軍乘坐百餘艘大型艦船進入杭州灣，然後換乘155艘小汽船，編成三個登陸隊，在以金山衛為中心的東西長約十公裏沿海偷襲登陸。
第10軍司令官柳川平助命令：“第18師團為主力，在金山衛以西金絲娘橋、全公亭間登陸，而後向金山縣城和嘉善前進。第6師團及第9旅團在金山衛及以東金山嘴登陸，爾後直插鬆江。第114師團是第10軍後續部隊，在金從衛登陸後，向西往平望鎮、嘉興前進。5日拂曉開始登陸。”
11月5日拂曉，杭州灣一帶海域水霧茫茫。日軍以百餘門艦炮和幾十架飛機，對杭州灣北岸金山衛東西守軍陣地猛烈轟炸四個多小時，守軍工事變成一片廢墟，官兵死傷累累，海岸上硝煙滾滾。在硝煙和水霧掩護下，大批日軍潮水般向岸上湧來，敵人開始登陸了。
當時，守衛金山衛東西幾十公裏的海岸線的，僅有剛接替第62師防務的第63師之一部及少數地方武裝，而麵對登陸日軍的中**隊隻有第63師兩個連，當然不可能抗擊日軍登陸。當日上午，即有約兩個聯隊日軍在金山衛兩側登陸。
第63師師長陳光中得悉日軍由金絲娘橋、金山衛一線登陸，立即向集團軍總司令張發奎報告，並和副師長親赴前線指揮。陳光中命令第378**2營、李參謀長率特務連馳援金山衛，並調海寧的工兵連速用汽車送至前線。又派副官劉俊乘車去金山衛至拓林一線，傳達命令：“敵人如在拓林登陸，則浦東不保，足以影響東戰場全局。命令373團團長李伯蛟死守金山嘴、金山衛一線，務與陣地共存亡！”
不料，車到半路被炮彈擊中，劉副官和司機當場犧牲。日軍潮水般向全公亭至金絲娘橋衝上來。守軍奮勇抗擊。第62師留守部隊擊斃80多名日兵後，官兵全部壯烈犧牲。12名鹽警也投入戰鬥，隻幸存一人。陳光中師長親率373團2營在金絲娘橋一線反擊。在日軍炮火猛烈轟擊下，2營官兵傷亡殆盡，9連全部陣亡。
全公亭一線雖有特務連和工兵連增援，守軍同樣傷亡慘重。特務連與登陸之敵拚殺兩個小時，擊斃日軍160多人。連長楊澤馨陣亡，士兵傷亡20多人。
奉陳師長之命，增援全公亭的378團2營冒雨跋涉，途中與登陸之敵搏殺多次，下午2時趕到時，沿岸守軍已傷亡殆盡。2營官兵與日軍激戰，營長王至傑受重傷，兩名連長陣亡，一名連長重傷，全營傷亡殆盡。
守衛金絲娘橋以東至拓林的373團1營和3營，與七八千登陸日軍激戰，斃敵數百，團長李伯蛟陣亡，兩營長重傷，3營9連全部陣亡，7連、8連傷亡殆盡，全營僅剩20餘人。1營兩名連長陣亡，全營僅剩30餘人。
當日深夜，1營淩嶽峰營長和3營羅營長帶傷衝出重圍，率殘部向閔行方向轉進。
11月1日晚，蔣介石、顧祝同、白崇禧等由南京來到南翔召開第三戰區軍事將領會議。聽完前敵總指揮陳誠戰況匯報，蔣介石很激動。
他說：“戰爭開始時，日軍揚言要三個月滅亡中國，現在，僅上海戰區就打了將近三個月，而且現在還不能說，上海已經被他們全部占領了。我們還有幾十萬大軍在，還有諸位將軍、國之棟梁在，就不能說上海已經失陷了。
各位將軍率領部隊，在此國難存亡之際，不惜以壯烈犧牲，給倭寇以絕大的打擊，挫敗了倭寇速戰速決的企圖，刹住了倭寇的兇焰，此種為國家拚死抗戰的精神，已經充分顯示出來了。麵對強敵數十萬人馬的攻擊，我軍左翼仍能維持原有陣地，右翼陣地隻是按計劃作戰略移動。這種奮勇超絕的戰績，無論中外人士，對於中**隊無不刮目相看，表示出非常的讚歎和欽佩。
近三個月來，我們雖然沒有得到大的勝利，但在預定的消耗和持久戰策略之下，已使敵人受到意外大的打擊，在精神上，我們已經實實在在地打敗了舉世共棄的倭寇！”
蔣介石頓了頓，接著說：“據外交部的意見，九國公約會議將於11月3日在比利時首都布魯塞爾舉行。會上將討論遠東問題，對我國命運關係甚大。鑒於此，我要求你們盡最大努力，在上海再堅持一個時期，至少十天到兩個星期，以便得到國際支持。為了便於指揮，改變撤退路線，蘇州河以北的軍隊主力守南翔、嘉定，胡宗南第17集團軍及第61師、第67師等，撤至蘇州河以南滬西地區，歸張發奎、黃琪翔指揮。諸位有什麽意見？”
大家麵麵相覷，默然無語。於是撤退計劃落空，又重新調整軍事部署。
11月4日深夜，日軍第10軍乘坐百餘艘大型艦船進入杭州灣，然後換乘155艘小汽船，編成三個登陸隊，在以金山衛為中心的東西長約十公裏沿海偷襲登陸。
第10軍司令官柳川平助命令：“第18師團為主力，在金山衛以西金絲娘橋、全公亭間登陸，而後向金山縣城和嘉善前進。第6師團及第9旅團在金山衛及以東金山嘴登陸，爾後直插鬆江。第114師團是第10軍後續部隊，在金從衛登陸後，向西往平望鎮、嘉興前進。5日拂曉開始登陸。”
11月5日拂曉，杭州灣一帶海域水霧茫茫。日軍以百餘門艦炮和幾十架飛機，對杭州灣北岸金山衛東西守軍陣地猛烈轟炸四個多小時，守軍工事變成一片廢墟，官兵死傷累累，海岸上硝煙滾滾。在硝煙和水霧掩護下，大批日軍潮水般向岸上湧來，敵人開始登陸了。
當時，守衛金山衛東西幾十公裏的海岸線的，僅有剛接替第62師防務的第63師之一部及少數地方武裝，而麵對登陸日軍的中**隊隻有第63師兩個連，當然不可能抗擊日軍登陸。當日上午，即有約兩個聯隊日軍在金山衛兩側登陸。
第63師師長陳光中得悉日軍由金絲娘橋、金山衛一線登陸，立即向集團軍總司令張發奎報告，並和副師長親赴前線指揮。陳光中命令第378**2營、李參謀長率特務連馳援金山衛，並調海寧的工兵連速用汽車送至前線。又派副官劉俊乘車去金山衛至拓林一線，傳達命令：“敵人如在拓林登陸，則浦東不保，足以影響東戰場全局。命令373團團長李伯蛟死守金山嘴、金山衛一線，務與陣地共存亡！”
不料，車到半路被炮彈擊中，劉副官和司機當場犧牲。日軍潮水般向全公亭至金絲娘橋衝上來。守軍奮勇抗擊。第62師留守部隊擊斃80多名日兵後，官兵全部壯烈犧牲。12名鹽警也投入戰鬥，隻幸存一人。陳光中師長親率373團2營在金絲娘橋一線反擊。在日軍炮火猛烈轟擊下，2營官兵傷亡殆盡，9連全部陣亡。
全公亭一線雖有特務連和工兵連增援，守軍同樣傷亡慘重。特務連與登陸之敵拚殺兩個小時，擊斃日軍160多人。連長楊澤馨陣亡，士兵傷亡20多人。
奉陳師長之命，增援全公亭的378團2營冒雨跋涉，途中與登陸之敵搏殺多次，下午2時趕到時，沿岸守軍已傷亡殆盡。2營官兵與日軍激戰，營長王至傑受重傷，兩名連長陣亡，一名連長重傷，全營傷亡殆盡。
守衛金絲娘橋以東至拓林的373團1營和3營，與七八千登陸日軍激戰，斃敵數百，團長李伯蛟陣亡，兩營長重傷，3營9連全部陣亡，7連、8連傷亡殆盡，全營僅剩20餘人。1營兩名連長陣亡，全營僅剩30餘人。
當日深夜，1營淩嶽峰營長和3營羅營長帶傷衝出重圍，率殘部向閔行方向轉進。