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呂布的兵丁剛激戰了半夜，人困馬乏，兵無戰心，關羽、張飛的人數雖少，卻是以逸待勞，何況城裏還有曹仁的重兵未出呢？
呂布又驚又怒，手足無措，陳宮勸道：“溫侯，如今軍心不穩、將士畏戰，張飛、關羽勇不可擋，若城中曹軍順勢殺出，我軍三麵受圍，如何能敵。何況曹操大軍將至，到時想走便走不成了。依我之見，咱們不如先迴下邳，再做打算。”
呂布環顧四周，隻見各軍臉上都有怯色，不由長歎一氣，向城上的陳登恨恨地瞪了一眼，啐了一口，“傳令，迴下邳。”
迴到下邳，呂布甲胄未卸，人沒坐定，陳宮便獻上一計道：“溫侯，曹操大兵轉瞬即至。我有一計。曹軍遠道而來，鞍馬勞頓，必先安營紮寨。溫侯可先集結各軍，趁曹軍結營之時，迅即殺出。曹軍猝不及防，必大敗而逃。若其安下營寨，以我等軍力便難以相抗了。”
呂布剛吃了敗仗，正自憤懣，將手中的戟一晃，賭氣道：“公台，我呂布縱橫四海，天下無敵，還怕那曹操麽？”
陳宮被呂布這劈頭蓋臉一說，也是氣往上衝。不過到底是謙謙君子，陳宮強忍著心中的不快，勸道：“溫侯，如今情勢危急，萬不可意氣用事啊！”
呂布脫口而出，也感後悔，何況陳宮忠心可鑒，便拱手致歉道：“公台，呂布心中煩悶，故有失禮之舉，先生莫怪。”
陳宮安慰道：“溫侯，勝敗乃兵家常事，切莫介懷。望溫侯采納陳宮之計，伺機而攻，一舉破曹，則形勢立轉，溫侯莫失良機。”
呂布搖搖頭道：“公台，曹操素來狡猾，必早有防範，此去難有勝算。下邳城高牆厚，兵精糧足，咱們堅守便可。”
陳宮還待再勸，呂布道：“公台，呂布有些勞累，你也早些迴去安歇吧。”陳宮長歎一聲，隻得怏怏而退。
曹操得了徐州一麵放榜安民，一麵擺上酒宴慶功。曹操在正當中一坐，兩邊是劉關張、陳登父子、劉墉及眾文武官員。
曹操道：“這迴兵不血刃取得蕭關、徐州、沛縣，陳登和劉墉當記首功。”陳登加封十縣之祿，劉墉為偏將，其下有功之人分別為校尉、都尉，至此，劉墉自設的現代軍銜完成任務。
陳登、劉墉行禮謝賞，曹操又道，“元龍之智，本相早已知之，不料還有崇如這般奇才。吾欲於近日進兵下邳，擒拿呂布，崇如有何良策？”
劉墉知曹操是想考考自己，忙抱拳拱手道：“丞相，下邳城池高大，糧草充盈，呂布縱橫天下，無人能敵，更兼高順、張遼之輩勇猛善戰，陳宮之流多智善謀，急攻難有勝算。在下以為，丞相隻宜將下邳圍住，徐徐圖之，待城中有變，方可速攻之。呂布勇冠天下，憑著胯下赤兔馬，手中方天戟，要闖出重圍逃向他處並非難事。丞相，放虎容易擒虎難，必要各軍把守各處隘口，尤其是淮南的袁術。”
曹操微微點頭，追問道：“隻是我等糧草也是不濟，時間一久恐也難辦。如呂布來截我糧草，我軍必亂，又當如何？”
“呂布雖勇，卻多疑少斷，知丞相平素善於斷人糧道，必有防備，呂布決計不敢施為。”眾人聽劉墉如此一說，都忍不住偷笑起來。
曹操也止不住笑，問郭嘉，“奉孝以為如何？”
郭嘉拱手道：“崇如之言極是，請丞相納之。”
曹操微笑道：“好。那便請玄德兄把守淮南方向，務必不使呂布、袁術合兵一處。”
劉備站起身迴道：“請丞相放心，我弟兄絕不會讓呂布往淮南一步。”
曹操下令全軍休整兩日，留陳登父子守徐州，劉、關、張守淮南路口，自己則帶劉墉等眾將移至下邳城外紮下營盤。
第二日一早，曹操點齊一萬大兵，來到下邳城外，各軍拉開陣勢，曹操吩咐道：“喚呂布城樓答話。”
其實呂布聽說曹操親來，早和陳宮站在城樓上了。呂布手扶城牆，往下一看，不由大吃一驚，隻見曹操的大軍黑壓壓的如烏雲遍地，旌旗招展，人如虎馬如龍，威風凜凜，殺氣騰騰。陣前突出一人，頭頂搭著紅羅傘，胯下雕鞍白馬，氣定神閑，正是曹操曹孟德。
呂布正瞧著，曹操手執馬鞭往上一指，“城上的可是奉先麽？”
“不錯，正是呂布。”
“奉先，想當初你與司徒王允誅殺董卓，挽國家於危難，有大功於朝廷。袁術妄自稱帝於壽春，乃是國之叛臣。你與之聯姻，同為謀逆，就不怕株滅九族麽？奉先，你以為小小的下邳城能抵擋信曹某的十萬大軍麽？本相勸你還是及早歸降，仍不失拜將封侯，子貴妻榮；若執迷不悟，負隅頑抗，追悔莫急！”
呂布默不作聲，他一看曹操大軍氣勢，便有些後悔了，我當初跟司徒王允定下計策將****董卓除掉，朝廷上下哪一個對自己不是感恩戴德，現在倒好，自己反而成了叛國之臣，究竟我是該歸降曹操，還是和他決一死戰呢？呂布一時拿不定主意，便道：“丞相，請您暫退，容我三思。”
“奉先，你可要仔細思量，若一意孤行，一旦城破，玉石俱焚，悔之晚矣！”
呂布還沒答話，旁邊的陳宮卻怒道：“曹操，你欺君罔上，挾持天子，早有不臣之心，我等豈能歸降於你？看箭！”說到這兒，陳宮扣箭拉弦，“啪”的一聲，這支箭正射在曹操的紅羅傘蓋上。
曹操大怒，“好你個陳宮！破城之後，我不殺你，誓不為人！”
陳宮還要拿箭再射，呂布一拉他的衣袖，說道：“公台，你隨我來。”
兩個人迴到府中，呂布問道：“公台，如今曹操大軍圍困，我等該如何破敵解困？”
陳宮搖了搖頭道：“溫侯，陳宮智計已盡。”
呂布知道陳宮這是在說氣話，想想以前陳宮出了那麽多好主意，自己卻都沒采納，白白失得了那麽多好機會，確實是對不住他，便道：“公台，你也知道，如果下邳一失，咱們就沒立足之地了。如今，咱們更該齊心協力，共度難關。無論如何，你也不要再推托，替我再想出一條妙計來。”
陳宮也是隨口出出悶氣，聽呂布軟語央求，也就順坡下驢，正容道：“溫侯，曹操雖來勢洶洶，但依我之言，咱們仍有反敗為勝之機。”
呂布大喜道：“公台快快講來。”
“溫侯率一支精兵殺出城去，在城外紮下營寨，我則帶其餘兵將守城，二者互為犄角。如曹操攻打溫侯營寨，我去救援；如曹兵攻打下邳，將軍則率人馬從後邊兜殺。曹操新得徐州，立足未穩，且又遠離許都，軍糧必定不足。我等隻需耗上月餘，曹操無糧自會退兵。”
“公台此計甚妙。”呂布讚道，“我立即率兵出城。”
呂布選了三千精兵，自己迴到內宅，收拾行裝，準備出發。夫人嚴氏見呂布身著戎裝，便道：“將軍，難道又要出城迎敵麽？”
“夫人，如今曹操大兵已至下邳城外。公台獻上一計，讓我帶一支精兵於城外紮營，他率餘部守城，以成犄角之勢，首尾相顧，可以令曹軍不戰自退。”
嚴氏一皺雙眉，道：“將軍，而今我們隻剩下邳一座孤城。若你分兵一半駐紮城外，以陳宮之力，能守住下邳麽？妾身聽聞即便舉全軍之力尚不能與曹操相抗，何況隻是半軍。若是曹兵殺進城來，將軍，全家老小可如何是好！”
呂布本就沒多少主見，聽嚴氏說得又有幾分道理，再看其他妻妾一臉的哀傷，呂布英雄氣短，兒女情長，心一軟，將盔甲戰袍卸下，吩咐道：“來人，擺上酒宴，我要與夫人壓驚。”
陳宮在外邊等了半天，不見呂布出來，派人一打聽，才知呂布正和眾妻妾飲酒。陳宮又急又惱，一跺腳，“呂布，你不聽我陳宮之言，下邳必不保矣。”陳宮雖恨呂布無能，卻別無他法，便天天來尋呂布，一連三日，方見到呂布。
呂布到底是自己的上司，陳宮心中雖恨，卻隻得溫言問道：“溫侯，為何遲遲不分兵拒敵？”
“公台，我正要找你商議呢。咱們本來就不敵曹操，若是分兵，更沒半分勝機。公台，你瞧下邳城池高大，糧草充盈，城外又有泗水天險，咱們又何必出城涉險呢？你不是說曹操糧草不濟嗎？那我們隻需堅守不戰，不出一月，曹操自會糧盡而退。”
陳宮急得直跺腳，“溫侯，曹操無糧可以迴許都調運，我等堅守隻是空耗糧草，此時不出兵，隻能坐以待斃啊。”
呂布不以為然道：“公台且放寬心，呂布自有道理。”陳宮歎了口氣，隻好告辭出來，想要離開呂布卻又不舍，唯有加強巡察，嚴防曹操偷城，一麵又派出探馬刺探曹營軍情。
這天，陳宮得報，曹操大營軍糧將盡，正從許都往這邊運糧呢。陳宮一想，這可是好機會，可真要劫曹操的糧食，還得要呂布親自去啊！陳宮無奈，隻得又硬著頭皮來找呂布：“溫侯，剛才我得著探報，曹操大營便要斷糧了。”
呂布欣喜道：“好消息啊！斷了糧，曹操便要退兵了吧。”
“可線報說，曹操派人從許都運的糧草就快到了。”
“公台是何用意？”
“溫侯，糧草乃軍之命脈也，無糧軍心自亂。溫侯可親率一支精兵，伏擊曹操糧草輜重，盡皆放火焚毀之。曹操無糧隻得退兵，下邳之圍便可不戰而解。”
呂布的兵丁剛激戰了半夜，人困馬乏，兵無戰心，關羽、張飛的人數雖少，卻是以逸待勞，何況城裏還有曹仁的重兵未出呢？
呂布又驚又怒，手足無措，陳宮勸道：“溫侯，如今軍心不穩、將士畏戰，張飛、關羽勇不可擋，若城中曹軍順勢殺出，我軍三麵受圍，如何能敵。何況曹操大軍將至，到時想走便走不成了。依我之見，咱們不如先迴下邳，再做打算。”
呂布環顧四周，隻見各軍臉上都有怯色，不由長歎一氣，向城上的陳登恨恨地瞪了一眼，啐了一口，“傳令，迴下邳。”
迴到下邳，呂布甲胄未卸，人沒坐定，陳宮便獻上一計道：“溫侯，曹操大兵轉瞬即至。我有一計。曹軍遠道而來，鞍馬勞頓，必先安營紮寨。溫侯可先集結各軍，趁曹軍結營之時，迅即殺出。曹軍猝不及防，必大敗而逃。若其安下營寨，以我等軍力便難以相抗了。”
呂布剛吃了敗仗，正自憤懣，將手中的戟一晃，賭氣道：“公台，我呂布縱橫四海，天下無敵，還怕那曹操麽？”
陳宮被呂布這劈頭蓋臉一說，也是氣往上衝。不過到底是謙謙君子，陳宮強忍著心中的不快，勸道：“溫侯，如今情勢危急，萬不可意氣用事啊！”
呂布脫口而出，也感後悔，何況陳宮忠心可鑒，便拱手致歉道：“公台，呂布心中煩悶，故有失禮之舉，先生莫怪。”
陳宮安慰道：“溫侯，勝敗乃兵家常事，切莫介懷。望溫侯采納陳宮之計，伺機而攻，一舉破曹，則形勢立轉，溫侯莫失良機。”
呂布搖搖頭道：“公台，曹操素來狡猾，必早有防範，此去難有勝算。下邳城高牆厚，兵精糧足，咱們堅守便可。”
陳宮還待再勸，呂布道：“公台，呂布有些勞累，你也早些迴去安歇吧。”陳宮長歎一聲，隻得怏怏而退。
曹操得了徐州一麵放榜安民，一麵擺上酒宴慶功。曹操在正當中一坐，兩邊是劉關張、陳登父子、劉墉及眾文武官員。
曹操道：“這迴兵不血刃取得蕭關、徐州、沛縣，陳登和劉墉當記首功。”陳登加封十縣之祿，劉墉為偏將，其下有功之人分別為校尉、都尉，至此，劉墉自設的現代軍銜完成任務。
陳登、劉墉行禮謝賞，曹操又道，“元龍之智，本相早已知之，不料還有崇如這般奇才。吾欲於近日進兵下邳，擒拿呂布，崇如有何良策？”
劉墉知曹操是想考考自己，忙抱拳拱手道：“丞相，下邳城池高大，糧草充盈，呂布縱橫天下，無人能敵，更兼高順、張遼之輩勇猛善戰，陳宮之流多智善謀，急攻難有勝算。在下以為，丞相隻宜將下邳圍住，徐徐圖之，待城中有變，方可速攻之。呂布勇冠天下，憑著胯下赤兔馬，手中方天戟，要闖出重圍逃向他處並非難事。丞相，放虎容易擒虎難，必要各軍把守各處隘口，尤其是淮南的袁術。”
曹操微微點頭，追問道：“隻是我等糧草也是不濟，時間一久恐也難辦。如呂布來截我糧草，我軍必亂，又當如何？”
“呂布雖勇，卻多疑少斷，知丞相平素善於斷人糧道，必有防備，呂布決計不敢施為。”眾人聽劉墉如此一說，都忍不住偷笑起來。
曹操也止不住笑，問郭嘉，“奉孝以為如何？”
郭嘉拱手道：“崇如之言極是，請丞相納之。”
曹操微笑道：“好。那便請玄德兄把守淮南方向，務必不使呂布、袁術合兵一處。”
劉備站起身迴道：“請丞相放心，我弟兄絕不會讓呂布往淮南一步。”
曹操下令全軍休整兩日，留陳登父子守徐州，劉、關、張守淮南路口，自己則帶劉墉等眾將移至下邳城外紮下營盤。
第二日一早，曹操點齊一萬大兵，來到下邳城外，各軍拉開陣勢，曹操吩咐道：“喚呂布城樓答話。”
其實呂布聽說曹操親來，早和陳宮站在城樓上了。呂布手扶城牆，往下一看，不由大吃一驚，隻見曹操的大軍黑壓壓的如烏雲遍地，旌旗招展，人如虎馬如龍，威風凜凜，殺氣騰騰。陣前突出一人，頭頂搭著紅羅傘，胯下雕鞍白馬，氣定神閑，正是曹操曹孟德。
呂布正瞧著，曹操手執馬鞭往上一指，“城上的可是奉先麽？”
“不錯，正是呂布。”
“奉先，想當初你與司徒王允誅殺董卓，挽國家於危難，有大功於朝廷。袁術妄自稱帝於壽春，乃是國之叛臣。你與之聯姻，同為謀逆，就不怕株滅九族麽？奉先，你以為小小的下邳城能抵擋信曹某的十萬大軍麽？本相勸你還是及早歸降，仍不失拜將封侯，子貴妻榮；若執迷不悟，負隅頑抗，追悔莫急！”
呂布默不作聲，他一看曹操大軍氣勢，便有些後悔了，我當初跟司徒王允定下計策將****董卓除掉，朝廷上下哪一個對自己不是感恩戴德，現在倒好，自己反而成了叛國之臣，究竟我是該歸降曹操，還是和他決一死戰呢？呂布一時拿不定主意，便道：“丞相，請您暫退，容我三思。”
“奉先，你可要仔細思量，若一意孤行，一旦城破，玉石俱焚，悔之晚矣！”
呂布還沒答話，旁邊的陳宮卻怒道：“曹操，你欺君罔上，挾持天子，早有不臣之心，我等豈能歸降於你？看箭！”說到這兒，陳宮扣箭拉弦，“啪”的一聲，這支箭正射在曹操的紅羅傘蓋上。
曹操大怒，“好你個陳宮！破城之後，我不殺你，誓不為人！”
陳宮還要拿箭再射，呂布一拉他的衣袖，說道：“公台，你隨我來。”
兩個人迴到府中，呂布問道：“公台，如今曹操大軍圍困，我等該如何破敵解困？”
陳宮搖了搖頭道：“溫侯，陳宮智計已盡。”
呂布知道陳宮這是在說氣話，想想以前陳宮出了那麽多好主意，自己卻都沒采納，白白失得了那麽多好機會，確實是對不住他，便道：“公台，你也知道，如果下邳一失，咱們就沒立足之地了。如今，咱們更該齊心協力，共度難關。無論如何，你也不要再推托，替我再想出一條妙計來。”
陳宮也是隨口出出悶氣，聽呂布軟語央求，也就順坡下驢，正容道：“溫侯，曹操雖來勢洶洶，但依我之言，咱們仍有反敗為勝之機。”
呂布大喜道：“公台快快講來。”
“溫侯率一支精兵殺出城去，在城外紮下營寨，我則帶其餘兵將守城，二者互為犄角。如曹操攻打溫侯營寨，我去救援；如曹兵攻打下邳，將軍則率人馬從後邊兜殺。曹操新得徐州，立足未穩，且又遠離許都，軍糧必定不足。我等隻需耗上月餘，曹操無糧自會退兵。”
“公台此計甚妙。”呂布讚道，“我立即率兵出城。”
呂布選了三千精兵，自己迴到內宅，收拾行裝，準備出發。夫人嚴氏見呂布身著戎裝，便道：“將軍，難道又要出城迎敵麽？”
“夫人，如今曹操大兵已至下邳城外。公台獻上一計，讓我帶一支精兵於城外紮營，他率餘部守城，以成犄角之勢，首尾相顧，可以令曹軍不戰自退。”
嚴氏一皺雙眉，道：“將軍，而今我們隻剩下邳一座孤城。若你分兵一半駐紮城外，以陳宮之力，能守住下邳麽？妾身聽聞即便舉全軍之力尚不能與曹操相抗，何況隻是半軍。若是曹兵殺進城來，將軍，全家老小可如何是好！”
呂布本就沒多少主見，聽嚴氏說得又有幾分道理，再看其他妻妾一臉的哀傷，呂布英雄氣短，兒女情長，心一軟，將盔甲戰袍卸下，吩咐道：“來人，擺上酒宴，我要與夫人壓驚。”
陳宮在外邊等了半天，不見呂布出來，派人一打聽，才知呂布正和眾妻妾飲酒。陳宮又急又惱，一跺腳，“呂布，你不聽我陳宮之言，下邳必不保矣。”陳宮雖恨呂布無能，卻別無他法，便天天來尋呂布，一連三日，方見到呂布。
呂布到底是自己的上司，陳宮心中雖恨，卻隻得溫言問道：“溫侯，為何遲遲不分兵拒敵？”
“公台，我正要找你商議呢。咱們本來就不敵曹操，若是分兵，更沒半分勝機。公台，你瞧下邳城池高大，糧草充盈，城外又有泗水天險，咱們又何必出城涉險呢？你不是說曹操糧草不濟嗎？那我們隻需堅守不戰，不出一月，曹操自會糧盡而退。”
陳宮急得直跺腳，“溫侯，曹操無糧可以迴許都調運，我等堅守隻是空耗糧草，此時不出兵，隻能坐以待斃啊。”
呂布不以為然道：“公台且放寬心，呂布自有道理。”陳宮歎了口氣，隻好告辭出來，想要離開呂布卻又不舍，唯有加強巡察，嚴防曹操偷城，一麵又派出探馬刺探曹營軍情。
這天，陳宮得報，曹操大營軍糧將盡，正從許都往這邊運糧呢。陳宮一想，這可是好機會，可真要劫曹操的糧食，還得要呂布親自去啊！陳宮無奈，隻得又硬著頭皮來找呂布：“溫侯，剛才我得著探報，曹操大營便要斷糧了。”
呂布欣喜道：“好消息啊！斷了糧，曹操便要退兵了吧。”
“可線報說，曹操派人從許都運的糧草就快到了。”
“公台是何用意？”
“溫侯，糧草乃軍之命脈也，無糧軍心自亂。溫侯可親率一支精兵，伏擊曹操糧草輜重，盡皆放火焚毀之。曹操無糧隻得退兵，下邳之圍便可不戰而解。”